炬芯科技(688049):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为加强炬芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配； （三）短期薪酬与长期激励相结合原则； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成 第七条公司董事的薪酬： （一）独立董事： 在公司领取独立董事津贴，由公司股东会审议确定的具体方案执行。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。 （二）非独立董事（含职工董事）： 在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再单独领取董事津贴(股东会另有决议的除外)。非独立董事未在公司兼任其他职务的，不领取薪酬及董事津贴，按照相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。 第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬标准与发放 第十条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准： （一）在公司领取薪酬的非独立董事：根据非独立董事在公司承担的具体职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬。 （二）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。 第十一条 董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。 第十二条非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。 第十三条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第五章薪酬调整 第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。 第十五条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司经营状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位调整或职务任免。 当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。 第六章薪酬止付追索 第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第七章附则 第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 炬芯科技股份有限公司 二〇二六年三月 中财网
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