炬芯科技(688049):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见
原标题:炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 关于炬芯科技股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技2025年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司募投项目实际使用募集资金54,027.40万元，使用超募资金回购股份5,540.55万元（含交易费用），使用超募资金永久补充流动资金25,000.00万元，募集资金余额为41,363.05万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。公司2025年度募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募1 集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及合肥炬芯在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公司有10个募集资金专户、15个募集资金理财户，1个股份回购专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元
2、开立于平安银行股份有限公司珠海分行营业部（账号：15593078640034、15085785600076）的募集资金专户对应的募投项目“发展与科技储备资金”已于2025年12月按计划完成投入，且账户中的募集资金均已使用完毕，为便于对募集资金专项账户进行管理，公司已于报告期内注销以上账户。公司在国信证券股份有限公司（账户账号：250000209773）购买的理财产品已全部到期赎回，且不再使用上述账户，公司已于报告期内办理完毕上述理财产品专用结算账户的注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 截至2025年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币54,027.40万元，参见附件：募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 （1）公司研发中心建设项目和发展与科技储备基金不单独产生经济效益，对公司间接产生经济效益。研发中心建设项目及发展与科技储备基金将以公司现有主营业务为基础，围绕未来战略规划，科学布局研发方向，进一步提升产品实力，增强公司技术研发实力。 （2）超募资金永久补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。 （3）股份回购项目无法单独核算效益。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）闲置募集资金进行现金管理的情况 2024年12月11日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币65,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 2025年12月11日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币160,000.00万元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
募集资金现金管理明细表 单位：万元币种：人民币
报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况 公司于2024年12月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用不超过40,936.87万元人民币的超募资金（含利息及现金管理收益）用于投资建设新项目，并根据项目建设进度分批次投入。上述议案已经2025年1月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体项目名称及对应的投入金额如下： 超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目） 单位：万元 币种：人民币
（七）节余募集资金使用情况 报告期内，募投项目“发展与科技储备资金”已按照计划完成投入，且该项目在平安银行股份有限公司珠海分行营业部（账户账号：15593078640034、15085785600076）开立的募集资金专项账户均已使用完毕，为便于对募集资金专项账户进行管理，公司对上述募集资金专项账户进行注销。账户余额合计27.86元已转入对应公司基本户。除此以外，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于2022年4月21日召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。 公司于2025年6月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付，后续定期统计自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。报告期内，公司使用募集资金置换部分自筹和自有资金支付募投项目资金10,956.79万元。 2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币3,000.00万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目。截至2025年12月31日，已累计提供借款1,682.08万元。 2024年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,250万元（含），不超过人民币4,500万元（含）。2025年度，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份588,036股，占公司目前总股本的0.336%，回购成交的最高价为49.76元/股、最低价为34.78元/股，支付的资金总额为人民币2,314.51万元（含交易费用）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的 鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司管理层编制的《关于2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了炬芯科技公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炬芯科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司财务负责人等相关人员进行访谈。 八、保荐机构核查意见 保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币/万元
|
