复旦张江(688505):复旦张江关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告
上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，现将2025年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额及到账情况 根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到账，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。 （二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况 本报告期公司使用募集资金人民币1,629.42万元；截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金总额为人民币50,265.07万元，超募资金永久补充流动资金为人民币34,645.26万元，节余募集资金永久补充流动资金为人民币160.70万元，募集资金账户余额为人民币17,992.72万元。募集资金基本情况表如下： 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
二、募集资金管理情况 （一）募集资金在各银行专项账户的存储情况 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 截至2025年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下： 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
本公司与海通证券股份有限公司（现更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 因公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号：121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2023-044）。 公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，且该募集资金专户存储的节余募集资金、剩余超募资金及利息收入已全部转入自有资金账户永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。为方便公司资金账户管理，公司于2024年7月将其于平安银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户（银行账号：15062020060260）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行签署的《三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2024年7月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2024-022）。 截至2025年12月31日，公司与保荐机构、中国银行上海张江高科技园区支行于2020年6月8日签订的《三方监管协议》正常履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况 截至2025年12月31日，募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于2025年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》。 具体内容详见公司2025年11月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2025-042）。 本报告期，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币430.67万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2025年4月28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币18,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2025年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2025年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-014）。 截至2025年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况 本报告期，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司海姆泊芬美国注册项目临床研究进展不及预期。 为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。 本报告期，公司变更募集资金投资项目资金的具体使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。 本公司对募集资金的使用进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2025年度募集资金存放和使用情况无异议。 特此公告。 上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会 2026年3月31日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
2、“变更用途的募集资金总额”不含变更前累计产生的利息及理财收益；3、“变更用途的募集资金总额比例”为变更用途的募集资金占募集资金净额的比例；4、海姆泊芬美国注册项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”“截至期末累计投入金额”为截至2025年11月27日累计投入募集资金总额； 5、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至2025年12 月31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币2,587.73万元，该等资金将全部用于该项目相 关支出； 6、光动力药物创新研发持续发展项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”为截至2025年11月27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募集资 金余额，不包含利息及理财收益；“本年度投入金额”“截至期末累计投入金额”为自2025年11月28日至2025年12月31日募集资金投入金额； 7、生物医药创新研发持续发展项目“截至期末累计投入金额”包含利息及理财收益；8、超募资金用于永久补充流动资金“截至期末累计投入金额”包含超募资金所产生的利息及理财收益。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
余额，不包含利息及理财收益； 2、“本年度实际投入金额”“实际累计投入金额”为自2025年11月28日至2025年12月31日募集资金投入金额；3、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至2025年12 月31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币2,587.73万元，该等资金将全部用于该项目相 关支出。 中财网
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