微芯生物(688321):国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见
关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目和向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金情况 1、2019年首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会 2019年 7月 17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1299号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 20.43元，募集资金总额为人民币 1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币 76,311,750.00元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 945,188,250.00元。上述募集资金于 2019年 8月 6日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第 1900341号《验资报告》。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 根据中国证监会《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号），公司向不特定对象发行 500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额人民币15,462,700.00元后，实际募集资金净额为人民币 484,537,300.00元。本次募集资金于 2022年 7月 11日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年 7月 11日对公司向不特定对象发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2201110号）。 （二）募集资金使用及结余情况 1、2019年首次公开发行股票 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为 31,804,757.11元，明细见下表：
截止 2025年 12月 31日，公司募集资金余额为 14,025,945.77元，明细见下表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 1、2019年首次公开发行股票 公司与国投证券及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，公司与全资子公司成都微芯药业有限公司、国投证券及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行（上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司与全资子公司Chipscreen Biosciences (United States) Limited、国投证券及招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。 上述《三方监管协议》和《四方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下： 单位：人民币元
公司与国投证券及中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳西丽支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，公司与全资子公司成都微芯药业有限公司、国投证券及成都银行股份有限公司沙湾支行、上海银行股份有限公司深圳分行（上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、2019年首次公开发行股票 公司截至 2025年 12月 31日募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 公司截至 2025年 12月 31日募投项目的资金使用情况，参见“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表 2）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2019年首次公开发行股票 公司于 2019年 8月 29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 49,802,187.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1900952号《深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 截至 2025年 12月 31日，公司已将募集资金 49,802,187.08元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 公司于 2022年 8月 5日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 2201446号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。 截至 2025年 12月 31日，公司已将募集资金 73,716,435.68元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2019年首次公开发行股票 截至 2025年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 截至 2025年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2019年首次公开发行股票 公司于 2025年 8月 18日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 截至 2025年 12月 31日，公司未有利用闲置募集资金购买的理财产品。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 公司于 2025年 8月 18日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 截至 2025年 12月 31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币 95,000,000.00元，公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表：
1、2019年首次公开发行股票 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于 2020年 4月 17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,250万元超募资金永久补充性公司流动资金，占超募资金总额（141,688,250.00元）的比例不超过30.00%。 该议案已在 2020年 5月 15日召开的 2019年年度股东大会表决通过。 公司于 2024年 3月 28日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 4,250万元超募资金永久性补充公司流动资金，占超募资金总额（人民币 141,688,250.00元）的比例不超过 30.00%。该议案已在 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会表决通过。 公司于 2025年 4月 24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金 223.54万元（含截至 2025年 3月 31日利息，实际金额以转出用于永久性补充流动资金当天的账户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司承诺在永久性补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该议案已在 2025年 5月 20日召开的 2024年年度股东大会表决通过。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2025年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 1、2019年首次公开发行股票 为提高募集资金使用效率，加快推进原创新药的海外临床开发进度，公司于2021年 8月 26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》，同意公司将超募资金 6,500万元用于公司西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌患者的多中心 1b/2期临床试验（美国）研发项目。该议案已经在 2021年 9月 15日召开的 2021年第二次临时股东大会表决通过。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2025年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、2019年首次公开发行股票 公司创新药研发项目于 2024年 12月完成，截至 2024年 12月 31日该募投项目募集资金余额 554.88万元，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营需要，公司将上述资金支付项目尾款后的节余募集资金用于永久补充流动资金。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，由于公司创新药研发项目节余募集资金低于 1,000万元，豁免履行审议程序。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2025年 12月 31日，公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于 2025年 1月 14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“创新药生产基地(三期)项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。上述两个募集资金投资项目的原计划达到预定可使用状态/募集资金投入完毕日期由 2024年四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2019年首次公开发行股票 为了加快公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率，公司于 2021年3月 30日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，投资总金额保持不变。该议案已经 2021年 4月 20日召开的 2020年年度股东大会表决通过。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券 为积极满足西格列他钠的市场需求，结合公司新药研发进度情况，公司于2024年 3月 28日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整可转债募投项目的议案》，同意公司在保持“创新药生产基地（三期）项目”募集资金投入总金额不变的基础上，将原计划用于CS12192的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间的部分生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产。该议案已经 2024年4月 19日召开的 2023年年度股东大会表决通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于 2024年 7月 31日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议通过的募集资金现金管理事项，决议有效期截止至 2025年 7月 30日。 公司使用首发募集资金购买的 370万美元理财产品，赎回日期为 2025年 8月 7日，在 2025年 7月 31日至 2025年 8月 7日上述募集资金现金管理存在超期的情形；公司使用可转换公司债券募集资金购买的 4,000万元理财产品，赎回日期为 2025年 8月 10日，2025年 7月 31日至 2025年 8月 10日上述募集资金现金管理存在超期的情形。 公司使用募集资金购买的理财产品满足安全性高、流动性好的要求，且上述募集资金现金管理超出有效期时间较短，在此期间相关募集资金始终留存在专户进行计息，不存在挪用情形。上述募集资金现金管理短暂超期事项未对公司募集使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告的结论性意见 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：微芯生物 2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了微芯生物 2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，2025年度，微芯生物存在募集资金现金管理短暂超期的情形，除此之外微芯生物 2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，微芯生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的其他情形。 附表 1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：创新药研发中心和区域总部项目、创新药生产基地项目、营销网络建设项目、偿还银行贷款项目、创新药研发项目、补充流动资金项目截止 2025 年 12月 31日已投入的募集资金金额超出承诺的投入金额部分，原因是募集资金账户存款产生的利息收入。 注 5：公司于 2021年 3月 30日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调 整的议案》，公司对“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行了调整，构成该募投项目的部分变更。该议案已经 2021年 4月 20日召 开的 2020年年度股东大会表决通过。 注 6：2023年度西格列他钠片进入医保目录，受到销售单价下降等影响，效益尚未达到预期。 注 7：公司创新药研发项目于 2024年 12月完成，本年度投入金额为支付项目尾款后的节余募集资金永久补充流动资金的金额。 附表 2： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：补充流动资金项目截止 2025年 12月 31日已投入的募集资金金额超出承诺的投入金额部分，原因是募集资金账户存款产生的利息收入。 注 5：公司于 2024年 3月 28日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整可转债募投项目的议案》， 同意公司在保持“创新药生产基地（三期）项目”募集资金投入总金额不变的基础上，将原计划用于 CS12192的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间的部分 生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，构成该募投项目的部分变更。该议案已经 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会表决通 过。 注 6：公司于 2025年 1月 14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意 公司将募集资金投资项目“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。 上述两个募集资金投资项目的原计划达到预定可使用状态/募集资金投入完毕日期由 2024年 12月 31日调整为 2026年 12月 31日。 中财网
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