复旦张江(688505):国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对复旦张江 2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 912号文《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股面值人民币 1元，募集资金总额为107,400.00元，扣除各项发行费用 9967.61万元，实际募集资金净额为 97,432.39万元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了普华永道中天验字(2020)第 0502号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至 2024年 12月 31日，公司累计已使用募集资金人民币 486,356,457.30元，剩余募集资金余额人民币 193,103,961.12元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 2025年，公司已使用募集资金 1,629.42万元。截至 2025年 12月 31日，公司累计已使用募集资金投入项目 50,265.07万元，剩余募集资金余额人民币17,992.72万元。截至 2025年 12月 31日，募集资金使用情况如下： 1 单位：万元
（一）募集资金的管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据管理制度并结合经营需要，公司自2020年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 2 单位：万元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。 （二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况 公司于 2025年 11月 26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后至公告披露日期间募投项目过往等额划转的情况予以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》。具体内容详见公司 2025年 11月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2025-042）。 本报告期，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的金额为人民币430.67万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 3 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2025年 4月 28日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币 18,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自 2025年 6月 20日起 12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司 2025年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2025-014）。 截至 2025年 12月 31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币 0元。 （五）超募资金使用情况 本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）节余募集资金使用情况 本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和4 沟通效率等因素影响，导致公司海姆泊芬美国注册项目临床研究进展不及预期。 为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。本次变更事项已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议以及2025年11月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年11月1日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2025-035）。 本报告期，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文） 5 附表1：2025年度募集资金使用情况对照表 编制单位：上海复旦张江生物医药股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
9 2、“变更用途的募集资金总额”不含变更前累计产生的利息及理财收益； 3、“变更用途的募集资金总额比例”为变更用途的募集资金占募集资金净额的比例； 4、海姆泊芬美国注册项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”“截至期末累计投入金额”为截至 2025年 11月 27日累计投入募集资金总额； 5、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至 2025年 12 月 31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币 2,587.73万元，该等资金将全部用于该项目相 关支出； 6、光动力药物创新研发持续发展项目“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额”为截至 2025年 11月 27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募 集资金余额，不包含利息及理财收益；“本年度投入金额”“截至期末累计投入金额”为自 2025年 11月 28日至 2025年 12月 31日募集资金投入金额； 7、生物医药创新研发持续发展项目“截至期末累计投入金额”包含利息及理财收益; 8、超募资金用于永久补充流动资金“截至期末累计投入金额”包含超募资金所产生的利息及理财收益。 10 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
12 注：1、“变更后项目拟投入募集资金总额”及“截至期末计划累计投资金额”为截至 2025年 11月 27日海姆泊芬美国注册项目扣除累计投入金额后的募集资 金余额，不包含利息及理财收益； 2、“本年度实际投入金额”“实际累计投入金额”为自 2025年 11月 28日至 2025年 12月 31日募集资金投入金额； 3、“海姆泊芬美国注册项目”募集资金产生的利息及理财收益随剩余募集资金一并存放至“光动力药物创新研发持续发展项目”募集资金专户，截至 2025年 12月 31日，光动力药物创新研发持续发展项目募集资金账户累计产生的利息及理财收益扣除手续费净额共计人民币 2,587.73万元，该等资金将全部用于该项目 相关支出。 13 中财网
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