芯原股份(688521):2025年度独立董事述职报告（孙建钢）
2025年度独立董事述职报告 2025年度任职期间，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权利和义务，及时而全面的了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议，忠实勤勉履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股东的合法利益。现将我在 2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司于 2025年 7月 14日召开第二届董事会第二十三次会议、2025年 7月30日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司换届选举第三届董事会成员的议案》；并于 2025年 7月 30日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》。 自 2025年 7月 30日起，我当选公司独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙建钢先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东政法大学法学学士，上海社会科学院法学硕士，美国加州大学伯克利分校法学硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士，复旦大学法学院博士在读。2006年至今，任君合律师事务所上海分所律师、合伙人、党委委员。2025年 7月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况的说明 作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）会议出席情况 2025年度公司召开董事会 12次，股东会 3次；本人任职期间，公司召开董事会 8次，股东会 1次。我严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表意见，行使投票表决权，我对所审议各项议案均投了赞成票，切实维护了公司及全体股东的利益。2025年度，我具体出席会议的情况如下：
2025年度，公司召开审计委员会会议 8次；本人任职期间，公司召开审计委员会会议 5次。2025年度，公司召开薪酬与考核委员会会议 7次；本人任职期间，公司召开薪酬与考核委员会会议 4次。2025年度，公司召开提名委员会 2次；本人任职期间，公司未召开提名委员会。我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会议事规则的规定履行职责，主动召集和参加相关专门委员会，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。2025年度，我具体出席情况如下：
2025年度，公司召开独立董事专门会议 4次；本人任职期间，公司召开独立董事专门会议 3次。我作为公司独立董事，严格按照《公司章程》以及《独立董事专门会议议事规则》的规定履行职责，凭借自身丰富的专业知识和实践经验，为公司业务流程提出优化建议，维护了公司及全体股东的合法利益，有效提高了公司董事会的决策效率。
我在 2025年度任职期间，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，我仔细审阅了公司《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，并与公司管理层充分交流经营及财务状况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 我与负责公司审计工作的签字注册会计师及项目经理对 2025年度审计工作的审计范围及重点、审计工作进展和关键事项等事项进行了多次沟通。此外，我持续关注公司内部控制制度的执行情况，定期听取公司内审部门就公司内控制度相关事项的工作汇报，并与内控审计机构充分沟通，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。 （六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况 2025年度任职期间，我积极有效地履行了独立董事的职责，通过线上参加公司股东会与中小股东进行沟通交流。报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场及线上参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等多种方式与公司交流，对公司进行持续考察，与公司其他董事、高级管理人员保持沟通和交流，实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 本人 2025年度任职期间，公司管理层高度重视与我的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为我履行职责提供了较好的协助。公司董事长、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会办公室及其他相关部门，对于我给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断。本人 2025年度任职期间，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。作为独立董事，我认为公司与关联人之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 本人 2025年度任职期间，公司不存在相关情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本人 2025年度任职期间，公司不存在相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人 2025年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人 2025年度任职期间，公司不存在相关情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人 2025年度任职期间，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》。作为审计委员会委员，我认为董事会聘任公司首席财务官的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 本人 2025年度任职期间，公司不存在相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人 2025年度任职期间，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司首席战略官的议案》《关于聘任公司首席运营官的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为独立董事，我认为董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人 2025年度任职期间，公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议及第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第三个归属期归属条件成就的议案》《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等限制性股票激励计划相关议案。作为独立董事，我认为公司报告期内《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2025年激励计划》项下相关事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已就前述事项履行了必要的程序。 四、总体评价和建议 2025年度任职期间，作为公司独立董事，我本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会议案及其他文件，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完善公司治理体系，保护公司及全体股东利益。 特此报告。 独立董事：孙建钢 2026年 3月 30日 中财网
 |