[HK]上实城市开发(00563):(1)有关金融服务协议之主要交易及持续关连交易及(2)股东特别大会通告（已取消）
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下上海實業城市開發集團有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附代表委任表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於二零二六年四月三十日（星期四）下午三時正假座香灣仔謝斐道238號香諾富特世紀酒店B3層宴會廳三舉行股東特別大會，召開股東特別大會之通告載於本通函第N-1至N-2頁。 不論閣下是否擬出席股東特別大會，務請閣下按照隨附代表委任表格印列之指示填妥表格，並盡快及無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時（香時間）前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓。填妥及交回隨附之代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 獨立財務顧問函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 附錄一 — 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 上海實業城市開發集團有限公司，一家於百慕達註 冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 票代號：563） 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 (i)金融服務協議訂約方就其項下擬進行交易已取得各自必要的授權或批准（括於股東特別大會上獲 得獨立股東之批准）；及(ii)上實控股（作為本公司之 控股股東）已根據上市規則的要求就其與上實財務 於二零二六年一月十四日訂立之金融服務協議項下 擬進行之交易取得其獨立股東之任何必要批准之日 期，以較後為準 「金融服務協議」 指 本公司與上實財務就上實財務擬向本集團提供金融服務所訂立日期為二零二六年三月六日之金融服務 協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（彼等各自均無於金融服務協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益）組成 之本公司獨立董事委員會 「獨立財務顧問」或 指 創越融資有限公司，一家獲發牌進行證券及期貨條「創越融資」 例項下界定之第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之法團，為獲本公司 委任就有關金融服務協議項下擬進行的存款服務及 建議存款服務年度上限向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除上實集團及其緊密聯繫人以外之股東 「最後可行日期」 指 二零二六年四月二日，即本通函付印前確認本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「建議存款服務年度上限」指 自生效日期至二零二六年十二月三十一日止期間及截至二零二七年及二零二八年十二月三十一日止 各財政年度，本集團根據金融服務協議可於上實財 務存放之建議每日存款最高結餘（括應計利息） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年四月三十日（星期四）下午三時正假座香灣仔謝斐道238號香諾富特世紀酒店 B3層宴會廳三舉行之股東特別大會，會上將提呈普 通決議案，以審議及酌情批准（其中括）金融服務 協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上 限 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股東」 指 股份登記持有人 「上實控股」 指 上海實業控股有限公司，一家於香註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 363），為本公司之控股股東 「上實集團」 指 上海實業（集團）有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，為本公司之控股股東 「上實財務」 指 上海上實集團財務有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為上海上實之附屬公司 「上海上實」 指 上海上實（集團）有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，上實集團作為授權代表對其行使國有股 東權利 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 在本通函中，除文義另有所指外，「聯繫人」、「緊密聯繫人」、「關連人士」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」具有上市規則所賦予其之相同涵義。 本通函載列之若干數字已作出四捨五入調整。因此，所呈列之貨幣換算或百分比等額數字未必為有關數字之算術總和。 董事會函件 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：563） 執行董事： 註冊辦事處： 黃海平先生（主席） Clarendon House, 李忠輝先生（總裁） 2 Church Street, 周亞棟女士 Hamilton, HM11, Bermuda 獨立非執行董事： 杜惠愷先生，B.B.S.，太平紳士 香主要?業地點： 范仁達博士 香 李家暉先生，M.H. 皇后大道中五號 陳浩華博士 衡怡大廈十一樓 敬啟： (1)有關 金融服務協議之 主要交易及持續關連交易 及 (2)股東特別大會通告 I. 言 茲提述本公司日期為二零二六年三月六日有關金融服務協議之公告。 董事會宣佈，於二零二六年三月六日，本公司與上實財務訂立金融服務協議，據此，協定本集團成員公司將委聘上實財務提供存款服務、信貸服務及其他金融服務，期限不超過三(3)年。 本通函旨在（其中括）向 閣下提供(i)金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函。 II. 金融服務協議 金融服務協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年三月六日 訂約方 (1) 本公司；及 (2) 上實財務。 期限 期限將不超過三(3)年，自生效日期直至二零二八年十二月三十一日，惟須待(i)本公司與上實財務根據彼等各自之憲章文件、適用法律及法規（括但不限於上市規則）已取得必要授權或批准；及(ii)上實控股（作為本公司之控股股東）已根據上市規則的要求就其與上實財務於二零二六年一月十四日訂立之金融服務協議項下擬進行之交易取得其獨立股東之任何必要批准。 金融服務協議可經相互協定後提前終止。金融服務協議可於取得必要授權或批准後續期，每次續期之期限不得超過三(3)年。 擬向本集團提供之金融服務 根據金融服務協議，本集團可委聘上實財務提供以下金融服務： (1) 存款服務 根據金融服務協議，本集團將委聘上實財務提供存款服務。本集團擬存於上實財務之存款之利率將根據中國人民銀行之利率政策，經計及現行市場利率並向本集團提供優惠條款，按公平原則釐定。在相同條件下，該等利率不得低於中國其他主要商業銀行於同期就同類存款所提供之利率，亦不得低於上實財務於同期自第三方接受同類存款所提供之利率。 (2) 信貸服務 根據金融服務協議，本集團將委聘上實財務提供信貸服務（括但不限於貸款服務、票據承兌及貼現服務以及非融資性保函）。上實財務就向本集團提供信貸服務所收取之利率或費用，將根據中國人民銀行之利率政策，經計及現行市場利率並向本集團提供優惠條款，按公平原則釐定。在相同條件下，該等利率或費用不得超過中國其他主要商業銀行於同期就同類信貸服務所收取之利率或費用，亦不得超過上實財務於同期就同類信貸服務向第三方所收取之利率或費用。 (3) 其他金融服務 根據金融服務協議，本集團將委聘上實財務提供其他金融服務（括但不限於資金結算、收款及付款服務）。上實財務就向本集團提供其他金融服務時所收取的服務費，應參考獨立第三方提供同類服務收取的費用及現行市場價格，並向本集團提供優惠條款，按公平原則釐定。在相同條件下，該等費用不得超過相關政府部門就此類服務規定之現行費用標準（如有），亦不得超過中國其他主要商業銀行就同類服務收取之費用，亦不得超過上實財務就向第三方提供同類服務收取之費用。 個別協議 根據金融服務協議，本集團成員公司與上實財務可不時就提供金融服務協議所列明之服務訂立個別協議。該等個別協議將按照一般商業條款以及金融服務協議中規定之原則及規定，詳細列明交易條款（括但不限於服務類型、利率、服務費及支付條款）。 年度上限 (1) 存款服務 本集團根據金融服務協議於協議期限內擬於上實財務存放之每日存款最高結餘（括應計利息）不得超過下文所載之最高金額（即建議存款服務年度上限）：自生效日期 至二零二六年 截至十二月三十一日止 十二月三十一日 財政年度 期間 二零二七年 二零二八年 人民幣（百萬元）人民幣（百萬元）人民幣（百萬元） （註） （註） （註） 每日存款最高結餘（括應計利息） 3,000 3,000 3,000 附註： 本集團擬存入上實財務的存款可以多種貨幣計值。 由於本集團及上實財務先前並未進行任何與存款服務相關的交易，因此並無歷史交易金額可供查閱。 建議存款服務年度上限乃經參考以下因素而釐定： (i) 經考慮本集團持有的銀行結餘（括作抵押之銀行存款、銀行存款及現金及現金等價物）後，本公司庫務管理政策（經計及本集團業務發展計劃之現金流需求及財務需要）； (ii) 上實財務提供之優惠利率、優惠條款及客製化金融產品及服務，預期可提高本集團的存款利息收入，滿足其?運需求及現金管理要求，從而支持更有效地配置及管理資金；及 (iii) 本集團在上實財務的存款利率在相同條件下不低於同期中國主要獨立商業銀行提供之同類型同期限存款利率，這有利於提高本集團的利息收入水準。 此外，本公司亦特別考慮到(i)本集團過往的現金流模式，因為本集團截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度的月末銀行結餘及現金（括受限制及作抵押之銀行存款）在介乎約20億元至62億元之範圍內波動，平均約為48億元，其中約98%存放於中國境內；(ii)上實財務表示有意向本集團提供約人民幣25億元貸款，以為其現有債務進行再融資，而有關金額（如達成協議）於提取後亦將構成本集團存放於上實財務之存款的一部分；及(iii)就本集團預期業務增長及可能獲得來自上實財務的額外貸款融資而預留的緩衝，當中已考慮本集團致力改善銷售收款及現金流管理、優化債務結構及提升收入，以及房地產市場預期穩步復甦等因素。基於上述理由，於各相關期間的建議存款服務年度上限釐定為人民幣30億元。 (2) 信貸服務 金融服務協議項下的信貸服務涉及上實財務向本集團提供財務資助。由於根據金融服務協議擬提供之信貸服務須按向本集團提供的一般或更佳商務條款進行，且本集團預期僅於有關信貸服務無需以本集團的資產作抵押時方會使用該等信貸服務，因此根據上市規則第14A.90條，金融服務協議項下擬進行之信貸服務（倘發生時）獲全面豁免遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准之規定。 (3) 其他金融服務 由於本集團根據金融服務協議就上實財務擬向本集團提供之其他金融服務所支付之最高服務費總額之最高適用百分比率預期低於上市規則第14A.76(1)條所訂明的豁免水平限額，該等其他金融服務獲豁免遵守上市規則第14A.76(1)條項下的申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 內部監控及風險管理措施 本公司將採取以下措施監督本集團與上實財務根據金融服務協議進行之交易：(1) 於上實財務存放存款前，本集團將評估其於上實財務存放之存款結餘，以確保符合建議存款服務年度上限； (2) 於上實財務存放存款前，本集團將比較上實財務提供之利率與中國至少兩間主要商業銀行提供之利率； (3) 於獲取來自上實財務的信貸融資前，本集團將比較上實財務提供之利率與中國至少兩間主要商業銀行提供之利率； (4) 於委聘上實財務提供其他金融服務前，本集團將比較上實財務收取之服務費與中國至少兩間主要商業銀行收取之服務費；及 (5) 本公司財務部負責操作及監督金融服務協議項下之交易，以確保有關交易乃根據金融服務協議之條款進行。 本公司亦將採取以下措施監督及減低根據金融服務協議項下之交易所產生的信貸風險： (1) 本公司財務部將每日監察本集團於上實財務存放之每日存款結餘；(2) 本公司將持續監察有關當局對上實財務採取的任何執法行動，並適時向管理層報告； (3) 本公司將按季度定期對上實財務進行風險評估和審查，以評估其財務狀況及信譽以及與金融服務協議項下擬進行之交易相關的信貸風險及╱或違約風險；(4) 本公司將按季度定期審閱可取得之上實財務之財務報表，以監察其業績並評估本集團存放於上實財務之存款安全性。上實財務已同意就此目的向本公司提供其財務資料及財務報表（括其季度及年度財務報表）； (5) 倘上實財務未能遵守任何監管規定，且可能對本集團於上實財務存放之存款產生重大不利影時，本集團將採取適當及合適之措施以保障其存款，括提前提取存款或停止於上實財務進一步存入存款； (6) 獨立非執行董事及本公司根據上市規則委任的外部核數師將分別根據上市規則第14A.55及14A.56條對金融服務協議項下的交易進行年度審閱，並確保符合建議存款服務年度上限；及 (7) 董事會將每年檢討本集團的內部監控系統及其有效性。 此外，上實財務已同意(i)協助本集團監控及管理本集團存放於上實財務的每日存款結餘，確保實際每日存款結餘（括應計利息）不超過適用建議存款服務年度上限；(ii)在不違反適用法律及法規的情況下，盡最大努力與本集團合作審計該等交易，並提供根據上市規則須予披露的資料；及(iii)向本公司財務部門提供一份月度報告，當中詳細列明：(A)本集團於上實財務存放之每日存款最高結餘（括應計利息）；(B)上實財務向本集團提供信貸服務之每日最高未償還結餘；及(C)上實財務向本集團提供其他金融服務之累計最高應付服務費。該報告旨在協助本集團監控其與上實財務於金融服務協議項下之交易，並確保遵守建議存款服務年度上限。 上海上實及上實財務作出之承諾 就本集團存放於上實財務之存款而言，上海上實作為上實財務控股股東已承諾，若上實財務出現支付困難的緊急情況，其將按需要增加資本金以解決困難。上海上實亦承諾，若上實財務發生流動性危機，其將盡最大可能通過增加資本金提供流動性支持。 該等承諾將有效地保障本集團存放於上實財務之資金安全。 根據中國銀行保險監督管理委員會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》規定，財務公司的控股股東應當在必要時向財務公司補充資本。因此，上實財務之章程中規定，上實財務的控股股東應當在必要時向其補充資本。 為進一步保障本集團存放於上實財務之存款安全，並滿足本集團的融資需求，上實財務已提供一項承諾，其將盡最大努力並採取一切合理措施，以確保本集團存放於上實財務之存款主要用於為本集團提供信貸服務。 進行金融服務協議項下交易之理由及裨益 董事會認為，使用上實財務根據金融服務協議提供的金融服務乃屬有利，理由如下：(1) 上實財務提供之集中式資金管理服務使本集團能夠優化整體資本利用率，並透過改善本集團內部現金流量及流動性管理之協調，提高成本效益及?運效率； (2) 上實財務為存款服務及信貸服務提供具有競爭力之利率。優惠之存款利率可提高本集團盈餘資金之回報率，而具競爭力之貸款利率則有助於降低本集團之整體財務成本。該等條款（括利率）不遜於可從中國其他主要商業銀行或金融機構取得； (3) 上實財務收取之服務費及費用具有競爭力及成本效益，相關資金結算、收款及付款服務以及其他金融服務之優惠服務費可減少本集團之財務成本；(4) 上實財務熟悉本集團業務，括其資本結構、策略方向、?運模式、資金需求及現金流模式。這使得上實財務能夠提供更靈活及客製化的金融產品及服務，以滿足本集團之?運需求，提高資本效率，並比外部金融機構提供之標準化產品更有效地支持本集團之業務需求； (5) 上實財務擁有精簡的組織架構及高效的內部決策流程，使其能夠迅速回應本集團之金融服務需求，並在安排融資條款及期限方面提供更大靈活性。這種快速反應能力有助於加快決策速度，促進更有效率之財務規劃，並透過更深入、更緊密之合作關係釋放策略協同效應； (6) 作為其現金流量及資金管理戰略的一部分，本集團尋求使其資金來源多元化，以減少對任何單一貸款方的依賴。通過擴大其貸款方基礎，本集團可對不同機構的貸款條款進行評估及談判，預計此將提高其在利率、期限及契約方面的議價能力。如上文所述，建議存款服務年度上限為每日存款最高結餘。本集團保留充分靈活性，可將其資金分配於上實財務及其他主要商業銀行和金融機構，並將繼續維持多元化的銀行業務關係組合。此外，向上實財務獲得金融服務，可增強本集團在與中國其他主要商業銀行及金融機構談判時之議價能力，從而可能為本集團在銀行業務關係中獲得更有利條款；及 (7) 金融服務協議使本集團能夠建立必要的框架，以存放存款於上實財務，並促進從上實財務提取潛在貸款。本集團無需存放存款於上實財務以獲得上實財務的借款。儘管並無存放存款，只要各方就相關信貸額度及╱或借款條款達成協議，上實財務仍可向本集團提供貸款。 基於上述理由，董事認為，金融服務協議之條款及其項下擬進行之交易（括建議存款服務年度上限）乃按一般商業條款經公平磋商後達成，並於本集團之日常及一般業務過程中進行、屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。獨立非執行董事將保留彼等對金融服務協議項下擬進行之存款服務及建議存款服務年度上限之意見，並將於載入本通函的函件中提出其意見。 董事會已評估金融服務協議項下擬進行之交易相關的信貸風險。董事會認為，基於下述原因，本公司就本集團擬存入上實財務（本公司之金融服務提供商）之存款而可能面臨之信貸風險已得到有效控制。董事會進一步認為，該等風險不會超過存入中國其他主要商業銀行之存款之相關風險，且本公司資產已得到充分保護，不會遭受金融服務協議項下擬進行之交易可能產生之損失。董事會之觀點乃基於以下方面：(1) 上實財務受中國人民銀行及金融監管總局監管，須遵守該等機構所發佈之相關規章及運?要求，括資本風險指引及資本充足率規定； (2) 如上所述，本集團存放於上實財務之存款由上實財務及其控股股東上海上實所作之承諾予以保障。根據該等承諾，上海上實將在上實財務出現支付困難時增加資本金，不會撤回任何資本，並盡最大可能提供流動性支持。該等保障措施由上實財務之組織章程所載之類似要求（根據《企業集團財務公司管理辦法》之規定而制定）予以補充； (3) 上實財務已建立一套全面的風險管理系統及內部控制政策，用於規範其基金管理、信貸管理及投資管理活動。該等體系提供標準化之管理及運?，分工合理、職責明確及報告機制透明，從而支持有效之風險管理； (4) 截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三年，上實財務維持穩健的資本充足率及流動性比率。於此期間，上實財務之最低資本充足率分別為21.62%、20.49%及19.57%，而其最低流動性比率則分別為39.06%、47.71%及46.39%。自二零一四年成立以來，上實財務並無任何不良貸款記錄，證明其風險管理審慎及運?穩定； (5) 本公司已對上實財務進行全面的信貸風險評估，評估其運?及財務狀況（括資本充足率及流動性比率、關鍵財務指標、財務風險指標及監管合規比率）以及其整體監管狀況。基於此評估，董事會認為上實財務遵守中國人民銀行及金融監管總局之規章及監管要求，維持足夠財務實力及信譽以履行其於金融服務協議項下之義務，及其信貸風險水準對本集團而言可予接受；(6) 季度風險評估及財務報表審查，以及對每日存款結餘的監控，將使本公司能及時發現及應對上實財務的財務狀況及信用狀況的變化。此外，上實財務同意向本公司提供其財務資料及財務報表，以確保持續的透明度及有助於有效的監督； (7) 根據中國人民銀行及金融監管總局之相關規章，上實財務主要服務於上海上實及其成員單位。長期服務於該等成員單位，使上實財務對彼等之資本狀況、經?狀況及風險偏好有深入了解。因此，與向外部客戶招攬業務之實體相比，上實財務之客戶群可能使其面臨之信貸風險更低；及 (8) 本集團仍可依自身需求及要求，自由選擇在任何商業銀行或其他非銀行金融機構進行存款。 上市規則涵義 於本通函日期，上實財務為上海上實之附屬公司，而本公司控股股東上實集團作為授權代表，對上海上實行使國有股東權利。因此，上實財務為上實集團之聯繫人及本公司之關連人士，根據上市規則第14A章，訂立金融服務協議及其項下擬進行交易構成本公司之持續關連交易。 存款服務 由於本集團根據金融服務協議擬於上實財務存放之每日存款最高結餘（括應計利息）之最高適用百分比率超過25%，故該等存款服務構成(i)須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准規定之非豁免持續關連交易；及(ii)須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准規定之主要交易。 信貸服務 由於上實財務根據金融服務協議擬向本集團提供之信貸服務須按一般或更佳的商務條款進行，且本集團預期僅於有關信貸服務無需以本集團資產作抵押時方會使用該等信貸服務，因此根據上市規則第14A.90條，金融服務協議項下擬進行之信貸服務（倘發生時）獲全面豁免遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准之規定。 其他金融服務 由於本集團根據金融服務協議就上實財務擬向本集團提供其他金融服務所支付之最高服務費總額之最高適用百分比率預期低於上市規則第14A.76(1)條所訂明的豁免水平限額，該等其他金融服務獲豁免遵守上市規則第14A.76(1)條項下的申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。 由於概無董事於金融服務協議及其項下擬進行交易（括建議存款服務年度上限）中擁有任何重大權益，因此概無董事須就董事會決議案放棄投票。然而，黃海平先生同時作為上實集團副總裁已自願就批准金融服務協議及其項下擬進行的交易（括建議存款服務年度上限）的董事會決議案放棄投票。 有關交易訂約方之資料 本公司為根據百慕達法律註冊成立之有限公司及為投資控股公司。本集團為中國物業開發商，主要在中國從事物業開發、物業投資及酒店經?業務。 上實財務為上海上實之附屬公司，而上實集團作為授權代表，對上海上實行使國有股東權利。上實財務是具有金融牌照的非銀行金融機構，受金融監管總局的行業監管，其主要從事吸收成員單位存款；提供予成員單位貸款；辦理成員單位票據貼現；辦理成員單位資金結算與收付；提供成員單位委託貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理服務；從事銀行同業拆借；辦理成員單位票據承兌；從事固定收益類有價證券投資。 上海上實主要從事投資控股及物業投資。 上實集團由上海市國有資產監督管理委員會全資擁有，主要從事金融投資、醫藥、基建環保、房地產及消費品業務。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事（即杜惠愷先生，B.B.S.，太平紳士、范仁達博士、李家暉先生，M.H.及陳浩華博士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限向獨立股東提供意見。 創越融資已獲委任為獨立財務顧問以就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 III. 股東特別大會 本公司將於二零二六年四月三十日（星期四）下午三時正假座香灣仔謝斐道238號香諾富特世紀酒店B3層宴會廳三召開及舉行股東特別大會，以審議及酌情批准金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限。本通函隨附股東特別大會通告及股東特別大會適用之代表委任表格。 為釐定有權出席股東特別大會並於會上表決之資格，本公司將於二零二六年四月二十七日（星期一）至二零二六年四月三十日（星期四）（首尾兩天括在內）暫停辦理本公司股份過戶登記手續（於此期間概不辦理任何股份過戶）。釐定本公司股東有權出席股東特別大會及於會上投票的記錄日期為二零二六年四月三十日（星期四）。為符合資格出席上述大會並於會上表決，尚未登記之股份持有人務請確保於二零二六年四月二十四日（星期五）下午四時三十分前，將所有正式填妥之過戶文件連同有關股票送交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓，以辦理股份登記手續。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否出席股東特別大會，務請 閣下按照隨附代表委任表格印列之指示填妥表格，並盡快及無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時（香時間）前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。 根據上市規則第13.39(4)條，股東特別大會之表決將以按股數投票表決方式進行。 股東特別大會主席將根據細則第66條，於股東特別大會上就所提呈之普通決議案要求以投票方式表決。由於上實集團作為授權代表，對上海上實（即上實財務控股股東）行使國有股東權利，於金融服務協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，故上實集團及其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有已發行股份總數之約70.44%）須於股東特別大會上就批准前述事項之決議案放棄投票。除上文所述外及據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於金融服務協議項下擬進行交易中擁有重大權益，且須於股東特別大會上就批准前述事項之決議案放棄投票。 IV. 推薦建議 經考慮本函件所載理由後，董事認為，金融服務協議項下擬進行的存款服務乃按一般商業條款或更佳條款，並於本集團之日常及一般業務過程中進行，且當中條款（連同建議存款服務年度上限）就獨立股東而言屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案，以批准（其中括）金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限。 V. 進一步資料 另請 閣下垂注本通函附錄所載之額外資料，其中載有本集團之進一步資料及上市規則規定須披露之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 上海實業城市開發集團有限公司 主席 黃海平 謹啟 二零二六年四月十日 獨立董事委員會函件 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：563） 敬啟： 有關 金融服務協議之 主要交易及持續關連交易 及 股東特別大會通告 茲提述本公司日期為二零二六年四月十日之通函（「通函」），而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，通函所用詞彙與本函件所用具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以成立獨立董事委員會，就金融服務協議項下擬進行的存款服務是否按一般商業條款，並於本集團之日常及一般業務過程中進行，且當中條款（連同建議存款服務年度上限）就獨立股東而言是否屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益，向獨立股東提供吾等之意見。創越融資已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注通函第5頁至第20頁所載之董事會函件，當中載有有關金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限的資料，以及通函第23頁至第37頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就相同事宜之意見及推薦建議。 經考慮金融服務協議項下擬由上實財務向本集團提供的存款服務之條款及建議存款服務年度上限，及考慮獨立財務顧問之意見後，吾等認為，金融服務協議項下擬進行的存款服務乃按一般商業條款，並於本集團之日常及一般業務過程中進行，且當中條款（連同建議存款服務年度上限）就獨立股東而言屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案（其載於召開股東特別大會之通告），以批准金融服務協議項下擬由上實財務向本集團提供的存款服務及建議存款服務年度上限。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 上海實業城市開發集團有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 杜惠愷先生，B.B.S.，太平紳士 范仁達博士 李家暉先生，M.H 陳浩華博士謹啟 二零二六年四月十日 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問創越融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 香灣仔 灣道6–8號 瑞安中心 21樓2101室 敬啟： 有關金融服務協議之 主要交易及持續關連交易 言 茲提述吾等獲委任就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關金融服務協議及建議存款服務年度上限詳情載於 貴公司於二零二六年四月十日致股東的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙應與通函所界定具有相同涵義。 於最後可行日期，上實財務為上海上實之附屬公司，而 貴公司控股股東上實集團作為授權代表，對上海上實行使國有股東權利。因此，根據上市規則，上實財務為上實集團之聯繫人及 貴公司之關連人士，且根據上市規則，金融服務協議項下擬進行的存款服務構成 貴公司之持續關連交易。 基於 貴集團根據金融服務協議擬於上實財務存放之每日存款最高結餘（括應計利息）之適用百分比率（定義見上市規則），金融服務協議項下擬進行的存款服務構成(i)須遵守上市規則項下申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准規定之非豁免持續關連交易；及(ii)須遵守上市規則項下申報、公告、通函及股東批准規定之主要交易。 由全體獨立非執行董事（即杜惠愷先生、范仁達博士、李家暉先生及陳浩華博士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)金融服務協議項下擬進行的存款服務是否於 貴集團之日常及一般業務過程中訂立；(ii)金融服務協議項下擬進行的存款服務之條款是否為一般商業條款及屬公平合理；(iii)就存款服務而言，訂立金融服務協議是否符合 貴公司及股東之整體利益；及(iv)建議存款服務年度上限就獨立股東而言是否屬公平合理向獨立股東作出推薦建議。吾等（創越融資有限公司）已獲委任就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後可行日期的過去兩年內，吾等曾就 貴公司與關連人士訂立的三份租賃協議（租期均超過三年）擔任 貴公司之獨立財務顧問（「過往委聘」），並就類似該等三份租賃協議的協議具有該期限是否屬正常商業慣例發表意見。除上述僅限於提供獨立意見的過往委聘外，於最後可行日期，吾等與 貴集團之間概無任何其他關係或利益，致使其可被合理視為妨礙吾等就通函所詳述之金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性（定義見上市規則第13.84條）。因此，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士。 於達致吾等的意見時，吾等已倚賴 貴集團執行董事及管理層（統稱「管理層」）提供的資料及事實以及表達的意見，並假設向吾等提供的資料及事實以及向吾等表達的意見於其向吾等所提供或表達時在所有重大方面屬真實、準確及完整並將維持直至股東特別大會舉行時。吾等亦已假設管理層的所有意見或陳述乃經適當審慎查詢後合理作出。吾等亦已尋求 貴公司確認並獲其確認，表示向吾等提供的資料及表達的意見並無遺漏重大事實。吾等倚賴該等資料，並認為吾等已獲取充足資料以達致知情意見，且吾等並無理由相信有任何重大資料遭隱瞞，或懷疑所獲提供資料的真實性或準確性。 然而，吾等並無對 貴集團、上實集團、上海上實集團或上實財務的業務及事務進行任何獨立調查，亦未曾就獲提供的資料進行任何獨立查證。 考慮之主要因素及理由 於達致吾等之意見及建議時，吾等已計入下文載列之主要因素及理由：1. 金融服務協議項下擬進行的存款服務之背景及理由 貴集團為中國物業開發商，主要在中國從事物業開發、物業投資及酒店經?業務。 現金流是房地產開發公司的命脈，因為房地產項目屬於資本密集型，成本多集中於前期，而現金流入通常集中在後期，且容易受到市場狀況影。 貴集團深知，若缺乏嚴謹的現金流及資金管理，即使是盈利的房地產項目也可能面臨資金缺口，進而導致工期延誤、罰款支出、違反契約條款或被迫出售資產。在此背景下，有效管理流動資金、資金結構及融資成本對於支持 貴集團的長期穩定與增長至關重要。 作為現金流及庫務管理策略的一部分， 貴集團力求實現融資來源多元化，以減少對單一貸款機構的依賴。透過擴大貸款機構基礎， 貴集團可以對不同機構的貸款條款進行比較和協商，這有望增強其在利率、期限和契約方面的議價能力。鑑於(i) 貴集團於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度分別錄得約687.8百萬元、549.3百萬元及546.9百萬元的融資成本，加上(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度股東應佔溢利約494.6百萬元，但截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度股東應佔虧損分別約為331.2百萬元及961.9百萬元，透過多元化融資來源以降低借款利率，對 貴集團而言被視為有利。更具競爭力的整體融資成本將有助於緩解獲利壓力，並提升 貴集團在不同市場及利率環境下的抗風險能力。 根據此策略， 貴集團已探討自上實財務獲得融資的可能性。上實財務表示有興趣與 貴集團合作，因為其熟悉 貴集團的業務，括資本結構、策略方向、?運模式、資金需求及現金流模式。此熟悉度可望促進更有效率的信貸評估和產品結構，進而幫助 貴集團獲得更符合其資金需求的融資方案。 於討論過程中， 貴集團了解到，上實財務要求其客戶在上實財務存置存款賬戶以方便提取貸款。當客戶提取貸款時，上實財務會將貸款金額存入客戶在上實財務存置的存款賬戶。為建立此類安排所需的框架， 貴公司已與上實財務就存款服務訂立了金融服務協議，以便在 貴公司與上實財務日後就該等貸款的具體條款達成一致時，方便提取貸款。 由於截至最後可行日期，獨立股東尚未就金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限給予批准，故除上述就自上實財務獲得融資可能性的探討及最終敲定金融服務協議的條款外， 貴集團尚未就潛在貸款與上實財務進行詳細討論。待獲得獨立股東的必要批准後， 貴集團擬與上實財務就具體貸款條款（括但不限於本金金額、利率、期限、還款時間表及契約）進行更深入的討論。 管理層認為，訂立金融服務協議項下擬進行的存款服務將為 貴集團提供更大的靈活性以管理其資金活動。具體而言，此舉使 貴集團能夠在符合 貴公司利益時將存款存入上實財務及╱或向上實財務獲得借款。此外， 貴集團可委聘上實財務為 貴集團的資金管理提供集中式資金管理服務。誠如管理層所告知，上實財務可就同類存款提供高於商業銀行所提供之存款利率，預計將提高 貴集團的回報。管理層進一步告知，在符合定期存款條款的前提下， 貴集團可全權酌情提取存放於上實財務的存款。 為免存疑，管理層已確認， 貴集團無需為取得上實財務之借款而將存款存放於上實財務。即使未有存放任何存款，只要雙方就相關信貸融資及╱或借款條款達成協議，上實財務仍可向 貴集團借出資金。 此外，根據金融服務協議，存款服務乃由上實財務按非獨家基準提供。 貴集團並無義務在上實財務存放存款，並可繼續自由地(i)與其他商業銀行及金融機構維持銀行關係；及(ii)向其他商業銀行及金融機構存款和貸款。此非獨家安排符合 貴集團的整體財務目標，即維持多元化的融資渠道及交易對手，同時保持靈活性，以促進 貴集團利益的方式分配其存款及借款。 按此基準及鑒於金融服務協議項下擬進行的存款服務將按一般商業條款進行（於下文「金融服務協議項下擬進行的存款服務之主要條款」分節更具體討論），吾等認為，訂立金融服務協議項下擬進行的存款服務符合 貴公司及股東之整體利益。鑒於 貴集團對資金管理之需求及上實財務將提供的存款服務性質，吾等亦認為，金融服務協議項下擬進行的存款服務乃於 貴集團一般及日常業務過程中進行。 2. 金融服務協議項下擬進行的存款服務之主要條款 下文載列金融服務協議項下擬進行的存款服務之主要條款概要。有關存款服務的金融服務協議的條款之進一步詳情載於董事會函件。 期限 金融服務協議的期限將不超過三年，自生效日期直至二零二八年十二月三十一日，惟須待(i) 貴公司與上實財務根據彼等各自之憲章文件、適用法律及法規（括但不限於上市規則）已取得必要授權或批准；及(ii)上實控股（作為 貴公司之控股股東）已根據上市規則的要求就其與上實財務於二零二六年一月十四日訂立之金融服務協議項下擬進行之交易取得其獨立股東之任何必要批准。 存款服務 根據金融服務協議， 貴集團將委聘上實財務提供存款服務。吾等從管理層了解到，上實財務可以為 貴集團提供多種類型的存款服務，括活期存款、定期存款及通知存款等。 利率 貴集團擬存於上實財務之存款之利率將根據中國人民銀行之利率政策，經計及現行市場利率並向 貴集團提供優惠條款，按公平原則釐定。在相同條件下，該等利率不得低於中國其他主要商業銀行於同期就同類存款所提供之利率，亦不得低於上實財務於同期自第三方接受同類存款所提供之利率。 吾等通過金融服務協議注意到，上實財務按非獨家的原則向 貴集團提供存款服務，顯示上實財務為 貴集團提供額外的存款服務選項以供選擇。因此， 貴集團可於簽署融服務協議後在銀行或其他金融機構存放存款。 鑒於(i) 貴集團可按自願及非獨家基準使用上實財務之存款服務（即上實財務代表 貴集團的額外選項）；及(ii)存款利率將不低於(a)中國其他主要商業銀行於同期就同類存款所提供之利率，及(b)上實財務於上述同期自第三方接受同類存款所提供之利率。 吾等認為金融服務協議項下擬進行的存款服務之條款按一般商業條款訂立。 3. 有關上實財務之資料 (a) 上實財務之業務 上實財務是具有金融牌照的非銀行金融機構，受金融監管總局的行業監管，其客戶限於其集團成員公司。上實財務提供的服務括但不限於吸納存款、發放貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理服務。上實財務的進一步詳情載於董事會函件。 此外，上實財務為上海上實之附屬公司，而上實集團（ 貴公司之控股股東）作為授權代表，對上海上實行使國有股東權利。上實集團由上海市國有資產監督管理委員會全資擁有。 (b) 上實財務之財務資料 下文載列上實財務之財務資料概要，乃摘錄自其按中國會計原則所編製的截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度的二零二三年、二零二四年及二零二五年經審核財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 （經審核） （經審核） （經審核） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 ?業額 121.1 130.6 126.6 除稅後溢利 55.2 60.5 61.3 誠如上表所示，上實財務之財務業績於過往三個財政年度相對穩定。 於二零二五年十二月三十一日，上實財務歸屬於其股東之經審核資產淨值約為人民幣14億元。 (c) 上實財務之監管環境 上實財務須遵守金融監管總局及中國人民銀行等相關政府機構所頒佈之相關規則及法規。根據《企業集團財務公司管理辦法》，上實財務須遵守若干比率規定。誠如管理層所告知，上實財務須符合以下主要監管比率： 截至十二月三十一日 止年度的最低比率 規定 二零二三年 二零二四年 二零二五年 資本充足率 不低於10.5% 21.62% 20.49% 19.57% 流動性比率 不低於25% 39.06% 47.71% 46.39% 如董事會函件所述，自二零一四年成立以來，上實財務並無任何不良貸款。 誠如上文所述，上實財務於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度一直將所需的比率維持在較監管規定為高的水平。此外，經管理層確認，自二零二二年一月一日以來，金融監管總局並無對上實財務採取任何紀律處分，或施加處罰或罰款。 (d) 上實財務之合規及風險管理職能 據管理層告知，上實財務已制定嚴格的內部控制措施，以確保遵守法律法規及管理風險。上實財務董事會轄下的風險管理委員會已告成立，負責（其中括）(i)檢討及修正上實財務風險管理工作的總體目標、政策和程序；(ii)對上實財務的內部監控制度進行研究並提出修訂建議；(iii)檢討風險管理策略和重大風險管理解決方案；(iv)提交風險管理工作報告；及(v)向上實財務董事會彙報重大風險事件，並提交相關解決方案。 風險管理委員會由三名成員（彼等均為上實財務的董事）組成。其中一名成員擁有22年工作經驗，其餘兩名成員則各自擁有超過30年工作經驗。 上實財務風險合規部主要負責（其中括）(i)建立風險管理體系；(ii)識別、評估、監測和彙報主要風險；(iii)檢討及評價各項政策、程序和操作流程的合規性；(iv)持續關注法律、法規和準則的最新發展，並了解其對經?的影；及(v)對新產品和新業務的開發情況提供必要的合規性審查和測試。風控主管已擔任此職位12年，並擁有超過30年的金融業經驗。 鑒於(i)上實財務截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度持續錄得盈利；(ii)上實財務於上述過去三個財政年度內維持主要財務比率高於監管規定；(iii)自二零二二年一月一日，金融監管總局並未對上實財務施以任何紀律行動、處罰或罰款；及(iv)上實集團已設立風險管理委員會及風險合規部門，以確保合規監管及有效風險管理，吾等贊同管理層的觀點，認為上實財務已實施適當措施以應對及減低其合規及風險敞口。 上實財務因其客戶均為上實集團及上海上實的集團成員公司，故其業務面臨集中風險。然而，管理層認為此類集中風險較低，因為上實財務能夠取得客戶（均為上實集團及上海上實的集團成員公司）的詳細財務及?運信息，並熟悉其業務，從而能進行更為精準的信貸評估。自二零一四年成立以來，上實財務並無任何不良貸款記錄，亦進一步佐證了此觀點。 吾等已審閱上實財務的組織章程，並從組織章程中注意到，上實財務的控股股東應在必要時向上實財務補充資金。吾等進一步從上海上實所作出之承諾中注意到，上海上實承諾，倘若上實財務遇到流動性困難，上海上實不會撤回對上實財務的投資，並將在可行範圍內向上實財務提供流動性支持。上海上實亦承諾在必要時向上實財務增加資本金。吾等從上海上實的未經審核綜合財務報表中注意到，截至二零二五年九月三十日，綜合現金及銀行結餘，以及上海上實股東應佔的綜合資產淨值分別約為人民幣416億元及人民幣362億元。 考慮到(i)如上所述，在截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度，上實財務均能將關鍵財務比率維持在高於監管要求的水平；(ii)上實財務在過去三個財政年度持續保持盈利；(iii)上實財務受金融監管總局監管，並須遵守《企業集團財務公司管理辦法》等相關規則及法規；(iv)如上文所述，上海上實承諾在可行範圍內向上實財務提供流動性支持，並在必要時向上實財務增加資本金；及(v) 貴集團將就存款服務採取的內部監控及風險管理措施（載於董事會函件），吾等認為，與金融服務協議項下擬進行的存款服務相關的信貸風險已獲得緩解。 (e) 貴集團就存款服務之內部控制及風險管理措施 誠如董事會函件所述， 貴集團將就上實財務提供之存款服務採納若干內部控制措施。於上實財務存放存款前， 貴集團將比較上實財務提供之利率與中國至少兩間主要商業銀行提供之利率。此外， 貴公司將(i)持續監察有關當局對上實財務採取的任何執法行動，並適時向管理層報告；(ii)定期按季度對上實財務進行風險評估和審查，以評估其財務狀況及信譽以及與金融服務協議項下擬進行之交易相關的信貸風險及╱或違約風險；(iii)定期按季度審閱可取得之上實財務之財務報表，以監察其業績並評估 貴集團存放於上實財務之存款安全性；及(iv)倘上實財務未能遵守任何監管規定，且可能對 貴集團於上實財務存放之存款產生重大不利影時，採取適當及合適之措施以保障 貴集團的存款，括提前提取存款或停止於上實財務進一步存入存款。 貴公司獨立非執行董事及核數師將根據上市規則對金融服務協議項下擬進行之交易進行年度審閱，並確保符合建議存款服務年度上限。此外，董事會將每年檢討 貴集團的內部監控系統及其有效性。內部監控及風險管理措施的進一步詳情載於董事會函件內。 吾等已與管理層討論該等內部監控及風險管理措施，而管理層已確認將持續貫徹執行。 經考慮 貴集團將實施的內部監控及風險管理措施後，吾等贊同董事的觀點，認為將有適當的措施以減低與金融服務協議項下擬進行之存款服務相關的信貸風險。在該等內部監控及風險管理措施得以妥善執行的前提下，吾等認為 貴集團的利益可獲得合理保障。 4. 建議存款服務年度上限 於金融服務協議期限內， 貴集團存放於上實財務之存款（括應計利息）存在金額限制。誠如董事會函件所述，於金融服務協議內， 貴集團於任何特定日期擬於上實財務存放之每日存款最高結餘（括應計利息）將不超過下列上限：自生效日期至 二零二六年 十二月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止期間 二零二七年 二零二八年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 每日存款最高結餘（括應計利息） 3,000 3,000 3,000 附註： 貴集團擬存入上實財務的存款可以多種貨幣計值。 於評估金融服務協議項下擬進行的存款服務的建議存款服務年度上限的合理性時，吾等已與管理層討論設定上限金額之基準及基本假設。 由於過往並無將存款存放於上實財務或從上實財務取得借款的記錄，管理層在釐定建議存款服務年度上限時參考了 貴集團過往的現金流量模式。 作為物業開發商， 貴集團的每日現金結餘可能出現大幅波動，因為其現金流入與流出金額龐大、時機不固定，且與項目里程碑掛鉤，而非均勻分佈於各時段。在現金流入方面，主要透過土地及建築貸款提款、預售，以及單位竣工後的最終結算等途徑，以大筆款項形式收取現金。在現金流出方面，用於土地收購、承商進度款項、建築材料、專業服務費、利息及稅款等重大支出，亦通常以大筆款項形式支付，且通常於指定日期或工程完工驗收後進行。 考慮到此業務性質，吾等已審閱截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度之 貴集團月末銀行結餘及現金（括限制性及作抵押之銀行存款），並注意到該等月末結餘在約20億元（按1.13元兌人民幣匯率計算，相當於約人民幣18億元）至62億元（按相同匯率計算，相當於約人民幣55億元）範圍內波動。平均月末結餘約48億元（按1.13元兌人民幣匯率計算，相當於約人民幣43億元）。管理層進一步告知吾等，由於 貴集團的業務?運主要在中國進行，因此該等月末結餘中約98%存放於中國。 於二零二四年及二零二五年十二月三十一日， 貴集團的銀行及其他借款分別約為178億元（按匯率1.13元╱人民幣計算，相當於約人民幣158億元）及194億元（按相同匯率計算，相當於約人民幣171億元）。管理層告知吾等，當 貴集團尋求從上實財務獲取潛在融資並磋商金融服務協議條款時，上實財務曾表示有意向 貴集團提供約人民幣25億元的貸款，用於 貴集團現有債務的再融資。此外，管理層表示，預計 貴集團無須在為進行債務再融資而獲授該筆貸款前，先於上實財務存放人民幣25億元的存款。待獨立股東批准金融服務協議項下擬進行之存款服務後， 貴集團擬進一步與上實財務就這筆人民幣25億元的貸款進行磋商。若達成協議，該金額將在提取後構成 貴集團於上實財務存放存款的一部分。 誠如管理層所告知， 貴集團致力改善銷售回款及現金流管理，在優化債務結構與增加收入兩方面並重，同時推動資產調動、降低成本及提升效率。有鑑於此， 貴集團擬於未來三年內與上實財務協商額外貸款融資，以滿足業務需求、多元化資金來源並優化債務結構。吾等從管理層了解到，若相關安排被視為符合 貴集團利益， 貴集團將考慮向上實財務借款。隨著政府支持政策的持續實施及市場機制的逐步完善，管理層預期房地產市場將維持穩步復甦，此將有利於 貴集團的?運。因此，上限中已含緩衝，以滿足 貴集團的業務增長及來自上實財務的潛在額外貸款。吾等認為該緩衝屬合理，原因如下：(i)此舉符合 貴公司優化債務結構及增加收入之重點；及(ii)此舉將賦予 貴集團靈活性，以便在符合 貴集團利益時，把握機會向上實財務進行存款及借款。 基於此，並考慮到(i)上述截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度之 貴集團過往月末銀行結餘及現金（括限制性及作抵押之銀行存款）；(ii)上實財務表示有意向 貴集團提供約人民幣25億元貸款，以供 貴集團進行現有債務再融資，及該款項於提取後將成為 貴集團存放於上實財務存款的一部分（倘各方能夠達成協議）；及(iii)為滿足 貴集團業務增長及來自上實財務的潛在額外貸款的緩衝，管理層已將金融服務協議項下擬進行的存款服務的建議存款服務年度上限設定為人民幣30億元。 儘管批准建議存款服務年度上限賦予 貴集團向上實財務存入存款的靈活性，但 貴公司並無義務如此行事，且該項批准亦不免除進行競爭性比較程序的必要性（即於上實財務存放存款前，須將上實財務提供之利率與中國至少兩間主要商業銀行提供之利率進行比較），如上文「有關上實財務之資料」分節「 貴集團就存款服務之內部控制及風險管理措施」一段所述。 經考慮(i)吾等對截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度之 貴集團月末銀行結餘及現金（括限制性及作抵押之銀行存款）所作之審閱；(ii) 貴集團優化債務結構及增加收入之重點；(iii)當此舉符合 貴集團利益時， 貴集團具備靈活性以把握機會向上實財務進行存款及╱或借款；及(iv)上實財務表示有意向 貴集團提供約人民幣25億元貸款，以供 貴集團進行現有債務再融資，及該款項於提取後將成為 貴集團存放於上實財務存款的一部分（倘各方能夠達成協議），吾等認為，建議存款服務年度上限就獨立股東而言屬公平合理。 5. 持續關連交易之條件 根據上市規則，金融服務協議項下擬進行的存款服務須待多項條件達成後，方可作實，其中括： (i) 未超過金融服務協議項下擬進行的存款服務之建議存款服務年度上限；(ii) 獨立非執行董事須根據上市規則每年審閱金融服務協議項下擬進行的存款服務，並於 貴公司之年報中確認金融服務協議項下擬進行的存款服務是否(a)於 貴集團之日常及一般業務過程中；(b)按一般或更佳商業條款；及(c)根據管治存款服務之協議，按屬公平合理並符合股東整體利益之條款訂立；(iii) 貴公司核數師須根據上市規則每年審閱金融服務協議項下擬進行的存款服務，且彼等須於致董事會之函件中確認彼等是否注意到任何事項致使彼等認為金融服務協議項下擬進行的存款服務： (a) 未獲董事會批准； (b) 於所有重大方面均不符合 貴集團之定價政策（倘交易涉及 貴集團提供商品及服務）； (c) 於所有重大方面未根據管治金融服務協議項下擬進行的存款服務之相關協議進行；及 (d) 已超過建議存款服務年度上限； (iv) 倘獨立非執行董事及╱或核數師無法確認上述分別載於第(ii)及╱或(iii)點之事項，則 貴公司應立即知會聯交所並刊發公告； (v) 貴公司須允許並確保上實財務允許 貴公司核數師就金融服務協議項下擬進行的存款服務之核數師報告之用途充分查閱彼等各自金融服務協議項下擬進行的存款服務記錄；及 (vi) 倘金融服務協議項下擬進行的存款服務之每日最高金額超過建議存款服務年度上限，或管治金融服務協議項下擬進行的存款服務之協議條款有任何重大修訂，則 貴公司須重新遵守管治持續關連交易之上市規則適用條文。 鑒於金融服務協議項下擬進行的存款服務之附加條件，尤其是，(1)建議存款服務年度上限對金融服務協議項下擬進行的存款服務之價值的限制；(2) 貴公司獨立非執行董事及核數師對金融服務協議項下擬進行的存款服務條款之持續審閱；及(3)上述 貴公司核數師對金融服務協議項下擬進行的存款服務之持續審閱，吾等認為合適的措施將被採用以管治金融服務協議項下擬進行的存款服務之進行並保障獨立股東利益。 意見 經計及上述主要因素後，吾等認為(i)金融服務協議項下擬進行的存款服務乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行；(ii)金融服務協議項下擬進行的存款服務之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理；(iii)訂立金融服務協議項下擬進行的存款服務符合 貴公司及股東之整體利益；及(iv)建議存款服務年度上限對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會建議，且吾等自身亦建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准金融服務協議項下擬進行的存款服務及建議存款服務年度上限。 此 致 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 為及代表 創越融資有限公司 董事總經理 高級董事 企業融資 企業融資 吳家保 梁泉輝 謹啟 謹啟 二零二六年四月十日 吳先生為創越融資有限公司的負責人員，並為於證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人員，可根據證券及期貨條例進行第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。吳先生曾就多項涉及聯交所上市公司的交易參與提供獨立財務顧問服務。 梁先生為創越融資有限公司的負責人員，並為於證券及期貨事務監察委員會登記的持牌人員，可根據證券及期貨條例進行第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。梁先生曾就多項涉及聯交所上市公司的交易參與提供獨立財務顧問服務。 1. 本集團之財務資料 本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度各年之財務資料披露於下列文件，該等報告全部可於聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.siud.com )查閱： ? 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0412/2024041201140 _c.pdf)? 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0415/2025041500892 _c.pdf)? 本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績公告 (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0324/2026032401263_c.pdf)2. 債務報表 於二零二六年二月二十八日?業時間結束時（即本通函日期前純粹旨在確定本債務報表及本集團或然負債之最後實際可行日期），本集團之借款總額約為22,828,657,000元，詳情如下： 千元 銀行借款 — 有抵押及有擔保 559,728 — 有抵押及無擔保 5,107,443 — 無抵押及無擔保 6,964,175 12,631,346 其他借款 — 無抵押及無擔保 9,723,456 應付關聯公司款項 — 無抵押及無擔保 473,855 總計 22,828,657 按揭及押記 於二零二六年二月二十八日?業時間結束時，本集團的銀行借款約為5,667,171,000元，以本集團作出售之若干發展中物業、持有作出售之若干物業、若干投資物業、若干酒樓及相關使用權資產、若干按金及若干貿易應收款項作抵押。 租賃義務 於二零二六年二月二十八日，本集團有約為143,079,000元的未貼現租賃義務，涉及中國的辦公室物業及商業單位的租賃，該等租賃無擔保，其中約6,027,000元以本集團租金按金作抵押。 或然負債 於二零二六年二月二十八日，本集團有以下或然負債： (a) 就若干物業買家的按揭貸款提供的擔保 於二零二六年二月二十八日，本集團所擔保的未償還按揭總額約為人民幣376,608,000元（相當於約425,642,000元）。 (b) 就本集團聯?公司所使用的銀行融資向銀行提供的擔保 本集團與銀行訂立協議，就本集團聯?公司獲授的銀行借款提供公司擔保。於二零二六年二月二十八日，本公司在該項擔保下的最高責任為向聯?公司提供的銀行借款的未償還金額人民幣350,000,000元（相當於約395,570,000元）。 一般事項 除上文所披露及集團內公司間負債外，於二零二六年二月二十八日，本集團並無已發行或尚未償還及獲授權或以其他方式設立但並未發行之任何其他債務證券、定期貸款、其他借款及債務、銀行透支、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、租購承擔、按揭、押記、擔保或其他重大或然負債。 3. ?運資金 董事經考慮本集團之手頭現金及現金等價物、本集團可用之財務資源（括債券發行所得款項及現時可用之銀行融資）及未來?運產生之現金後認為，在概無不可預見之情況下，本集團將擁有充裕資金滿足其自本通函日期計未來最少十二個月之?運資金需求。 4. 重大不利變動 於最後可行日期，董事概不知悉本集團自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日）以來之財務或貿易狀況有任何重大不利變動。 5. 本集團之財務及貿易前景 在過去的幾年中，面對房地產市場調整轉型的重重壓力，本公司堅持迎難而上，動態調整運?策略，持續推動優質項目開發，深化商業地產領域佈局。同時，積極推進降本增效，不斷提升經?韌性，為企業穩健發展提供有力支。本集團堅守上海核心市場，穩步拓展其他核心一、二線城市，擇機增儲優質土地資源，深耕租賃住宅業務及商業地產賽道，持續提升盈利能力及抗風險能力，增強綜合競爭優勢，進一步穩固本集團於上海房地產市場的領先地位。 展望二零二六年，隨著「十五五」規劃正式啟動，《政府工作報告》重點提出著力建設強大的國內市場，堅持內需主導，深入實施提振消費專項行動，積極促消費、擴投資，發揮中國超大規模的市場優勢。房地產方面，中央強調「著力穩定房地產市場」，防範債務違約風險，圍繞「因城施策控增量、去庫存、優供給」等目標，持續優化保障性住房供給、推動「好房子」建設，深入推進房地產發展新模式，促進行業平穩發展。隨著房地產行業步入高質量發展的新階段，疊加中央重磅政策精準發力，市場信心有望進一步修復，行業基本面將持續提升，市場活力和發展動能亦將不斷增強，推動市場步入良性循環與長期穩健發展的新軌道。 1. 責任聲明 本通函載有遵照上市規則而提供有關本集團之資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 2. 權益披露 (a) 董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉 於最後可行日期，概無本公司董事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條規定須記入所存置之登記冊之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。 (b) 主要股東之權益 於最後可行日期，主要股東及其他人士（本公司董事及主要行政人員外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披露及根據證券及期貨條例第336條規定須由本公司記入所存置之登記冊之權益或淡倉，或須另行通知本公司及聯交所之權益或淡倉載列如下： 佔本公司 已發行股本 主要股東名稱 身份 所持股份數目 概約百分比 (1)(2)(3) 上實控股 由受控制法團持有 2,111,229,080(L) 44.16% (1)(2)(3)(4) 上實集團 由受控制法團持有 3,367,223,977(L) 70.44% 附註： (1) L指好倉。 (2) 該等權益括由上實穎采有限公司持有之2,061,229,080股本公司股份及在下文附註3所述之抵押下視為由穎佳有限公司持有之50,000,000股本公司股份。由於上實穎采有限公司及穎佳有限公司均為上實控股（由上實集團控制）之全資附屬公司，因此上實控股及上實集團被視為或當作於上實穎采有限公司及穎佳有限公司持有之本公司股份權益中擁有權益。 (3) 該等權益括由Invest Gain Limited（由截至二零一一年十二月三十一日止年度不再是本公司主要股東的酈松校先生實益全資擁有的公司）持有並抵押予穎佳有限公司的50,000,000股本公司股份（淡倉）。因此，上實控股及上實集團被視為或當作於該等50,000,000股本公司股份中擁有權益。 (4) 上實集團透過上海投資控股有限公司（上實集團之附屬公司）持有上實控股約55.13%之股份。因此，就證券及期貨條例而言，上實集團被視為或當作於上實控股持有之2,111,229,080股本公司股份中擁有權益。另外，上實集團亦被視為或當作於其附屬公司上海實業貿易有限公司、上海實業金融控股（香）有限公司、上海實業崇明開發建設有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited及上海投資控股有限公司持有之1,255,994,897股本公司股份中擁有權益。 除本通函披露外，於最後可行日期，本公司未獲任何人士（本公司董事及主要行政人員除外）知會彼等於本公司之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記入本公司所存置之登記冊之權益或淡倉。 (c) 於最後可行日期，據董事所知，黃海平先生亦為上實集團的員工，擔任副總裁一職。 3. 董事於合約及資產之權益 於最後可行日期，就董事所知及所信： (a) 概無董事於由本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核賬目之結算日）以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及 (b) 概無董事在任何對本集團業務而言屬重大而於最後可行日期存續之合約或安排中擁有重大權益。 4. 董事於競爭業務之權益 於最後可行日期，就董事於作出一切合理查詢後所深知及確信，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人被視為在與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭之業務中擁有任何權益。 5. 訴訟 於最後可行日期，據董事所深知、盡悉及確信，概無本集團任何成員公司涉及任何重大影之訴訟、仲裁或申索，且就董事所知，亦無任何尚未了結或威脅針對本集團任何成員公司提出之重大影之訴訟、仲裁或申索，而會對本集團經?業績或財務狀況產生重大不利影。 6. 服務合約 於最後可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立服務合約（在一年內到期或由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約除外）。 7. 專家資格及同意 下列為於本通函提供意見或建議之專家資格： 名稱 資格 創越融資 一家獲發牌進行證券及期貨條例項下界定之第4類（就證 券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 之法團 於最後可行日期，創越融資並無於本集團任何成員公司持有任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利（不論在法律上是否可予行使）。 於最後可行日期，創越融資已就本通函之刊發發出其同意書，同意以現有形式及內容轉載其報告及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 於最後可行日期，創越融資並無於由本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之結算日）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 8. 重大合約 除上實城開（上海）大健康管理有限公司（「上實城開上海大健康管理」，為本公司全資附屬公司）、上海華氏資產經?有限公司（「上海華氏」）及上海凌風醫療管理有限公司（「上海凌風醫療」）於二零二五年十一月十三日訂立的股權轉讓協議（據此，上海華氏及上實城開上海大健康管理有條件同意出售而上海凌風醫療有條件同意購買上實城開上海大健康管理及上海華氏的股權，合共佔上海上實醫療美容醫院有限公司之49%，總代價為人民幣73,598,000元）外，本集團成員公司於本通函日期前兩年內及直至最後可行日期止，概無訂立任何其他重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。 9. 其他事項 (a) 本公司註冊辦事處位於 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda，而香主要?業地點則位於香皇后大道中五號衡怡大廈十一樓。 (b) 本公司之公司秘書為陳建柱先生，彼為香高等法院之律師。 (c) 本公司香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓。 (d) 本通函之中英文版本倘有歧義，概以英文版本為準。 10. 展示文件 下列文件之副本自本通函日期登載於聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.siud.com )，為期十四日： (a) 金融服務協議； (b) 本附錄「8. 重大合約」一節所述的重大合約； (c) 獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見函件，其全文載於本通函第23頁至第37頁； (d) 本附錄「7. 專家資格及同意」一節所述之專家同意書；及 (e) 本通函。 股東特別大會通告 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：563） 股東特別大會通告 茲通告上海實業城市開發集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年四月三十日（星期四）下午三時正假座香灣仔謝斐道238號香諾富特世紀酒店B3層宴會廳三舉行股東特別大會（或其任何續會），以考慮並酌情通過下列決議案（無論是否經修訂）為本公司之普通決議案： 普通決議案 「動議 (a) 謹此確認、追認及批准根據本公司與上海上實集團財務有限公司（「上實財務」）就上實財務擬向本集團提供金融服務所訂立日期為二零二六年三月六日之金融服務協議（「金融服務協議」，其註有「A」字樣副本已於大會上提呈並由主席簡簽以資識別）項下提供的存款服務，及其附帶的所有其他事項或與之相關事項，以及建議存款服務年度上限；及 (b) 謹此授權本公司任何一名董事或本公司秘書（本公司一名董事及本公司秘書，或本公司任何兩名董事，或本公司一名董事及董事會就有關目的委任的若干其他人士（如需加蓋公司印鑒）），代表本公司簽立（及（倘需要）加蓋本公司的公司印鑒於）彼等視為附帶於、附屬於或與實施金融服務協議及使其生效及其項下擬進行提供存款服務相關之任何有關其他文件、文據及協議，以及作出任何有關行為或事宜。」 承董事會命 上海實業城市開發集團有限公司 主席 黃海平 香，二零二六年四月十日 附註： 1. 為釐定有權出席上述大會並於會上表決之資格，本公司將於二零二六年四月二十七日（星期一）至二零二六年四月三十日（星期四）（首尾兩天括在內）暫停辦理本公司股份過戶登記手續（於此期間概不辦理任何本公司股份過戶登記）。釐定本公司股東有權出席股東特別大會及於會上投票的記錄日期為二零二六年四月三十日（星期四）。為符合資格出席上述大會並於會上表決，尚未登記之本公司股份持有人務請確保於二零二六年四月二十四日（星期五）下午四時三十分前，將所有正式填妥之過戶文件連同有關股票送交本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓，以辦理股份登記手續。 2. 凡有權出席上述大會及於會上表決之本公司股東，均有權委任受委代表代其出席及表決。受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任超過一名受委代表為代表，代其出席及表決。倘超過一名受委代表獲委任，則委任書須註明每名獲委任之受委代表所代表有關股份數目與類別。 3. 倘屬聯名持有人，本公司將接納排名較先之聯名持有人之投票（不論親身或委派受委代表），而其他聯名持有人之投票則不予計算，就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊之排名次序而定。 4. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須盡快及無論如何最遲於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時（香時間）前送達本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道十六號遠東金融中心十七樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上表決，而在此情況下，先前遞交的委任受委代表之文據將被視作撤回論。 5. 會上就決議案之表決將以按股數投票表決方式進行。 於本通告日期，本公司董事會成員括執行董事黃海平先生、李忠輝先生及周亞棟女士，以及獨立非執行董事杜惠愷先生， 、范仁達博士、李家暉先生， 及陳浩華博士。 B.B.S.，太平紳士 M.H. 中财网
 |