风语筑(603466):上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司2026年第一次债券持有人会议法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司“风语转债” 2026年第一次债券持有人会议的法律意见书 致：上海风语筑文化科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开“风语转债”2026年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海风语筑文化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师对本次债券持有人会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次债券持有人会议召集人资格及召集、召开的程序 经核查，本次债券持有人会议是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司“风语转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），将本次债券持有人会议的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次债券持有人会议的召开日期已不少于 15日。 本次债券持有人会议采取通讯和现场投票相结合的方式：现场会议于 2026年 4月 13日 13点 30分在上海市江场三路 191号公司会议室召开。 本所律师审核后认为，本次债券持有人会议召集人资格合法、有效，本次债券持有人会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。 二、出席债券持有人会议人员的资格 （一）出席现场会议的公司债券持有人及其代理人 根据《会议通知》，截至债权登记日2026年4月7日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有人有权出席本次债券持有人会议。 通过现场和通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共6名，代表有表决权的未偿还债券共计 58,220张，代表有表决权的未偿还债券面值总额共计 5,822,000元，占未偿还债券面值总额的 1.17%。 经本所律师验证，上述债券持有人及其代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）出席、列席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果 经核查，本次债券持有人会议所表决的事项均已在《会议通知》中列明。本次债券持有人会议以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决，通过了如下决议： 1.审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》 表决情况：同意票 58,220张，反对票 0张，弃权票 0张，同意票数占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总额的 100%。 表决结果：通过。该议案已经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有人及代理人同意，该议案获得表决通过。 经本所律师核查，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2026年第一次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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