电投水电(600292):电投水电2025年独立董事履职报告-章朝晖
2025年度独立董事履职报告 本人章朝晖，作为国家电投集团水电股份有限公司（以 下简称“公司”“上市公司”或“电投水电”）的独立董事， 在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》 等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决 策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如 下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 章朝晖：女，1968年2月出生，中国国民党革命委员会 成员，硕士学位，中国海事仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委 员会仲裁员、全国律协公司法专委会委员、西南政法大学硕 士生导师，现任北京高文律师事务所合伙人。 （二）独立性的情况说明 作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，本人严 格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位 担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人 没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其它利益。因此，本人不存在影响独立 性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2025年度股东大会和董事会会议出席情况 2025年度，上市公司共召开了6次股东大会和14次董事 会会议，本人均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股 东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独 立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案， 独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未出现对公司 董事会提交的议案事项提出异议、反对或弃权的情形。具体出 席会议情况为：本年应出席公司董事会次数14次，本人亲自出席次 数14次，其中以通讯方式出席次数1次；不存在委托出席、缺席董事 会情形。全年列席股东会6次，没有缺席列席股东会情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况 本人全年出席审计与风险委员会会议11次，薪酬与考核委员会会 议3次，没有缺席专业委员会会议的情形。 1.本人作为审计与风险委员会委员的履职情况。 2025年，公司董事会审计与风险委员会共召开了11次会 议，因年内公司重大资产重组工作，审计与风险委员会的审议 事项共计59项，其中涉及重组审议事项37项。在2024年年 报告编制期间，审计与风险委员会按照中国证监会《关于做好 上市公司2024年年度报告工作的通知》等规定履行职责，先 后召开了2次会议，致同会计师事务所的年度报告审计工作和 公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告 （财务报表和附注）及审计总结进行了审阅。2025年12月， 召开2025年年报财务审计计划会议，对致同会计师事务所 2025年度财务审计计划进行了审议。除此之外，审计与风险 委员会对包括审计与风险委员会对包括公司重大资产重组、关 联交易、控股新能源资产剥离、与中煤设计院成立合资公司、 定期报告、内部控制、会计估计变更、计提减值准备、固定资 产报废及处置、聘请会计师事务所等59项议案进行了审查。 会议过程中，虽然本人未就相关议案提出反对意见，但就资产 剥离、在重组期间同步进行后续整合的预备工作等事项提供了 意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。 2.本人作为薪酬与考核委员会委员和召集人的履职情况 2025年，董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对 公司经理层2024年度考核评价结果和绩效奖金分配方案、公 司经理层成员2025年综合业绩目标及调整经理层成员2024 年度绩效薪酬3项议案进行了审查。为了确保审议结果的真实 性、完整性和公正性，我作为薪酬考核委员会召集人，组织委 员认真事前全面审阅了公司与经理层成员签署的年度综合业 绩责任书等相关基础文件和资料，并对考核结果及调整绩效薪 酬的原因进行了审议，均表示支持，同意提交董事会审议。 3.本人作为提名委员会委员履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开6次会议。提名委员 会对推荐姚小彦先生、马天峰先生、胡一栋先生为公司董事候 选人，推荐李铁先生为公司总经理，推荐刘元兵先生、莫育军 先生为副总经理，推荐黄樱女士为总会计师等议案进行了审查。 本人作为提名委员会成员出席了上述6次会议，对上述候选人 的基本情况进行了审查，认为他们均符合任职资格，同意提交 董事会审议。 （三）日常履职情况 1.独立董事专门会议出席情况 2025年，根据《公司独立董事专门会议工作制度》相关 规定，独立董事专门会议审议了控股新能源资产剥离、日常关 联交易、续签《金融服务协议》、撤销监事会并修订《公司章 程》、重大资产重组等42项议案，对内容、程序的合规要求 以及是否符合中小股东的利益发表了审议意见，充分发挥了独 立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促 进了公司的规范运作；切实的发挥了公司独立董事的“关键少 数”作用，改善公司治理，从而系统提升公司质量，体现出对 公司规范运作和中小股东合法权益保护的重视。 2.其它会议出席情况 (1)独立董事与年报审计机构见面会。本人遵照公司《独 立董事管理办法》和《审计与风险委员会实施细则》，分别于 2025年1月21日、4月11日、12月25日出席了公司年报审 计机构致同会计师事务所与独立董事的见面会。分别听取了有 关2024年度财务及内控审计的进展及完成情况，2025年度年 审计计划，了解了2025年度审计计划与2024年度的差异，要 求会计师事务所加强审计力量，严格按审计计划完成审计工作。 （2）投资项目董事汇报会。2025年度本人出席了7次 上市公司专题汇报会，听取了远达环保新能源项目剥离、成立 中煤平台、前詹项目等投资事项及《2024年法治建设工作情 况报告》《2024年违规经营追责工作报告》《2025年上半年 审计计划完成情况及下半年工作计划的汇报》、公司2025年 上半年法治风控合规工作报告等。通过深入的讨论和分析，本 人能够更加全面、准确的了解投资项目的相关信息，提出针对 性的建议和措施，帮助公司进一步完善董事会议案内容，从而 使董事会做出更科学、合理的决策。 3.独立董事调研情况 公司组织独立董事调研中煤西安院，探讨“大火电”方 面合作；去潼南参观远达环保电池拆解车间以及听取远达环保 重大资产重组、十五五规划以及法律案件情况的调研。结合公 司资产重组审核、大火电项目运营、十五五规划编制及法律纠 纷处置等各板块实际痛点与潜在风险，针对性提出了覆盖业务 发展、战略规划、风控管理等多维度的具体优化建议与明确发 展要求。 4.独立董事培训情况 2025年，本人积极参加了上市公司重大资产重组保荐机 构关于重组相关制度及规范治理的相关培训。同时，通过现 场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管 培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，进一步适应改 革变化、提升本人履职水平。通过培训，本人对相关政策法 规有了更深入的理解，在公司治理、风险防控等方面的专业 知识和技能得到显著提升，能够更加准确地把握履职重点， 有效发挥监督制衡作用。 5.行使独立董事职权的情况 2025年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责， 参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进 行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案 发表了明确的同意意见。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 6.与会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务 所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等 事项进行了探讨和交流。 7.公司配合独立董事工作的情况 在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资 料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交 流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履 职提供了完备的条件和支持。 8.与中小股东的沟通情况 本人还积极参加公司股东大会，会上充分聆听中小股东 的意见及建议。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和 评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促 进公司健康可持续发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等 方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下： （一）关联交易情况 1.本人对《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预 计2026年日常关联交易额度的》进行了审议。 本人认为：公司对2026年日常关联交易的预计及增加 2025年部分日常关联交易的金额是基于公司现有生产需要和 结合工作实际，按照公开市场竞争或参照公开市场价格协商 定价拟定的。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非 关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。 2.本人对《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》等一系列重大资产重组相关议案 及更新稿、相关调整事项进行了审议。 本人认为： （1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律 法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买 资产并募集配套资金的各项要求及实质条件，公司符合相关 法律法规规定的实施本次交易的各项条件。 （2）公司就本次交易编制的《国家电投集团远达环保股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整， 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交 易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。 （3）公司拟与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100% 股权）》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议 （五凌电力100%股权）》，并拟与广西公司签署附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股 权）》《支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93% 股权）》符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券 法》《重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的 规定，本次方案及协议具有可操作性。 （4）本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份及支 付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司系上市公司 控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次 交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对 方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国 际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。 因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易事项符合《公司法》《股票上市规则》《公 司章程》的相关规定，未损害公司及控股股东利益，不存在 损害中小股东利益的情形。在公司董事会审议本次交易相关 关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本 次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 （5）本次交易构成重大资产重组。根据本次交易标的资 产与上市公司2023年度经审计的财务数据及交易作价情况， 本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到 上市公司相应指标的50%以上，达到《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 此外，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个 月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购 买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产， 共涉及13个新能源资产项目，由于相关新能源资产所从事的 业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据 《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》 等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易 标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公 司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股 的新能源资产进行累计计算后，仍达到《重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重 组。 （6）本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，预计 上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公 司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制 权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 （7）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，符合公司和 全体股东利益。 （8）本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格 将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、并经有 权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载 评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，以确保交易定 价公平、合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （9）本次交易的股份发行价格符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （10）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形， 不涉及外商投资准入负面清单，符合《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》的第四条、第五条、第八条等的相关 规定。 （11）本次交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估 机构等第三方中介机构，并出具了相应的报告，保障了交易 定价公允、交易合法合规和整体工作的高效推进。 （12）北京天健兴业资产评估有限公司以2024年10月 31日为评估基准日，对五凌电力采用资产基础法进行评估， 但资产基础法评估中对五凌电力纳入评估的长期股权投资采 用收益法进行评估；对长洲水电采用收益法评估进行评估， 并出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股 份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南 湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉 及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保 股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投 集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开 发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产 评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号）。我们在详细核 查了本次交易有关评估事项后，认为北京天健兴业资产评估 有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理， 评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （13）我们对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条规定，是否符合《上市 公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定，是否符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定，是否涉及《上市公司监管指引 第7号》第六条、第十二条规定等进行了审慎分析，经研究， 公司本次交易均符合或不涉及上述规定。 （14）本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风 险。公司对本次交易预计的摊薄即期回报情况、就本次交易 对公司即期回报摊薄的影响、填补回报并增强公司持续回报 能力的具体措施作出的说明、公司董事、高级管理人员、公 司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出的承诺，均符合相关法律法规 及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （15）本次交易前，公司的控股股东为国家电投集团， 交易对方中国电力、广西公司未直接持有公司股份，中国电 力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中国电力和国 家电投集团、广西公司构成一致行动关系；本次交易完成后， 中国电力将成为公司控股股东，中国电力及其一致行动人所 持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》 的规定将触发要约收购义务。鉴于中国电力及其一致行动人 广西公司已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之 日起至36个月内，不以任何方式转让，且国家电投集团不涉 及认购本次交易公司发行的股份，待公司股东大会非关联股 东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （16）经审核，在剔除同期大盘因素和同行业板块因素 影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌 幅未超过20%，不存在异常波动的情况。 （17）上市公司前次募集资金为2014年非公开发行股票， 募集资金到账日距今已超过5个会计年度，前次募集资金已 使用完毕。截至本报告书签署日，最近五个会计年度内上市 公司不存在募集资金的情形，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。 （18）公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序， 该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合 法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审议通过、公司股 东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册 等必要的审批程序后方可实施。 综上所述，公司本次重大资产重组相关事项符合国家有 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体 股东特别是中小投资者利益的情形。同意将相关议案提交董 事会审议。 3.本人对《关于公司全资子公司特许经营公司投资揭阳前 詹电厂2×1000MW机组烟气治理特许经营项目暨关联交易 的议案》进行了认真审议，本项目符合公司加快推进“大火 电”环保特许经营的规划，项目交易定价遵循公平、公允原 则，关联交易决策程序合规，合同条款中设置的保底收益、 阶梯电价及款项回收保障机制，有效控制了经营风险与回款 风险。同意提交公司董事会审议。 4.本人对《关于公司与国家电投集团财务有限公司续签< 金融服务协议>的议案》进行了认真审议，认为公司与财务公 司续签《金融服务协议》，通过协议约定存款、贷款额度及 优惠价格等，为公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急 资金流动性保障，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形，同意此议案提交董事会审议。 （二）大股东资金占用 本人认为：在日常经营中，公司与控股股东及其他关联 方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文 件的有关规定，除与控股股东及其他关联方发生的正常经营 性资金往来外，不存在非经营性资金占用情况；亦不存在以 前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金的情况。 （三）关于撤销监事会并修订《公司章程（2025年修订）》 的议案 本人对关于撤销监事会并修订《公司章程（2025年修订）》 的议案进行了审议，认为：公司拟撤销监事会并修订《公司 章程》，是为提升规范运作水平、完善治理结构，符合《中 华人民共和国公司法（2023年修订）》，上海证券交易所《上 市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及国资委相关 规定。本次修订取消监事会，由董事会审计与风险委员会行 使监事会职权，将“股东大会”调整为“股东会”，并完 善相关章节内容，修订内容合理可行，未损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益，程序合规。同意提交董事会审议。 （四）资产减值及报废事项 本人对《公司控股子公司工程公司对江苏鲲鹏应收款项 计提减值准备的议案》《公司控股子公司工程公司对装备公 司应收款项补提减值准备的议案》进行了审议；我认为工程 公司对江苏鲲鹏环保工程技术有限公司应收款项计提减值准 备的事项，能够客观反映公司的资产经营状况，符合《企业 会计准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定；装备公司已进入破产清算程序，本次补提减值系因相 关项目诉讼判决及结算导致应付余额调整，事由真实合规。 补提金额依据会计准则及公司管理办法，按谨慎性原则确定， 计算准确；上述事项不存在损害公司及其他非关联股东特别 是中、小股东利益的情况，同意此议案提交董事会审议。 （四）公司会计估计变更 本人对《关于审议公司会计估计变更的议案》进行了认 真审议，认为本次会计估计变更是因公司新增水电相关业务、 合并报表范围调整所致，符合《企业会计准则第28号》相关 规定，依据充分。变更后的固定资产使用年限、无形资产使 用寿命参数，贴合新增业务资产特性及行业惯例，能公允反 映公司财务状况与经营成果，对原有及新增业务核算无不利 影响。同意提交董事会审议。 （五）续聘会计师事务所 本人对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年度财务审计机构的议案》进行了认真审议，本 人认为：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2025年度财务审计机构，是基于该所为公司提供审计服务 能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务 的连续性，综合考虑审计质量和服务水平后的决定。同意该 事项。 （六）提名董事及聘任高级管理人员 本人对推荐姚小彦先生、马天峰先生、胡一栋先生为公 司董事候选人，聘任李铁先生为公司总经理，聘任刘元兵先 生、莫育军先生为副总经理，聘任黄樱女士为总会计师进行 了审查，进行了认真审议。本人对候选人员的有关情况进行 了调查和了解,认为所推荐候选人均符合《公司章程》的有关 规定和条件，不存在《公司法》第146条规定的情况,选举程 序符合有关法律法规的规定。同意该事项。 （七）内部控制的执行 经审阅公司编制的《2024年度公司内部控制评价报告》、 《2024年度公司内部控制审计报告》，本人认为上市公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执 行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治 理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效 控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、总体评价 2025年度，本人对公司提供的资料进行了认真审核，基 于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责， 审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合 法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。 2026年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要 求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监 事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独 立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法 权益。 国家电投集团水电股份有限公司独立董事： 章朝晖 二〇二六年四月十七日 中财网
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