电投水电(600292):中信建投关于国家电投集团水电股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况之专项核查意见
关于国家电投集团水电股份有限公司 金融服务协议及相关风险控制措施执行情况之 专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对电投水电 2025年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，并发表意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议条款内容 为有利于公司获得资金支持、低成本便利融资及资金流动性保障，同时提升融资能力及降低融资成本，经电投水电第十届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过，公司与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了三年期《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下： 1、交易双方 甲方：国家电投集团水电股份有限公司 乙方：国家电投集团财务有限公司 2、协议期限 由 2025年 6月 6日起至 2028年 6月 5日止，为期 3年。 3、服务内容 （1）存款服务 公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等 （2）信贷服务 ①财务公司将在国家法律法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。 ②在符合国家法律法规、监管要求的前提下，财务公司向公司提供优先快速、便捷的信贷业务服务。 ③有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （3）结算服务 财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （4）其他金融服务 财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。 4、交易预计额度 （1）存款服务：公司在财务公司的日存款最高余额（不包括应计利息）原则上不高于人民币 25亿元； （2）信贷服务：本协议有效期内，公司在财务公司的贷款额度不超过人民币 60亿元，票据业务最高余额不超过 10亿元。 5、交易定价 （1）存款服务：财务公司为公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，高于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准； （2）信贷服务：财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其他国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率的平均水平； （3）结算服务：财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准； （4）其他金融服务：财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 6、相关承诺 （1）财务公司承诺向电投水电提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定； （2）出现下列情况之一，财务公司应及时通知电投水电： ①财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21条、第 22条、第 23条或第 24条规定的情形； ②财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； ③财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； ④财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； ⑤财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1年以上未偿还； ⑥财务公司出现严重支付危机； ⑦财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3年亏损超过注册资本金的 10%； ⑧财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚； ⑨财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿； ⑩其他可能对电投水电存放资金带来安全隐患的事项。 （二）金融服务协议条款的完备性 电投水电与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，协议条款完备。 二、协议的执行情况 电投水电与财务公司严格履行《金融服务协议》规定的相关交易内容、交易限额、交易定价等条款。在 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间，公司在财务公司的最高存款余额为 9.74亿元、最高贷款余额为 14亿元，未超过协议存款服务所约定的日存款最高余额人民币 25亿元、信贷服务所约定的贷款最高额度人民币 60亿元。电投水电与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响电投水电的正常生产经营。 三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况 为有效防范、及时控制和化解电投水电在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，电投水电制定了《国家电投集团远达环保股份有限公司关于在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急处置预案》（以下简称“风险处置预案”），明确了公司风险应急处置组织机构及职责，建立了信息报告与披露制度，充分考虑了可能存在的风险和有效防范、降低和化解风险的应急处置措施和程序。 对于应急处置机构及职责，电投水电成立存款风险预防处置领导工作组（以下简称“领导工作组”），由总经理任组长，为领导工作组风险预防处置第一责任人，总会计师任副组长，成员包括财务部门、董事会办公室、法律部门等相关人员，领导工作组负责组织开展存款风险的防范和处置工作。风险预防处置领导工作组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。 对于信息报告与披露，公司建立了存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导工作组根据信息资料分析出具存款风险评估报告，报董事会审议通过。在财务公司存款的时点数，采用定期形式向董事会报告。财务公司的资产负债和头寸状况、财务公司存款发生异动及已采取、拟采取的措施，则采用临时报告形式。 对于应急处置程序，存款风险发生后，领导工作组启动应急处置程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。针对出现的风险，由领导工作组和财务公司相关负责人共同出席召开联席会议，寻求解决风险的办法。 为控制电投水电与财务公司的持续关联交易风险，公司通过查验财务公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，结合财务公司 2025年经营情况和风险控制开展情况，公司对与财务公司的关联交易情况进行了风险评估，并编制了《国家电投集团水电股份有限公司关于国家电投集团财务有限公司的风险持续评估报告》《国家电投集团远达环保股份有限公司关于对国家电投集团财务有限公司 2025年半年度风险评估报告》。 四、上市公司信息披露情况 针对金融服务协议的签订与相关交易、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，电投水电已分别披露了《国家电投集团远达环保股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》《国家电投集团远达环保股份有限公司关于对国家电投集团财务有限公司 2025年半年度风险评估报告》《国家电投集团水电股份有限公司关于国家电投集团财务有限公司的风险持续评估报告》《国家电投集团远达环保股份有限公司关于在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急处置预案》等公告，公司对上述情况的信息披露真实。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 电投水电与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行了明确约定，协议条款完备；电投水电与财务公司严格履行《金融服务协议》规定的相关交易内容、交易限额、交易定价等条款，协议执行情况良好；电投水电已制定了以保障资金安全性为目标的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；电投水电关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。 （以下无正文） 中财网
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