海星股份(603115):2025年度独立董事述职报告（金学军）
2025年度独立董事述职报告 作为南通海星电子股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，在2025年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在2025年度履职过程中，本人积极参加公司相关会议及重要活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职总体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景和在公司任职情况 金学军，男，汉族，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中科院上海冶金研究所（现为中科院上海微系统与信息技术研究所）材料物理博士学位，2006年当选教育部新世纪优秀人才，2018年获评上海市优秀学科带头人，现任上海交通大学材料学院长聘教授。2023年9月至今，担任海星股份独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，未直接或者间接持有公司股份，不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者公司前五名股东任职。本人不曾为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2025年度履职情况 （一）出席董事会及股东会的情况 2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会5次，股东会3次。本人参加董事会、股东会情况如下：
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所事项汇报，切实履行审计委员会和独立董事职权。 （四）与中小股东沟通情况 报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，充分发挥独立董事在监督公司经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。 （五）现场考察情况 报告期内，本人利用现场参加会议等机会听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。 （六）公司配合独立董事工作的情况 在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。 报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，本人与天健会计师事务所保持了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度外部审计机构，能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成各项审计任务。 （四）董事、高级管理人员薪酬 本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬符合以岗定薪，绩效导向，个人薪酬与公司长远利益相结合，激励与约束并重、奖罚对等的原则，有利于强化公司高级管理人员的责任意识，提高公司的经营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）现金分红情况 报告期内，公司实施了2024年度利润分配方案，以实施权益分派方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.0元（含税）。 分红比例符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。 （七）信息披露的执行情况 2025年度，公司披露定期报告4份，临时公告46份，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，本人按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。 （九）股票期权激励计划实施情况 报告期内，公司实施了2025年度股票期权激励计划，其内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。 另外，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，公司为88名股票期权的激励对象办理了行权事宜。 （十）聘任高级管理人员情况 报告期内，公司聘任严鸣先生、刘慧先生为公司副总经理，严鸣先生、刘慧先生具备履行副总经理职责所需要的工作经验和专业知识，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，在保障公司规范运作、完善公司治理结构、监督公司重大经营决策、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、尽责的原则，进一步加强同公司董事会、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 南通海星电子股份有限公司 独立董事：金学军 2026年4月17日 中财网
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