皖通科技(002331):2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
安徽皖通科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计186名，可解除限售的限制性股票数量为7,580,900股，占公司目前总股本比例为1.77%； 2、本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4 月21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件已经成就，共有186名激励对象可在第一个 解除限售期解除限售合计7,580,900股限制性股票。具体情况如下： 一、公司2025年限制性股票激励计划简述 2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审 议通过了《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：（一）激励工具：限制性股票。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普 通股股票。 （三）授予价格：本次激励计划限制性股票（含首次及预留授予） 的授予价格为3.63元/股。（调整前） （四）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总 量合计不超过1,912.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股 本总额41,024.5949万股的4.66%。其中，首次授予限制性股票不超 过1,612.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 3.93%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总量的84.31%；预留300万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.73%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总量的15.69%。（调整 前） （五）激励对象及分配情况：本次激励计划激励对象为公司（含 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 如下表所示：
2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日 止，最长不超过48个月。 2、限售期 本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自限 制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。 3、解除限售安排 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：
事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。 4、解除限售的考核条件 （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象和在子公司华东电子任 职的首次授予激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。 ①针对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象，对应 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本次激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ②针对在子公司华东电子任职的首次授予激励对象，对应各年度 业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予， 则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、在计算2022-2024年合并报表营业收入平均值时，需剔除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本次激励计划所覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 3、上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取整。 4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面解除限 售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售 比例（X）×个人层面解除限售比例（N），根据本公式计算实际解除限售额度不足1股的，向下取整。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的部 分或全部限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优 先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售条件，在考核期内，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 二、公司2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年1月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的议案》。 （二）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本次激励 计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年2月7日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。 （三）2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025年2月15日，公司 披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会 议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （五）2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会 议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师对前述事项出具了法律意见书。 （六）2026年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通 过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师对前述事项出具了法律意见书。 三、关于2025年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予部分第一个限售期已届满 根据《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划授予限制 性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月，第一个 解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激 励计划限制性股票首次授予日为2025年3月11日，上市日为2025 年4月3日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期 于2026年4月2日已届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2025年 第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。 在本次董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有 激励对象离职或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 根据公司2025年2月14日召开的2025年第一次临时股东大会 审议通过的《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象为191名，首次授予数量1,612.60万股。 鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有部分激励对象自 愿放弃其拟获授的部分或全部限制性股票合计82.02万股。根据《安 徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年3月 11日公司召开第六届董事会第三十一次会议与第六届监事会第十八 次会议，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将上述激励对象放弃的限制性股票直接调减。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由191人调整为189人，本次激励计划限制性 股票授予总量由1,912.60万股调整为1,830.58万股，其中，首次授 予的限制性股票数量由1,612.60万股调整为1,530.58万股，预留授 予的限制性股票数量仍为300万股不变，调整后预留权益比例未超过 本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象 因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票12万股。因此， 本激励计划首次授予激励对象人数由189人调整至187人，首次授予 数量由1,530.58万股调整为1,518.58万股。 2025年9月18日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审 议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制 性股票授予价格的议案》。因公司实施2024年度利润分配方案，根 据公司2025年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》 的相关规定，预留部分限制性股票授予价格由3.63元/股调整为3.60 元/股。 2026年4月21日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通 过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。公司2025年限制性股票激励计划中，1名激励对象在限售期 内与公司协商解除合同离职不再符合激励条件、1名激励对象个人绩 效考核为合格未全部解除限售。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22,000股。该事项尚需提交股东会审议。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不 存在差异。 五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计186名，可解除限售的限 制性股票数量为7,580,900股，占截至目前公司总股本的1.77%。具 体如下：
2、因离职不符合解锁条件、个人绩效考核为合格未能解锁的限制性股票合计22,000股将由公司进行回购注销。 3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。 六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对 象名单进行了核查，认为《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制 性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《安徽皖通科技 股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合条件的186名激励对象办理共计7,580,900股限 制性股票的解除限售事宜。 七、法律意见书的结论性意见 公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和 授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》及 《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激 励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》； 2、《安徽皖通科技股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员 会2026年度第一次会议决议》； 3、《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票相关事项的核查意见》； 4、《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2026年4月23日 中财网
 |