比依股份(603215):2025年度独立董事述职报告-徐群
独立董事 2025年度述职报告 作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行职责，积极关注公司发展，依法促进公司规范运作，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2025年履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐群，女，1964年11月出生，九三学社社员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任余姚中禾信会计师事务所副所长，浙江德威会计师事务所有限公司余姚分所所长，浙江天平会计师事务所有限责任公司宁波分所所长，浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所负责人，浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。同时兼任浙江比依电器股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司和宁波佳音机电科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。 （三）参加培训情况 2025年度，本人参加了上交所2025年第1期上市公司独立董事后续培训、中信证券持续督导培训，不断提升履职能力。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东会情况 2025年度，公司共召开董事会9次，股东会6次，会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人作为独立董事均出席了以上会议并参加相关表决，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。 2025年度，本人出席董事会和股东会的具体情况：
2025年度，本人担任审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，认真履行独立董事职责。 本年度共计召开4次审计委员会会议，本人召集并主持4次会议，无缺席情况。本人按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，召集和主持审计委员会会议。 本年度共计召开4次薪酬与考核委员会会议，本人出席4次会议，无缺席情况。本人按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，出席薪酬与考核委员会会议，就公司2025年度员工持股计划和2023年限制性股票激励计划后续进展提出专业建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。 （三）参与独立董事专门会议工作情况 2025年度，共召开了8次独立董事专门会议，独立董事专门会议就报告期内公司开展对外投资、实施员工持股计划、向特定对象发行A股股票等事项进行审议。本人参加了全部的独立董事专门会议，并均同意会议审议的上述事项，同意提交公司董事会审议。 （四）行使独立董事职权的情况 2025年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 （五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 在2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。通过认真听取公司审计部的工作汇报，了解公司审计部重点工作事项的进展情况，结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。 同时，积极与年审会计师事务所进行交流，就公司年度审计计划和财务状况进行了审慎沟通，及时跟进公司年报审计的具体进度。并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人严格按照法律法规及《公司章程》相关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责。通过出席公司股东大会、积极参加公司业绩说明会等多种形式，就投资者提出的问题，运用自身专业知识和对公司的了解情况，及时协助作出答复。密切关注上证e互动等投资者互动平台，及时掌握公司股东关注重点与核心疑问，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2025年度，本人持续关注公司信息披露工作，积极了解公司信息披露制度的建设及运行情况，促使公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 （七）上市公司现场工作情况 2025年度，本人通过参加公司董事会、股东会、各专门委员会会议、独立董事专门会议等，现场工作时间不少于15天，及时了解公司各阶段的经营情况和内部治理情况，并通过自己的专业能力提出相关建议。通过参与公司重大经营决策事项，听取公司管理层汇报等了解公司的经营战略、发展规划，掌握公司的生产经营情况。 （八）公司配合独立董事工作情况 2025年度，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，为本人履行独立董事的职责提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事独立性的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1、2025年度，公司与控股股东比依集团有限公司产生关联交易，系其向公司租赁办公场所，关联交易金额为9,523.81元。 2、2025年4月22日，公司与控股股东比依集团有限公司共同投资参与设立余姚云晖比依创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中，公司认缴8,000万元，占合伙企业16%的份额，担任有限合伙人；比依集团有限公司认缴2,000万元占合伙企业4%的份额，担任有限合伙人。 3、2025年6月17日，公司之参股公司上海理湃光晶技术有限公司进行股权转让和增资，公司控股股东比依集团有限公司参与该次转让和增资。基于公司自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑，公司在该次转让和增资中放弃优先受让权和优先认购权。 上述关联交易相关审议或审批程序符合相关规定，交易合法、合理，公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2025年度披露的定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2025年披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 2025年度，公司未更换会计师事务所。 2025年4月24日公司召开第二届董事会第二十二次会议，2025年5月15日公司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内控审计机构。相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及公司章程的规定。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 2025年度，公司未发生会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，除选举职工董事外，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2025年度，通过对高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司的薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。 2025年度，公司制定并实施了2025年员工持股计划。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，公司所制定的员工持股计划符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，制定的激励条件科学有效，相关草案内容完整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2025年度，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，本着独立、客观、公正的原则，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，在保障公司规范运作、健全法人治理结构、切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益等方面发挥了积极作用。 2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，以良好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。 （以下无正文） 中财网
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