华达科技(603358):华达汽车科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 目 录 一、审核报告 二、华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明 资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告 中兴华核字（2026）第 00002091号 华达汽车科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技公司”）编制的《华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214号）的有关规定以及华达科技公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟（以下简称“交易对手”）签署的《业绩承诺补偿协议》，编制《华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华达科技公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华达科技公司管理层编制的《华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《华达汽车科技股份有限公司关于江苏恒义工业技术有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 关于资产重组业绩承诺实现情况的说明 华达汽车科技股份有限公司 关于江苏恒义工业技术有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214号）的有关规定以及华达汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟（以下简称“交易对手”）签署的《业绩承诺补偿协议》，华达汽车科技股份有限公司编制了本说明。 一、资产重组的基本情况 本公司以通过发行股份及支付现金方式向鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟收购其持有的江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）44.00%少数股权，支付对价包括发行本公司股份 20,496,891股及支付现金人民币 29,700.00万元。 二、收购资产业绩承诺情况 1、业绩承诺 2024年 4月 26日，本公司与交易对手签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对手方对江苏恒义业绩承诺内容如下： 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024年度、2025年度和 2026年度。交易对方承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。 2、业绩补偿 业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数小于 2024年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数小于 2025年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷关于资产重组业绩承诺实现情况的说明 业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。 如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数达到 2024年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数达到 2025年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司 2024年度、2025年度及 2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿： 应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。 各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。 2025年 1月 2日，经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，华达科技与交易各方签署了附条件生效的《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，本次交易业绩承诺中，若目标公司 2024年度实现的实际净利润数（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，关于资产重组业绩承诺实现情况的说明 若目标公司 2024年度实现的实际净利润数小于当期承诺利润数的 100%（不含 100%），交易对方将根据《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩补偿条款对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 2024年度应补偿金额=（截至 2024年当年度承诺净利润数－2024年当年度实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格。 3、减值补偿 在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿： 减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额。 根据《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，在业绩承诺期届满之后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）（不包括 2024年度应补偿金额（如有）），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿： 减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额（不包括 2024年度应补偿金额（如有）。 4、超额业绩奖励 业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%； 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 根据《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，业绩承诺期届满之时，各方根据《业绩承诺及补偿协议》计算超额业绩奖励金额时，若目标公司 2024年度实现的实际净利润数超出当期承诺利润数 100%，超出的差额部分不予累计至累计实际净利润数。 三、收购资产业绩实现情况 江苏恒义 2025年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2026年 4月 28日出具了中兴华审字（2026）第 00007958号无保留意见的审计报告。经审计的江苏恒义 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 124,922,252.27元，扣除非经常性损关于资产重组业绩承诺实现情况的说明 益后归属于母公司所有者的净利润为 122,195,947.18元。经审计的江苏恒义 2025年度业绩承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,219.59万元，低于承诺净利润数 12,500.00万元，但高于 2025年度业绩承诺的 85.00%，即 10,625.00万元，交易对手本期无需支付业绩承诺补偿。 四、本说明的批准 本说明业经本公司董事会于 2026年 4月 28日批准。 中财网
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