好上好(001298):北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二六年四月 目 录 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................3 二、本次发行的主体资格...........................................................................................4 三、本次发行的实质条件...........................................................................................4 四、发行人的股本及其演变.......................................................................................4 五、发行人的主要股东（实际控制人）...................................................................7 六、发行人的独立性...................................................................................................8 七、发行人的业务.......................................................................................................8 八、关联交易及同业竞争...........................................................................................9 九、发行人的附属公司.............................................................................................13 十、发行人的主要财产.............................................................................................13 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................14 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................14十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................14 .........................................15 十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.........................................15十六、发行人的税务.................................................................................................15 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................15十八、发行人募集资金的运用.................................................................................16 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................16 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................16二十一、总体结论性意见.........................................................................................17 北京市中伦律师事务所 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：深圳市好上好信息科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“好上好”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。 根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于为深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。 本所律师现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 2026年3月30日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东会审议。 2026年4月16日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议批准本次发行的相关事宜。 2026年4月17日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议修改本次发行的相关事宜。本次调整及相关文件的修订在2026年第二次临时股东会授权董事会审议的范围内，无需再次提交公司股东会审议。 发行人股东会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚须经深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由深圳市好上好信息科技有限公司整体变更设立的股份公司，并于2019年11月29日在深圳市市场监督管理局完成股份公司注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。 发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件以及《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条及第八十七条的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的股本及其演变 发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人出具《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1736号），核准发行人公开发行不超过2,400万股新股；经深圳证券交易所《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1031号）同意，2022年10月31日，公司首次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“好上好”，股票代码为001298。 公司自2022年上市以来的股本变动情况如下： 1. 2023年4月17日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》，并于2023年5月23日实施了2022年年度利润分配方案，以截至2022年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本43,200,000股，转增后公司总股本为139,200,000股。 2. 2023年9月22日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于2023年11月10日上市，公司总股本由139,200,000股增加至141,288,000股。 3. 2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并于2024年5月29日实施了2023 2023 12 31 141,288,000 年年度利润分配方案，以截至 年 月 日公司总股本 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本63,579,600股，转增后公司总股本为204,867,600股。 4. 2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销不符合解除限售条件的153,120股限制性股票，并于2024年12月21日完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由204,867,600股减少至204,714,480股。 5. 2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十二次会议，2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并于2024年5月28日实施了2024年年度利润分配方案，以总股本204,714,480股为基数，向全体股东10 0.6 10 每 股派发现金红利 元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每股转增4.5股，合计转增股本92,121,516股，转增后公司总股本为296,835,996股。 6. 2025年9月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，并于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审2023 议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，同意将1名激励对象因离职不再符合成为激励对象条件而不能解除限售的50,460股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由296,835,996股变更为296,785,536股。 7. 2026年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于2026年3月27日上市，公司总股本由296,785,536股增加至298,285,536股。 8. 公司2025年年度股东会决议通过了《关于公司〈2025年度利润分配预案〉的议案》，2025年度利润分配预案如下：拟以现有总股本296,785,536股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共计派发现金
截至2026年4月20日，范理南通过股东深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份7,708,259股，通过股东南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份222,590股，合计持有公司股份7,930,849股，占公司总股本的比例为1.8337%。 王玉成、范理南直接和间接合计持有发行人股份171,870,048股，占公司总股本的比例为39.7375%；二人合计直接和间接控制发行人股份171,143,387股，占公司总股本的比例为39.5694%。 王玉成自2014年12月以来一直担任好上好有限及发行人的董事长，范理南自2014年12月以来一直担任好上好有限及发行人董事，二人对发行人的董事会及经营决策具有重大影响。 经核查，王玉成、范理南直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他争议情况。 六、发行人的独立性 本所认为，公司的资产完整、人员、财务、机构、业务独立，不存在严重影响发行人独立性的事项，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 七、发行人的业务 发行人在报告期内主营业务主要包括向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，
5. 上述人员控制、施加重大影响的及担任董事、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的法人或者其他组织，报告期内主要包括：
发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 九、发行人的附属公司 发行人目前拥有如下境内附属公司：深圳市北高智电子有限公司、深圳市天午科技有限公司、深圳市大豆电子有限公司、深圳市蜜连科技有限公司、深圳市泰舸微电子有限公司、北高智科技（深圳）有限公司；主要境内参股公司深圳市宝汇芯微电子有限公司。经本所律师核查，发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。 发行人拥有如下境外附属公司：香港北高智科技有限公司、天午科技有限公司、蜜连科技有限公司、北高智科技有限公司、香港宝汇芯微电子有限公司。根据《香港北高智法律意见书》《香港蜜连法律意见书》《香港天午法律意见书》《香港宝汇芯微法律意见书》，香港北高智、香港宝汇芯、香港天午、香港蜜连的股权权属清晰，未有依据任何协议、合同或文件设立任何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利，且不存在任何代持。根据《台湾北高智法律意见书》，台湾北高智股权结构清晰、明确，自设立以来未发生股东变更，不存在任何争议或纠纷。 十、发行人的主要财产 发行人及其附属公司目前拥有72项境内注册商标、9项境外注册商标、94项境内专利、211项软件著作权、25项境内域名。 根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产目前不存在其他设定担保或其他权利受限的情况。 2 公司及附属公司主要（租赁面积200m及以上）租赁境内房产10处，境外房产1处，主要用于办公、厂房，其中存在境内2处租赁房产未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》规定办理租赁合同登记备案手续，但发行人及其子公司未就前述房屋租赁合同办理登记备案手续未影响房屋租赁合同的效力，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，对合同双方均具有约束力，不会对发行人日常经营产生重大影响。根据《香港北高智法律意见书》，香港北高智拥有合法境外租赁物业，租赁合同合法有效，与房屋所有权人不存在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 发行人境内重大合同均合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 除已披露事项外，公司近三年来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售资产等行为。根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人的董事长、总经理，发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。 十三、发行人章程的制定与修改 发行人《公司章程》的制定及近三年修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。 十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会的会议文件资料，发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东（大）会或董事会的重大决策或授权合法有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 发行人的董事、高级管理人员在发行人任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。 十六、发行人的税务 根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效。 根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和十八、发行人募集资金的运用 发行人本次发行的募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于智能仓储物流中心项目、收购宝汇芯微49%股权项目及补充流动资金项目。 发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 最近三年来发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年来受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 另外，根据发行人出具的书面说明，发行人境外附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、总体结论性意见 综上所述，发行人具备本次发行的主体资格；发行人符合本次发行的实质条件；本次发行已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
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