ST百灵(002424):2026年第二次临时股东会的法律意见书
2026年第二次临时股东会的 法律意见书 [2026]黔北律意字第169号 致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师陈蛟、张妮出席了公司于2026年5月6日上午10：00在贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室召开的公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规章和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（公司于2026年4月21日公示，以下简称“公司章程”）、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书。 本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 一、本次股东会的召集和召开程序 (一)本次股东会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2026年4月21日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会通知的公告》（公告编号:2026-019）。 根据公告的通知，公司董事会提请本次股东会审议的事项为： 100 审议 总议案：除累积投票提案外的所有提案； 1.00 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； 2.00 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 现场会议召开的日期、时间：2026年5月6日（星期三）上午十时；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月6日（现场股东会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2026年5月6日(现场股东会召开当日)9:15，结束时间为2026年5月6日(现场股东会结束当日)15:00。 本所律师认为：本次股东会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）出席现场会议的人员 出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表9人，于股权登 记日合计持有553,277,821股，占公司总股份的39.5878%。 （二）参加网络投票的人员 根据本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共1,038人，代表公司有表决权的股份145,369,337股，占公司股份总数的比例为10.4014％。 通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。 （三）出席现场会议的其他人员 公司部分董事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次会议参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会，资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。因本所律师目前尚未获得人民法院对华创证券有限责任公司的股东资格及表决权作出生效认定的文书，本所律师对华创证券有限责任公司的股东资格及表决权无法作出实质性判断，本所律师根据华创证券有限责任公司提供的材料及深圳证券交易所披露等信息，本所律师认为华创证券有限责任公司享有股东资格及表决权，其投票已计入最终表决结果，若人民法院最终确认华创证券有限责任公司不享有股东资格及表决权，则该认定将影响本次决议的表决结果，从而影响决议效力。 三、本次股东会表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经审议表决，提交本次股东会审议的议案未获得通过，具体表决情况如下： 议案1.00《关于修订〈公司章程〉的议案》 总表决情况： 同意358,863,721股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 64.8614%；反对194,133,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的35.0879%；弃权280,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0508%。 中小股东总表决情况： 同意113,018,537股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3643%；反对32,786,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4435%；弃权280,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1922%。 议案2.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意358,814,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 64.8525%；反对194,182,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的35.0968%；弃权280,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0508%。 中小股东总表决情况： 同意112,969,237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.3306%；反对32,836,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4772%；弃权280,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1922%。 四、结论 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东会议事规则的规定，本次会议表决结果未达公司章程及《中华人民共和国公司法》规定的通过比例，本次会议表决未通过。 但鉴于，本所律师目前尚未获得人民法院对华创证券有限责任公司的股东资格及表决权作出生效认定的文书，本所律师对华创证券有限责任公司的股东资格及表决权无法作出实质性判断，本所律师根据华创证券有限责任公司提供的材料及深圳证券交易所披露等信息，本所律师认为华创证券有限责任公司享有股东资格及表决权，其投票已计入最终表决结果，若人民法院最终确认华创证券有限责任公司不享有股东资格及表决权，则该认定将影响本次决议的表决结果，从而影响决议效力。 （正文完，下接签署内容） （本页为《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》签字页，本页无正文） 贵州北斗星律师事务所 经办律师： 负责人：郑锡国 陈蛟 （签字）： （签字）： 张妮 （签字）： 二〇二六年五月六日 中财网
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