滨海能源(000695):详式权益变动报告书（旭阳集团）
原标题:滨海能源:详式权益变动报告书（旭阳集团） 详式权益变动报告书 上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：滨海能源 股票代码：000695 信息披露义务人：旭阳集团有限公司 住所/通讯地址：北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101 权益变动性质：增加（同一实际控制人下协议转让） 信息披露义务人的一致行动人：旭阳控股有限公司 住所/通讯地址：北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101内一层201 权益变动性质：减少（同一实际控制人下协议转让） 签署日期：二〇二六年五月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天津滨海能源发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在滨海能源拥有权益。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明...............................................................2目录.......................................................................................................................3 释义.......................................................................................................................4 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.................................................5第二节本次权益变动目的及程序...................................................................12第三节本次权益变动的方式...........................................................................14 第四节资金来源...............................................................................................19 第五节后续计划...............................................................................................20 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析...............................................22第七节与上市公司之间的重大交易...............................................................26第八节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................................27第九节财务资料...............................................................................................28 第十节其他重大事项.......................................................................................35 第十一节备查文件...........................................................................................36 信息披露义务人声明.........................................................................................38 信息披露义务人一致行动人声明.....................................................................39详式权益变动报告书附表.................................................................................40 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人
（二）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明 中国旭阳集团（香港）有限公司持有旭阳集团100.00%股权，为旭阳集团的控股股东。旭阳集团和旭阳控股均为杨雪岗实际控制的公司，旭阳集团与旭阳控股已签署《一致行动人协议》，故旭阳集团、旭阳控股构成一致行动关系。 （三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况 中国旭阳集团（香港）有限公司直接持有旭阳集团100.00%股权，为旭阳集团的控股股东；杨雪岗为旭阳集团的实际控制人。 1、控股股东基本情况 截至本报告书签署日，旭阳集团的控股股东为中国旭阳集团（香港）有限公司，其基本信息如下：
截至本报告书签署日，旭阳集团的实际控制人杨雪岗先生基本情况如下：
制的核心企业和业务情况 （一）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东控制的核心企业除旭阳集团及其下属企业外，中国旭阳集团（香港）有限公司控制的核心企业包括：
截至本报告书签署日，除中国旭阳集团、旭阳控股及其下属企业外，杨雪岗先生不存在控制其他核心企业的情况。 四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三 年财务状况 （一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况 旭阳集团以焦炭为起点，形成碳材料类、醇氨类、芳烃类三条化工产业链，透过引领焦炭业务数字化、化工产品转型为新材料行业、发展运营管理服务为第三大增长引擎并持续推动氢能业务，成为全球最大的独立焦炭生产商及供应商、全球最大的焦化粗苯加工商、全球第二大高温煤焦油加工商、全球第二大己内酰胺生产商、全球第二大2-氨基-2-甲基-1-丙醇生产商（按产能计）、中国最大的焦炉煤气制甲醇生产商、中国最大的工业萘制苯酐生产商以及中国第二大高纯氢生产商。旭阳集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
旭阳控股成立于2004年8月4日，主营业务涵盖项目投资、供应链管理服务、工程总承包与管理服务、技术研发等领域。旭阳控股最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
和重大处罚情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，旭阳集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，旭阳控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）信息披露义务人 截至本报告书签署日，旭阳集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （二）一致行动人 截至本报告书签署日，除持有滨海能源权益外，旭阳控股无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （三）信息披露义务人的控股股东 截至本报告书签署日，中国旭阳集团（香港）有限公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （四）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人 截至本报告书签署日，除滨海能源外，杨雪岗在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股 份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节本次权益变动目的及程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系基于对上市公司主营业务发展和中国旭阳集团的长期战略考虑，为同一控制下的控股权转移，有利于增强中国旭阳集团与滨海能源之间的各产业协同，强化竞争优势，优化资源配置，有利于实现内地和香港两地资本市场和上市平台的有效联动，促进上市公司高质量发展和创造更大价值。 经旭阳集团和旭阳控股双方协商，签订《股份转让协议》和《一致行动人协议》，旭阳集团、旭阳控股控制公司表决权比例合计为23.82%，本次权益变动完成后，旭阳集团有权提名董事人数超过公司董事会人数半数。 本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间内部股权结构调整。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东由旭阳控股变更为旭阳集团，公司实际控制人仍为杨雪岗先生。 二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动 人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺在未来12个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无明确的增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序 2026年4月29日，旭阳集团股东决定通过了关于本次交易相关的议案。 2026年4月29日，中国旭阳集团董事会审议通过了关于本次交易相关的议案。 2026年4月29日，旭阳控股股东会审议通过了关于本次交易相关的议案。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 第三节本次权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情 况 （一）本次权益变动前持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人旭阳集团未直接或间接持有上市公司股份。信息披露义务人一致行动人旭阳控股持有上市公司55,201,978股股份，占上市公司总股本的23.82%，为上市公司控股股东。 （二）本次权益变动后持股情况 根据旭阳集团与旭阳控股签署的《股份转让协议》及《一致行动人协议》，本次权益变动完成后，旭阳集团将直接持有上市公司33,600,000股股份（占上市公司总股本的比例为14.50%），旭阳集团与旭阳控股合计控制上市公司55,201,978股股份（占上市公司总股本的比例为23.82%），上市公司控股股东将变更为旭阳集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为杨雪岗先生。 二、本次权益变动方式 （一）权益变动基本情况 2026年4月29日，旭阳集团与旭阳控股签署《股份转让协议》，拟协议受让其持有的33,600,000股上市公司A股股份。旭阳集团有权提名董事人数超过公司董事会人数半数。 2026年4月29日，旭阳集团与旭阳控股签署《一致行动人协议》，对双方在公司股东会及经营管理中采取一致行动及具体方案进行了约定。 本次权益变动完成后，旭阳集团直接持有上市公司14.50%股权，提名董事人数超过上市公司董事会人数半数，为公司控股股东。旭阳集团、旭阳控股控制上市公司表决权比例合计为23.82%，公司实际控制人未发生变更，仍为杨雪岗先生。 （二）本次权益变动前后的股权结构变化 本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
标的股份在办理过户登记时，均应为无限售条件的流通股，且不存在任何质押、冻结或其他权利限制。本次股份转让完成后，受让方直接持有目标公司33,600,000股流通A股，占目标公司股份总数的14.50%。 过渡期间，滨海能源如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，滨海能源如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额。 本协议约定的付款先决条件为：甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义 务以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提： 1）本协议约定的生效条件均已得到满足且持续有效； 2）乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性； 3）不存在禁止乙方履行本协议等相关交易协议的相关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等； 4）乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质 押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 5）目标公司未发生对其资产、业务、财务状况或经营构成重大不利影响的 变化，且不存在导致本协议无效或无法履行的其他法定情形。 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》 等相关规定，参考标的股份评估值，经甲乙双方友好协议，转让方将本协议项下 标的股份以17.00元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币57,120万元 （大写：人民币伍亿柒仟壹佰贰拾万元整）。 各方同意，本次股份转让价款按照以下方式分期支付： 1）自本协议生效之日起10个交易日内，甲方向乙方支付股份转让价款总额 的40%，即22,848万元； 2）自标的股份全部变更过户至甲方名下后10个交易日内，甲方向乙方支付 剩余股份转让价款，即34,272万元。在本协议正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。 双方应当自本协议生效且转让各方及目标公司依据法律法规及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后之日起10（十）个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后5（五）个交易日内向中登公司申请办理标的股份过户登记。 办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过 户登记手续完成之日为同一日期。为保障本次股份转让完成后目标公司控制权稳定，并进一步落实本协议项下 相关安排，本次股份转让交割完成后，甲乙双方一致同意，甲方提名董事人数超 过公司董事会人数半数；同时，甲乙双方将另行签署《一致行动协议》。双方同意，本协议经双方签署或加盖公章后成立，满足如下条件时生效： 1）甲乙双方就本次交易履行完毕内部决策程序； 2）本次股份转让已获得所必须的中国政府主管部门的批准（如需）。 （二）《一致行动人协议》 1、合同签署主体和签订时间 2026年4月29日，旭阳集团与旭阳控股签署《一致行动人协议》。 2、合同主要内容1）甲乙双方确认并同意，在行使所持有上市公司的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利前充分沟通协商并达成一致表决意见，保持一致性；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则按照甲方意见为准。 2）甲乙双方作为公司的股东行使权利时，其应采取一致行动的股权范围包括其直接、间接持有的股权以及其控制的主体持有公司的所有股权。 3）甲乙双方确认并同意，应在公司股东会召开前，就股东会审议事项或拟表决事项充分沟通协商并达成一致表决意见，保持投票表决的一致性；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，乙方无条件且不可撤销地按甲方的意见对议案进行表决。 4）甲乙双方任一方根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定向公司股东会、董事会提出议案行使提案权时，应事先与另一方沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，双方不能达成一致意见，则均应按照甲方的意向提出、 修改或不提出相应提案或临时提案。 5）甲乙双方应根据公司董事会的书面通知要求及时出席股东会，如确实无 法出席应书面委托本协议另一方代为行使表决权，委托方应根据甲乙双方协调一 致的结果在授权委托书中写明相应表决的意见。如甲乙双方均无法出席的，委托 其他股东行使表决权的应当遵守前款规定。 6）本协议约定的一致行动关系，不影响双方各自的财产权益，包括但不限 于：公司利润分配权、公司资本公积金等转增的股本、公司清算后剩余财产的返 还以及《公司章程》规定股东应享有的其他财产权益。 甲乙双方承诺，将严格遵守和履行相关法律法规及规范性文件规定的关于一 致行动人的义务和责任。本协议自双方加盖公章、且《股份转让协议》生效及标的股份完成过户登记 之日起生效，至任何一方不再持有上市公司任何股份之日终止。1）本协议经双方签署或加盖公章后成立。 2）在本协议有效期内，未经另一方同意，不得单方解除/撤销该协议。 3）双方协商一致可终止/解除本协议。 四、本次权益变动股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。 截至本报告书签署日，除本报告书第三节之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”已披露的内容外，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据旭阳集团与旭阳控股签署的《股份转让协议》，旭阳集团拟受让旭阳控股持有的上市公司33,600,000股股份，股份转让对价为57,120万元。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动的资金来源为旭阳集团自有或自筹资金。 就本次权益变动的资金来源，旭阳集团承诺如下： “本公司本次交易资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，自有资金的来源主要为日常经营所得，不存在资金来源不合法的情形，不存在旭阳控股有限公司及其关联人（中国旭阳集团及其子公司除外）或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排的情形。不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。” 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来信息披露义务人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置 或重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 9 根据滨海能源现行有效的公司章程，滨海能源董事会目前由 名董事组成，包含6名非独立董事、3名独立董事。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》《一致行动人协议》的相关约定，旭阳集团提名董事人数超过公司董事会人数半数，经股东会选举产生。 信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，上市公司控股股东将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人未发生变更，仍为杨雪岗先生。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次交易而发生变化。本次交易不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司将与控股股东、实际控制人继续保持独立。 为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，旭阳集团出具关于保持上市公司独立性的承诺函，主要内容如下： “一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除滨海能源及附属企业外，下同）与滨海能源及其附属企业保持独立，以维护滨海能源的独立性，维护滨海能源及其中小股东的利益，具体包括但不限于： （一）人员独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用滨海能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用滨海能源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证滨海能源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证滨海能源合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占有滨海能源的资金、资产。 3、保证滨海能源不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证滨海能源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证滨海能源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证滨海能源不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。 4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预滨海能源的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证滨海能源的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 （四）机构独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与滨海能源之间不发生机构混同的情形，促使滨海能源建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉滨海能源的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证滨海能源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使滨海能源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对滨海能源的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与滨海能源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的承诺》。 二、承诺人亦将依法行使承诺人作为滨海能源的股东的权利，促使滨海能源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 三、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。”二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，旭阳集团出具关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下： “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成重大不利影响的竞争业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务的情形； 3、本次协议转让完成后，本公司或本公司控制的其他企业将采取有效措施避免从事对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务； 4、本次协议转让完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 5、本次协议转让完成后，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为。” 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次权益变动后，为规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，旭阳集团出具承诺如下： “1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力； 2、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及滨海能源章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、本次协议转让完成后，本公司及本公司控制的其他企业与滨海能源之间将避免资金占用，在进行无法避免或者有合理原因的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次协议转让后，本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为； 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的 安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或者安排 除本报告书所披露的内容外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第八节前六个月买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人及其一致行动人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动和下属情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 截至本次协议签署之日前6个月内，根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除张县生先生本人外，信息披露义务人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，其对本次交易的计划并不知情，其交易行为系基于滨海能源公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，具体情况如下：
一、旭阳集团财务资料 旭阳集团2025年、2024年财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）雄安分所审计，2023年财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，最近三年简要财务报表如下： （一）资产负债表 单位：元
单位：元
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