[收购]兴业银锡(000426):收购西藏阳光矿业投资有限公司100%股权
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于收购西藏阳光矿业投资有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示: 1、交易内容：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业银锡”)全资子公司西藏山南锑金矿业有限公司(以下简称“山南锑金”)新设全资子公司西藏鑫达矿业有限公司(以下简称“鑫达矿业”)拟以自有资金及自筹资金人民币16,400.00万元收购张晶、张莹持有的西藏阳光矿业投资有限公司(以下简称“阳光投资”、“交易标的”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，鑫达矿业将持有阳光投资100%股权，阳光投资将纳入公司合并报表范围。 2、标的公司核心资产为其控股子公司西藏山南地区阳光矿业开发有限公司(以下简称“阳光矿业”)70%股权，阳光矿业开发核心资产为西藏山南隆子县查拉普金矿勘探探矿权及Ⅱ矿段拟设采矿权。 3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 4、本次交易已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易无需公司股东会审议。 5、本次交易尚需办理标的公司相关股权司法冻结解除手续、相关矿权司法查封解除手续以及对外担保的解除手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。 6、标的公司业务与经营相关的风险详见本公告“三、交易标的情况”中“(七)交易标的矿业权情况”之“7、与矿业权有关的风险””，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 (一)本次交易基本情况 为扩大公司矿产资源储量，增强公司贵金属板块业务布局与持续经营能力，公司全资子公司山南锑金通过新设全资子公司鑫达矿业，拟以自有资金及自筹资金人民币16,400.00万元收购张晶、张莹持有的阳光投资100%股权，其中以137,213,388元收购张晶持有的阳光投资83.6667%股权，以26,786,612元收购张莹持有的阳光投资16.3333%股权。 阳光投资核心资产为其持有的阳光矿业70%股权，阳光矿业核心资源为位于西藏自治区山南隆子县的查拉普金矿勘探探矿权及Ⅱ矿段拟设采矿权。本次交易完成后，鑫达矿业将持有阳光投资100%股权，阳光投资将纳入公司合并报表范围。鑫达矿业于2026年5月6日与张晶、张莹签署了《股权转让协议》。 (二)本次交易的决策程序 2026年5月6日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购阳光投资100%股权的议案》,同意公司二级子公司鑫达矿业，以自有资金及自筹资金人民币16,400.00万元收购张晶、张莹持有的阳光投资100%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需公司股东会审议。 (三)本次交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易阳光投资无其他股东，无需履行优先购买权相关程序。阳光投资持有的阳光矿业70%股权处于司法冻结状态，阳光矿业持有的查拉普金矿探矿权处于司法查封状态，尚需办理标的公司对应控股子公司股权的司法冻结解除手续、相关矿权司法查封解除手续以及对外担保的解除手续，尚需办理标的公司相关股二、交易对方的基本情况 本次交易对方为自然人张晶、张莹，具体情况如下: (一)张晶 姓名：张晶 身份证号:14018119871108**** 是否失信被执行人：否 张晶与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 (二)张莹 姓名：张莹 身份证号:14018119891029**** 是否失信被执行人：否 张莹与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况 (一)标的资产概况 1、名称：西藏阳光矿业投资有限公司 2、统一社会信用代码：915400006868272556 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地：拉萨市慈松塘东路第十期城北住宅小区10区2排3号 5、法定代表人：张晶 6、注册资本：3,000.00万元人民币 7、成立日期：2010-10-12 8、营业期限：2010-10-12至2030-10-11 9、经营范围：矿产资源投资；矿产品加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 10、主要股东：张晶持股83.6667%,张莹持股16.3333% 11、是否失信被执行人：否 (二)历史沿革 阳光投资成立于2010年10月12日，注册资本3,000.00万元，由张伟刚、聂亚琴共同出资设立。其中张伟刚认缴1,530.00万元，占注册资本的51%,实缴510.00万元；聂亚琴认缴1,470.00万元，占注册资本的49%,实缴490.00万元，本次出资已经西藏大德信会计师事务所有限公司审验并出具了藏大信验字[2010]第389号《验资报告》。 2010年11月5日，根据阳光投资股东会决议，聂亚琴将其所持有的1,470.00万元人民币(实际到位490.00万元人民币),占注册资本49%(实际到位16.3333%)股权中未到位的980.00万元人民币，占注册资本32.6667%的股权全额转让给股东张伟刚；股权转让后，张伟刚将第二期认缴的980.00万元人民币出资到位，本次出资已经西藏大德信会计师事务所有限公司审验并出具了藏大信验字[2010]第439号《验资报告》。 2012年10月16日，根据股东会决议，聂亚琴将其持有的阳光投资16.3333%股权转让给张莹；同日，张伟刚将其持有的阳光投资83.6667%股权转让给张晶。 截至本公告披露日，阳光投资的股权结构未发生其他变化，张晶持股83.6667%,张莹持股16.3333%,股权结构清晰，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。 (三)交易标的权属情况 截至本公告披露日，阳光投资持有的阳光矿业70%股权处于司法冻结状态，阳光矿业持有的查拉普金矿探矿权处于司法查封状态。 阳光投资涉及对外担保事项，具体情况为山西省融资再担保集团有限公司（以下简称“山西再担保公司”）接受太原月亮湾大酒店有限公司（以下简称“月亮湾大酒店”）委托，于2015年2月13日为月亮湾大酒店在山西信托股份有限公司的4,000万元（本金）流动资金贷款提供连带责任保证担保，阳光投资和阳光矿业分别与山西再担保公司签署了保证反担保合同，向山西再担保公司提供反担保；山西再担保公司于2015年2月15日通过兴业银行股份有限公司太原分行向月亮湾大酒店出借本金300万元，阳光投资和阳光矿业为前述借款提供连带责任保证担保；山西再担保公司于2015年9月7日通过兴业银行股份有限公司太原分行向月亮湾大酒店出借本金300万元，阳光投资和阳光矿业为前述借款提供连带责任保证担保。上述担保债务均已逾期，债权人已起诉债务人和担保人阳光投资、阳光矿业，并已进入执行阶段。 根据鑫达矿业与张晶、张莹签署的《股权转让协议》约定，交易对方承诺完成标的公司对应阳光矿业股权司法冻结、相关探矿权司法查封解除工作，并清理完毕标的公司及相关主体全部对外担保，办妥全部股权变更登记手续，确保标的股权过户不存在法律障碍。 本次交易价款采取分期支付、资金共管方式：首期股权转让价款由鑫达矿业存入双方共管账户，待前述司法限制解除、对外担保清理及股权变更登记手续办结后，由共管账户按持股比例划转至交易对方指定账户；剩余股权转让价款于股权变更登记手续办结之日起6个月内支付完毕。 (四)交易标的主要业务模式 阳光投资为持股平台公司，无实际经营业务，也无在职员工，核心资产为其持有的西藏山南地区阳光矿业有限公司70%股权。阳光矿业核心业务为金矿勘查、矿产资源开发，核心资产为西藏山南隆子县查拉普金矿勘探探矿权及西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段金矿拟设采矿权，目前该矿山尚处于探转采阶段，尚未开展正式开采生产经营活动。 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光矿业投资的财务报表进行了审计，并出具了天衡专字(2026)00833号无保留意见《审计报告》,经审计的主要财务数据如下: 1、单体口径主要财务数据 单位：万元
单位：万元
1、标的公司整体资产评估情况 江苏天健华辰资产评估有限公司以2026年2月28日为评估基准日，对阳光矿业投资的股东全部权益进行了评估，并出具了华辰评报字(2026)第234号《资产评估报告》,评估方法为资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 截至2026年2月28日，评估标的西藏阳光矿业投资有限公司股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为16,916.89万元。阳光矿业投资资产账面价值15,132.86万元，评估价值36,305.78万元，评估增值21,172.92万元，增值率139.91%;负债账面价值19,388.88万元，评估价值19,388.88万元，无评估增减值；净资产(所有者权益)账面价值-4,256.03万元，评估价值16,916.89万元，评估增值21,172.92万元，增值率497.48%。 本次评估资产增值的主要原因是长期股权投资-西藏山南地区阳光矿业开发有限公司股权评估增值较大，核心增值来源为西藏山南隆子县查拉普金矿探矿权及西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段金矿拟设采矿权价值。 2、标的公司核心矿业权评估情况 公司聘请具备矿业权评估资质的江苏五星资产评估有限责任公司，对标的公司控股子公司阳光矿业开发持有的查拉普金矿相关矿业权进行了专项评估，并出具了苏五星矿评字(2026)050号《西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段金矿拟设采矿权评估报告》、苏五星矿评字(2026)051号《西藏山南隆子县查拉普金矿勘探探矿权评估报告》,评估基准日均为2026年2月28日，具体评估情况如下:(1)拟设采矿权评估情况 评估对象:西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段金矿拟设采矿权。 评估范围:根据西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2024年6月编制的《西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段岩金矿划定矿区范围野外实地核2 查报告》，确定本次拟申请采矿权矿区面积为2.16Km，深度范围为4710m至3897m。 评估方法:折现现金流量法。 评估结果:经评估，西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段金矿拟设采矿权于评估基准日的评估价值为56,744.64万元人民币。 (2)勘探探矿权评估情况 评估对象:西藏山南隆子县查拉普金矿勘探探矿权。 评估范围:本次评估范围为探矿权证圈定的范围。依据西藏自治区自然资源厅2024年6月24日颁发的T5400002008054010007955号矿产资源勘查许可证，2 勘查面积29.36km。 评估方法:勘查成本效用法。 评估结果:经评估，西藏山南隆子县查拉普金矿勘探探矿权于评估基准日的评估价值为2,816.89万元人民币。 上述矿业权评估结果已纳入标的公司股东全部权益评估结果中，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在现实或预期的利益关系，评估机构具备相应的执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允。 (七)交易标的矿业权情况 阳光矿业投资核心矿业资源通过控股子公司西藏山南地区阳光矿业开发有限公司持有，拥有1宗探矿权，具体情况如下: 1、探矿权基本信息
查拉普矿区探矿权面积29.36km2,大致划分为3条金矿化蚀变带，分别为Ⅱ、Ⅶ、Ⅷ矿段，其中Ⅱ号金矿化蚀变带规模最大，矿化特征明显，主要矿体多集中在该矿段，Ⅱ号矿段面积2.16km2,剩余探矿权面积为27.2km2。目前西藏山南地区阳光矿业开发有限公司已对查拉普矿区Ⅱ矿段进行了详查，对剩余矿区进行了勘查、物探以及化探等工作。 根据西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2024年6月编制的《西藏自治区隆子县查拉普矿区Ⅱ矿段岩金矿划定矿区范围野外实地核查报告》,确定本次拟申请采矿权矿区面积为2.16Km2,深度范围为4710m至3897m,由4个拐点坐标圈定。目前已完成Ⅱ矿段详查工作，编制完成《矿产资源开发利用方案》《矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过评审，探转采相关手续正在推进中。 3、查拉普矿区Ⅱ矿段资源储量情况 根据“详查报告”及其评审意见书，截止2020年9月30日，查拉普矿区Ⅱ矿段岩金矿估算的金矿体控制＋推断资源量：矿石量180.4726万t，金属量Au12053.99kg，平均品位Au6.68g/t。其中，控制资源量：矿石量61.5968万t，金属量Au5780.44kg，平均品位Au9.38g/t；推断资源量：矿石量118.8759万t，金属量Au6273.56kg，平均品位Au5.28g/t。该矿山为拟建矿山，至评估基准日未动用资源量。故截止评估基准日保有资源储量即为上述资源储量。 4、探矿权权利限制、争议情况 截至本公告披露日，该探矿权因涉诉事项处于司法查封状态，查封期限1年，截至本公告披露日尚未办理解封手续。本次交易协议已对探矿权查封解除事宜进行了明确约定，除上述情形外，该探矿权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。 5、探矿权相关费用的缴纳情况 探7955号矿业权历史期由西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队过户给西藏山南地区阳光矿业开发有限公司，过户过程中未缴纳勘查资金款659.65万元，根据相关部门访谈回复，上述勘查资金可无需补缴，具体按照《矿业权出让收益征收办法》(财综〔2023〕10号)相关规定执行。 根据《矿业权出让收益征收办法》相关规定，探矿权尚未转为采矿权的，在转采时按矿产品销售时的出让收益率征收采矿权出让收益。本次评估结论未考虑该采矿权未来补缴采矿权出让收益对评估结论的影响，未来有偿处置时具体应缴纳的采矿权出让收益由矿政管理部门按照届时的政策及相应标准确定。 6、合规资质情况 西藏山南地区阳光矿业开发有限公司已取得查拉普金矿探矿权许可证，Ⅱ矿段探转采相关的开发利用方案、地质环境保护与土地复垦方案已通过评审，后续采矿权证办理相关手续正在推进中。 7、与矿业权有关的风险 (1)探矿权转采矿权的审批风险 标的公司核心资产对应的查拉普金矿Ⅱ矿段目前处于探转采阶段，尚未取得采矿权证，后续采矿权证办理涉及行政审批，能否按期完成审批、顺利取得采矿权证存在不确定性。 (2)矿业权司法查封的风险 截至本公告披露日，标的公司控股子公司持有的查拉普金矿探矿权及对应股权处于司法查封状态，若无法按期完成查封解除，将直接影响本次交易的交割进度，甚至可能导致交易无法完成。 （3）矿产品价格波动的风险 黄金价格受到多重因素影响，如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。 （4）矿业权未来开发效益存在不确定性的风险 标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，矿山建设进度不及预期、开采成本超支等均可能导致开发效益不及预期。 (5)安全生产与环境保护的风险矿产资源采选行业存在安全生产的固有风险，随着国家对安全生产、环保标准的持续提高，可能会使标的公司矿山建设、后续生产经营产生额外的成本投入，对项目达产和未来经营产生一定影响。 (八)其他情况说明 公司不存在为阳光投资提供担保、财务资助、委托其理财的情况，阳光投资不存在占用公司资金情况，与公司无经营性往来。 四、交易的定价政策及定价依据 上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以评估机构出具的估值报告的结果为参考，由交易各方协商确定。 经天健华辰评估，标的公司全部股权价值为16,916.89万元。本次交易各方参考上述公允评估结果，经过平等友好协商，最终确定阳光矿业投资100%股权交易价格为人民币16,400.00万元，交易定价公允、合理。 本次交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲 方（受让方）：西藏鑫达矿业有限公司 住 所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡三产融合科研楼317号 法定代表人：张国新 乙 方（转让方）： 乙方一：张晶 身份证号：14018119871108**** 乙方二：张莹 身份证号：14018119891029**** 在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一和乙方二合称为“乙方 鉴于： 1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方的注册资本为2,000万元。 2. 西藏阳光矿业投资有限公司（以下简称“阳光投资”或“标的公司”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，阳光投资的注册资本为3,000万元，其中乙方一持有阳光投资83.6667%股权（对应2,510万元注册资本），乙方二持有阳光投资16.3333%股权（对应490万元注册资本）。 3. 阳光投资的核心资产系其持有的西藏山南地区阳光矿业开发有限公司（以下简称“阳光矿业”）70%股权（对应3,500万元注册资本），西藏地质一队地矿有限公司（原名称为西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队，以下简称“地质二队”）持有阳光矿业剩余30%股权（对应1,500万元注册资本）。 4. 乙方同意将其持有的标的公司100%股权（对应3,000万元注册资本，以下简称“标的股权”）按照本协议的约定转让给甲方，甲方同意按照本协议的约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。 为此，各方通过友好协商，达成本协议，以资共同信守。 第二条 股权转让 2.1标的股权 各方同意，乙方将其持有的标的公司100%股权（对应3,000万元注册资本）转让给甲方，具体为乙方一将其持有的标的公司83.6667%股权（对应2,510万元注册资本）转让给甲方，乙方二将其持有的标的公司16.3333%股权（对应490万元注册资本）转让给甲方。乙方向甲方转让的上述股权为标的股权及其所对应的全部股东权利和权益，包括但不限于与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。 2.2标的股权转让价格 根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2026)第0234号《西藏鑫达矿业有限公司拟收购股权涉及的西藏阳光矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2026年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为169,168,922.25元。参考上述评估结果，各方同意，标的股权的转让价格为1.64亿元（壹亿陆仟肆佰万元整，以下简称“股权转让价款”）。其中乙方一所持标的公司83.6667%股权对应的转让价款为137,213,388元，乙方二所持标的公司16.3333%股权对应的转让价款为26,786,612元。 2.3股权转让价款支付安排 各方同意，甲方应当按照下述安排分期向乙方支付股权转让价款： 2.3.1第一期：各方应在本协议签署后共同配合以甲方名义在银行开立由甲乙双方共同监管的资金共管账户（以下简称“共管账户”），甲方应在前述共管账户开立之日起5个工作日内向共管账户支付股权转让价款的50%，即8,200万元。 甲方应在乙方按照本协议第3.1条约定解除标的公司持有的阳光矿业70%股权的司法冻结以及查拉普金矿探矿权的司法查封且解除标的公司和阳光矿业的全部对外担保责任，且乙方按照本协议第3.2条约定办理完毕全部变更登记手续之日起5个工作日内，配合乙方将共管账户内第一期股权转让价款按照乙方一和乙方二持有标的股权的相对比例分别支付至乙方一和乙方二指定的银行账户。 2.3.2第二期：甲方应在乙方按照本协议第3.2条约定办理完毕全部变更登记手续之日起6个月内向乙方支付剩余股权转让价款8,200万元，其中应向乙方一支付的股权转让价款为68,606,694元，应向乙方二支付的股权转让价款为13,393,306元。 第三条 交割安排 3.1乙方确认，截至本协议签署日：（1）标的公司持有的阳光矿业70%股权处于司法冻结状态，执行法院为山西省太原市中级人民法院，执行裁定书文号为（2021）晋01执恢85号；（2）阳光矿业拥有的查拉普金矿探矿权处于司法查封状态，执行法院为西藏自治区山南市中级人民法院，执行裁定书文号为（2021）藏05执15号之五。除上述司法冻结、查封外，标的公司持有的阳光矿业70%股权和查拉普金矿探矿权不存在其他任何抵押、质押或其他权利负担，亦不存在其他任何司法冻结、查封或其他权利限制。 同时，乙方确认，截至本协议签署日，阳光投资和阳光矿业存在以下担保债务：（1）山西省融资再担保集团有限公司（以下简称“山西再担保公司”）接受太原月亮湾大酒店有限公司（以下简称“月亮湾大酒店”）委托，于2015年2月13日为月亮湾大酒店在山西信托股份有限公司的4,000万元（本金）流动资金贷款提供连带责任保证担保，阳光投资和阳光矿业分别与山西再担保公司签署了保证反担保合同，向山西再担保公司提供反担保；（2）山西再担保公司于2015年2月15日通过兴业银行股份有限公司太原分行向月亮湾大酒店出借本金300万元，阳光投资和阳光矿业为前述借款提供连带责任保证担保；（3）山西再担保公司于2015年9月7日通过兴业银行股份有限公司太原分行向月亮湾大酒店出借本金300万元，阳光投资和阳光矿业为前述借款提供连带责任保证担保。除上述担保债务外，阳光投资和阳光矿业不存在其他任何担保债务。截至本协议签署日，上述担保债务均已逾期，债权人已起诉债务人和担保人阳光投资、阳光矿业，并已进入执行阶段。 各方同意，乙方应负责在甲方按照本协议第2.3.1条约定向共管账户支付第一期股权转让价款之日起5个工作日内立即启动并确保在40个工作日内完成以下全部事项：（1）完成解除标的公司持有的阳光矿业70%股权的司法冻结以及查拉普金矿探矿权的司法查封，确保标的公司持有的阳光矿业70%股权和查拉普金矿探矿权不存在任何抵押、质押或其他权利负担，亦不存在任何司法查封、冻结或其他权利限制；（2）完成解除上述阳光投资和阳光矿业对月亮湾大酒店债务的全部担保责任，确保阳光投资和阳光矿业不存在任何担保责任。 乙方确认，查拉普金矿探矿权被司法查封系因阳光矿业自身债务导致。各方同意，本次股权转让完成后，阳光矿业应在30个工作日内还清乙方为解除查拉普金矿探矿权司法查封而支付的款项和费用。各方同意，附件二所载全部负债应由标的公司及/或阳光矿业在股权转让交割完成后30个工作日内清偿完毕。清偿条件为：相关债务已到期、债权人已提出有效主张且符合会计准则确认的支付义务。 3.2各方同意，乙方应在甲方按照本协议第3.1条约定解除标的公司持有的阳光矿业70%股权的司法冻结以及查拉普金矿探矿权的司法查封后20个工作日内办理完毕以下变更登记手续：（1）办理完毕将标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下；（2）办理完毕将标的公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员变更为甲方指定的人员的相关变更登记手续。 3.3各方同意，乙方向市场监督管理部门提交本次股权转让相关的工商变更登记申请资料之日，应按照甲方的要求同步向主管市场监督管理部门提交修改标的公司章程以及将标的公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人变更为甲方指定的人员的相关变更登记申请材料（包括但不限于股东会决议、董事会决议、修改后的章程等），甲方予以配合。本次股权转让完成后，甲方有权自主对阳光矿业章程予以修改，变更甲方指定或委派的法定代表人、董事、高管等关键人员，乙方应予以配合。 3.4各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方应将标的公司和阳光矿业的公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等所有印鉴、全部银行账户和U盾、证照和章程以及各项档案资料（包括但不限于财务资料、人事资料、矿权资料、诉讼资料、合同、治理制度等）全部移交给甲方指定的人员。 第四条 甲方的承诺、陈述与保证 4.1甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。 4.2甲方具有足够的资金实力履行本协议项下股权转让价款支付义务，资金来源合法合规。 第五条 乙方的承诺、陈述与保证 5.1乙方为完全民事行为能力人，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。 5.2标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司历史上的设立、股东出资、增减资、股权转让等股权变动不涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷。 乙方合法持有标的股权，乙方对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在任何形式或性质的担保或权利负担，不存在司法查封、冻结等任何形式的权利限制，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并免受第三者追索。乙方已经依法足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反公司章程或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。 5.3阳光矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，阳光矿业历史上的设立、股东出资、增减资、股权转让等股权变动不涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷。 标的公司合法持有阳光矿业70%股权，标的公司对该等股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，除本协议已披露的司法冻结情形外，不存在任何形式或性质的担保或权利负担，不存在司法查封、冻结等任何形式的权利限制，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并免受第三者追索。标的公司已经依法足额对阳光矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反公司章程或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。 5.4在本协议签署后，除经甲方事先书面同意，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协商与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 5.5乙方向甲方提供的与本次股权转让相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；关于标的公司和阳光矿业的主体资格、股权结构、历史沿革、财务状况、业务及经营情况、经营资质、项目建设手续、业务合同、土地使用、资产（包括但不限于矿业权、土地、房屋、在建工程、机器设备等）、债权、债务（包括担保债务及或有负债等）、劳动用工及员工工资和报酬、税务、商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或立案调查等方面的资料和信息，乙方已向甲方充分披露，该等披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露信息完整地反映了标的公司和阳光矿业的真实情况。 5.6乙方向甲方提供的财务报表和其它财务相关资料中所包含的所有信息真实、准确、完整地体现了标的公司和阳光矿业的经营状况、债权、债务（含或有负债）和其它义务。标的公司和阳光矿业的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。 5.7除标的公司和/或阳光矿业负债明细表中反映的债务之外，没有针对标的公司和/或阳光矿业的其他任何债务（包括或有负债）；标的公司和/或阳光矿业没有其他作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，除本协议附件三所披露的情况外，不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。如在本次股权转让完成后，发现有标的公司和/或阳光矿业负债明细表外的其他债务的，由乙方负责处理，标的公司和/或阳光矿业所遭受的损失及相关费用支出均由乙方承担。 5.8标的公司和阳光矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项手续、业务资质和许可（具体以标的公司和阳光矿业现有取得的标的探矿权相关资质、许可为准），标的公司和阳光矿业生产经营业务符合现行法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在因违反相关法律法规以致对标的公司和阳光矿业经营的业务或资产构成重大不利影响的情形。本次股权转让完成后，如果由于标的公司和/或阳光矿业在本次股权转让完成前发生的违法违规情形，导致标的公司和/或阳光矿业遭受的损失应由乙方承担。如果相关事项是由于股权转让后甲方、阳光矿业或标的公司自身原因导致，或者不可抗力、国家政策法规调整、行政机关违法行政等不可归责于转让方的事由，相关责任与乙方无关。 5.9标的公司和阳光矿业作为一方所签署的任何合同或对标的公司和/或阳光矿业可能有重要影响的其他任何文件均已提供给甲方，不存在未披露重大合同的情形。本次股权转让完成后，若标的公司和/或阳光矿业因乙方未披露的合同所遭受损失的，全部损失由乙方承担。 5.10标的公司和阳光矿业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，截至到本次股权转让完成之前，不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为可能受到有关主管机关责令停产停业、行政处罚、刑事处罚的潜在风险；对于标的公司和/或阳光矿业因本次股权转让完成前发生的违法违规行为并且不可归责于股权转让后甲方、标的公司、阳光矿业的原因而受到有关主管机关责令停产停业、行政处罚、刑事处罚的，罚款以及标的公司和/或阳光矿业遭受的其他损失应由乙方承担。 5.11阳光矿业合法取得并有效持有查拉普金矿探矿权，该项矿业权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，除本协议已披露的情形外，不涉及任何抵押/质押、司法查封、冻结或其他任何形式或性质的权利负担或权利限制，并免受第三者追索；阳光矿业就该项矿业权已按照法律法规的规定足额缴纳本次股权转让前已经产生并到期应当缴纳费用，包括但不限于取得该矿业权时应支付给相对方的费用、矿业权价款、探矿权使用费等。本次股权转让完成后，若阳光矿业存在本次股权转让完成前所产生并在股权转让前应缴纳的与查拉普金矿探矿权相关的任何费用、补缴款项、罚款或债务等，相关费用、补缴款项、罚款或债务等均由乙方承担。 乙方确认，查拉普探矿权的有效期将于2026年6月24日届满，截至本协议签署日，阳光矿业正在办理查拉普探矿权的续期手续，尚未取得续期后的探矿权证书。乙方承诺，查拉普探矿权办理续期手续不存在实质性障碍，若查拉普探矿权无法办理探矿权续期，甲方有权单方解除本协议。 5.12乙方确认，阳光矿业取得查拉普金矿探矿权时，标的公司已向原合作方支付4,200万元款项（含探矿权价款），各方确认，截至本协议签署日，查拉普金矿探矿权价款仍处于未处置状态。 5.13各方一致同意，若经司法、仲裁或协商确认，原合作方无需承担标的公司亏损责任，则乙方应无条件、全额承担截至基准日前形成的亏损的弥补责任。 5.14本协议生效后，乙方应对标的公司和阳光矿业以合理、审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司和阳光矿业按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司和阳光矿业所有重要资产和业务的良好运作，保证不发生对标的公司和阳光矿业业务正常开展、资产、债务构成重大不利影响的事件、变化、影响或其他情况；除正常生产经营所需外，未经甲方事先书面同意，标的公司和阳光矿业不得出售、出租、转让其任何资产，不得实质性地提高员工或雇员的工资与报酬，也不得将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或对外提供担保。 5.15乙方应在甲方向共管账户支付第一期股权转让价款后立即启动以下相关工作并负责在甲方向共管账户支付前述第一期股转让价款之日起40个工作日内完成以下全部事项，并向甲方提供完整的完成证明文件： 大酒店有限公司等主体的债务提供的全部担保责任； （2）标的公司及阳光矿业的全部未决诉讼案件达成和解并撤诉，或通过其他合法方式使案件终结，确保其不再承担相关诉讼责任； （3）终结标的公司及阳光矿业的全部执行案件，包括但不限于通过履行完毕、或法院裁定终结执行等方式，并解除所有相关的强制执行措施。 5.16乙方承诺，《审计报告》中记载的负债均真实完整准确，且张伟刚及其关联方的全部负债均为本金金额，不包括任何利息、罚息、违约金等除本金以外的金额；若因负债不真实完整准确，或张伟刚及其关联方全部或部分债务中包括利息、罚息、违约金等除本金以外的其他金额，而被地质二队主张不符合《开发协议》约定，并由此给甲方或/和阳光投资、阳光矿业造成损失的，前述损失全部由乙方承担。 第六条 违约责任 7.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，对于由此造成的损失，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿金。 7.2经守约方书面通知限期纠正，如违约方拒绝纠正、逾期纠正或纠正不符合约定的，导致合同目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部损失。 7.3本协议签署后，任一方逾期履行本协议项下义务的，每逾期一日，违约方应当按照全部股权转让价款总额的万分之五按日向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权以书面形式单方解除本协议。前述违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 第七条 本协议的生效、变更与解除 8.1本协议自甲方签字盖章、乙方签字之日起成立并生效。 8.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.3除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 8.4各方同意，本协议经各方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协议约定解除本协议的，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内将甲方已支付给乙方的股权转让价款及甲方提供给标的公司或阳光矿业的借款全部返还给甲方。乙方逾期返还股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当按照应返还而未返还股权转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金，直至乙方向甲方返还全部股权转让价款为止。若本协议解除时，标的股权已登记至甲方名下，则甲方应在乙方向甲方返还全部股权转让价款并支付全部应付违约金后，配合乙方在5个工作日内将标的股权返还给乙方，若甲方逾期不协助办理返还股权，甲方应当按照应返还股权份额所占本协议标的股权价格的万分之五每日向乙方支付违约金。 六、交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、交易目的和对公司的影响 (一)对外投资的目的 本次收购的标的公司核心资产为西藏山南隆子县查拉普金矿探矿权及拟设采矿权，金矿资源储备具备较好的开发潜力，与公司贵金属采选主营业务高度契合。本次收购有利于公司进一步扩大贵金属矿产资源储量，优化公司矿产资源布局，增强公司核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略及全体股东利益。 (二)对公司的影响 目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响。 本次交易完成后，阳光矿业投资将纳入公司合并报表范围，公司黄金资源储备将得到显著提升。公司将委派专业管理团队入驻标的公司，全面推进查拉普金矿探转采手续办理、矿山建设规划等工作，充分发挥公司在矿山开发、运营管理方面的经验优势，实现标的资产与公司现有业务的协同发展。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 八、董事会意见 为切实推进企业长期发展战略，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意公司二级子公司鑫达矿业，以自有资金及自筹资金人民币16,400.00万元收购张晶、张莹持有的阳光矿业投资100%股权。 公司就本次交易聘请的资产评估机构、矿业权评估机构均具有证券业务资质及相应矿业权评估资质，聘请程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构就本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。 本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方平等协商一致确定，交易定价较评估值略有折价，充分考虑了标的资产现状及交易商业条款，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 九、备查文件 1、第十届董事会第三十二次会议决议； 2、董事会审计与法律委员会会议文件； 3、董事会战略与投资委员会会议文件； 4、董事会社会、环境与治理委员会会议文件； 5、鑫达矿业与张晶、张莹签署的《股权转让协议》； 6、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字(2026)00833号《审计报告》； 7、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2026)第234号《资产评估报告》； 8、江苏五星资产评估有限责任公司出具的苏五星矿评字(2026)050号矿业权评估报告； 9、江苏五星资产评估有限责任公司出具的苏五星矿评字(2026)051号矿业权评估报告； 特此公告 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年五月七日 中财网
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