东方证券(600958):东方证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议（临时会议）决议
东方证券股份有限公司 第六届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 六次会议通知于2026年4月27日以电子邮件和专人送达方式发出， 会议于2026年5月6日在东方证券大厦15楼会议室以现场结合视 频方式召开。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名。本次 会议由董事长周磊先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件 的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买百联集团有限 公司（以下简称“百联集团”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）、上海国际集团投资有限公司（以下简称“国际投资”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）（以下统称“交易对方”）合计持有的上海证券有限责任公司（以下简称“标的公司”或“上海证券”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司证券发行注册管 理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会、审计委员会全体 成员及独立董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易方案的议案》 本次发行A股股份及支付现金购买资产的具体方案如下： 1.标的资产 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集 团、上海城投合计持有的上海证券100%的股权。 2.标的资产的交易价格及支付方式 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为 基础，由各方公平协商后确定。 公司通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券 50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股 权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；公司通过支付现金的方 式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。 公司以现金方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权，应支付 的现金对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对 价的标的公司股权比例确定。 3.发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股份种类为公司在境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。 4.发行方式、发行对象和认购方式 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集 团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。 百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其 各自持有的上海证券的50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股 权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。 5.发行A股股份的定价基准日和发行价格 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 （1）定价基准日 本次发行A股股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易 事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易 均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议 公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司A股股票交易总量。 本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
前120个交易日公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。 在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，公司如有派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P ?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P ?D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 0 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整 1 后有效的发行价格。 经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利 润分配方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股 分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证 券账户上的公司A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公 司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。 6.发行数量 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股份数量按下列公式计算： 向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支 付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交 易对方发行股份的数量之和。 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个 位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次发行股份的最终数量以公司股东会审议通过、上海证券交易 所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若公司有派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调 整。 7.锁定期安排 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、 国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下： （1）交易对方在本次交易中取得的公司股份，自本次股份发行 结束之日起十二个月内不转让。 （2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份 因公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。 （3）若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期 安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。 （4）上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据 届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 8.过渡期间损益安排 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工 作完成后由各方协商确定。 9.滚存未分配利润安排 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公 司的新老股东按所持有的股份比例享有。 10.决议有效期 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易的决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12个月。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管 理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。 本议案需提交股东会逐项审议。 三、审议通过《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范 性文件的有关规定编制了《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 公司待于本次交易相关的审计、评估工作完成后，编制《东方证 券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管 理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。 四、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产框架协议的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟 与百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投等标的公司股东签署附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 《框架协议》对本次交易的交易方案、标的资产的转让价格及支 付方式、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止等内容进行了约定。 《框架协议》的生效条件包括获得上海市国有资产监督管理委员 会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁免以及香 港《公司收购及合并守则》下的独立股东于公司股东会上批准该清洗豁免等。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港《公司收购及合并守则》下的独立股东批准，本次交易将不会实施。 公司待于本次交易相关的审计、评估工作完成后，与交易对方签 署相关正式协议，对标的资产的具体价格等予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管 理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。 五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前， 交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员 的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体 持有公司股份可能超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会 议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 六、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成 重组上市的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 截至本次会议召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标 的资产评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第 一大股东为申能（集团）有限公司。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会 议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条、第四十四条规定。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 九、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日内波动情况的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同行业板 块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股 票交易未出现异常波动情形。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波 动情况的说明》。 十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 截至本次会议召开日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一 条规定的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 截至本次会议召开日，在本次交易前12个月内，公司不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。 十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立 董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。 十五、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 同意根据香港《公司收购及合并守则》规则2.8的要求就本次交 易及清洗豁免成立独立董事委员会，委任成员由所有非执行董事组成（除了在本交易拥有直接或间接利益的非执行董事以外）。根据香港证券及期货事务监察委员会要求，委员会成员可作出相应调整。 此外，同意根据香港《公司收购及合并守则》规则2.1的要求就 本次交易及清洗豁免授权独立董事委员会委任独立财务顾问，为独立董事委员会就本次交易及清洗豁免提供意见。 十六、审议通过《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的 议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会经审议同意提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：1.根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批 机关对本次交易和清洗豁免有关的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行起止日期、发行价格及与本次交易相关的其他事项； 2.决定并聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构及 评估机构等中介机构，并签署与中介机构选聘有关的合同、协议等文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）；3.按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的 具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易和清洗豁免涉及的承诺及其他文件、办理与本次交易有关的所有境内外信息披露事宜、与境内外相关监管部门进行沟通并回复反馈意见，及对本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易和清洗豁免 相关的文件及办理的手续和作出的沟通作追认； 4.制备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、公告及展示与 本次交易和清洗豁免有关的协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项； 5.根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签 署有关申请文件及相应修改、补充相关文件； 6.在公司股东会决议有效期内，若有关监管部门对发行A股股份 及支付现金购买资产有新的规定和要求或市场条件发生变化，在股东会决议范围内根据新的规定和要求、证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 7.根据中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照公 司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 8.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》有关注册资 本、股份总数的相应条款并办理备案手续； 9.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算 机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜； 10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案需提交股东会审议。 十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易事项的议案》 表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会经审 议同意决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易事项的公告》。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2026年5月6日 中财网
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