共进股份(603118):对外投资并签署《股东协议》《增资协议》暨关联交易
深圳市共进电子股份有限公司 关于对外投资并签署《股东协议》《增资协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,000万元人民币对北京弘光向尚科技有限公司（新一代集成电路硅基“ ” “ ” 光电集成芯片设计的高科技企业，以下简称弘光向尚或目标公司）进行增资，其中人民币100.1440万元计入新增注册资本，剩余投资款人民币4,899.8560万元计入资本公积，涉及关联交易金额为5,000万元。 本次交易前，公司未持有弘光向尚股权，本次交易完成后，公司将持有弘光向尚7.0621%的股权，本次交易不涉及合并报表范围的变更。 ? 本次交易构成关联交易：公司现任独立董事王新河先生为弘光向尚前董事（离任时间未满12个月）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，弘光向尚为公司关联方（即关联法人），本次增资事项构成关联交易。 ? 是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联独立董事王新河先生均回避表决。本次交易无需获得股东会的批准。 ? 过去12个月内发生的关联交易金额：过去12个月内，除上述关联交易外，本公司及子公司未与同一关联人或与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 ?特别风险提示： 成长期，目前标的公司营业收入规模较小，尚处于亏损状态。2025年标的公司营业收入为3.47万元，净利润为-1,352.59万元。本次投资事项尚存在一定的风险。 2、公司虽已对标的公司相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但其在运营过程中，受研发进度、市场环境、宏观政策、客户认证、订单获取等诸多因素影响，标的公司未来的经营发展尚存在不确定性。 3、本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次对外投资暨关联交易的基本情况 1、本次对外投资暨关联交易概况 公司拟与弘光向尚、北京乐中同桉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐中同桉”）等10家主体（公司/企业/单位/自然人）签署《北京弘光向尚科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），与弘光向尚、乐中同桉、方旭升等10家主体（公司/企业/单位/自然人）签署《北京弘光向尚科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟以自有资金5,000万元100.1440 人民币对弘光向尚进行增资，其中人民币 万元计入新增注册资本，剩余投资款人民币4,899.8560万元计入资本公积，本次增资交割完成后，公司将持有目标公司7.0621%的股权。 2、本次对外投资暨关联交易的交易要素
公司于2026年5月6日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了< >< > 《关于对外投资并签署股东协议 增资协议暨关联交易的议案》，关联独立董事王新河先生回避表决。公司董事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并授权公司管理层具体办理相关事宜，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，关联独立董事王新河先生回避表决。 根据《深圳市共进电子股份有限公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。 （四）过去12个月内发生的关联交易金额 过去12个月内，除上述关联交易外，本公司及子公司未与同一关联人或与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 二、对外投资暨关联交易标的基本情况 （一）对外投资暨关联交易标的概况 弘光向尚位于北京中关村顺义园，是专注于新一代集成电路硅基光电集成芯片设计的高科技企业。弘光向尚汇聚硅基光电领域内优秀专家团队，积累了硅光芯片产品设计、Foundry、封测完整供应链，致力于推动硅光产业发展。 （二）对外投资暨关联交易标的暨关联方具体信息 1、标的暨关联方基本情况
12 公司现任独立董事王新河先生为弘光向尚前董事（离任时间未满 个月），根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，弘光向尚为公司关联方（即关联法人），本次增资事项构成关联交易。 2、标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、标的相关资产的运营情况 标的公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本公告披露日，弘光向尚生产运营情况正常。 4、标的最近一年又一期财务数据 单位：万元
本次交易前弘光向尚股权结构：
标的最近 个月内不存在增资、减资或改制的情况。 6、其他 经查询，弘光向尚未被列为失信执行人。 三、增资标的其他股东基本信息 （一）共同增资方基本信息
（二）其他股东基本信息 1、弘光升恒
、鸿日达
（一）交易的定价 本次交易定价以北京中和谊资产评估有限公司出具的《深圳市共进电子股份有限公司拟投资北京弘光向尚科技有限公司涉及其股东全部权益价值估值报告》（中和谊估报字[2026]第01011号）为依据，采用市场法进行估值，弘光向尚于估值基准日（2025年12月31日）股东全部权益估值结果为65,666.14万元。结公司拟以自有资金5,000万元人民币对弘光向尚进行增资，其中人民币100.1440万元计入新增注册资本，剩余投资款人民币4,899.8560万元计入资本公积，本次增资交割完成后，公司将持有目标公司7.0621%的股权。
400G/800G/1.6T/3.2T系列；二是面向电信传输和数据中心互联DCI的400G/800GZR系列。 目标公司核心优势在于较早布局硅光芯片设计赛道，积累了相应的技术经验与自主知识产权，已熟练掌握MMI、MZM等相关集成设计与生产工艺，能够结合CMOS技术与光子相关技术的特点，推出覆盖400G/800G/1.6T的全系列产品，可适配5G/6G传输等前沿应用场景；同时，目标公司与Foundry、封测企业建立合作关系，搭建起完整的供应链体系，在产能保障与良率提升上具备一定基础，技术能力也已吸引部分行业头部企业开展合作。此外，目标公司与本公司在产品研发、客户与市场拓展方面均具有一定协同性，资源互补性强，可依托彼此现有研发技术、客户渠道相互赋能。 本次交易定价方式为以估值结果为依据定价，增资交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 （二）第三方估值报告 北京中和谊资产评估有限公司对标的公司截至2025年12月31日（即估值基准日）的股东全部权益价值出具《估值报告》。本次估值基于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2026]00001895号），采用市场法对截至估值基准日标的公司的股东全部权益价值进行估值。根据估值结果，截至2025年12月31日，标的公司的股东全部权益价值为65,666.14万元。 由于标的公司属于光通信行业，其研发投入对于企业未来发展有较为重要的作用，决定了研发成功后企业未来的获利能力及市场竞争力。因此，本次估值选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定标的公司股权价值的分析指标。 估值过程中，选取与标的公司同属于光通信行业、业务模式接近、具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：
注2：研发费用来源于各可比公司已公开披露的2025年年度报告。 注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在技术转化效率、研发强度、技术积累与专利资产、管理协同与运营效率、企业发展阶段等方面的差异。 标的公司的股东全部权益价值估值结果 ＝2025年度研发费用×经修正后的市研率倍数均值×（1-流动性折扣）＝542.13万元×173.04×（1-30%） ＝65,666.14万元（数据差异系计算过程中四舍五入所致） 五、对外投资合同的主要内容 （一）《股东协议》主要内容 甲方1：深圳市共进电子股份有限公司 甲方2：北京乐中同桉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方3：北京元航硬科技创业投资基金（有限合伙） 甲方4：共青城高脉元航三期股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方5：鸿日达科技股份有限公司 甲方6：余秀才 乙方1：方旭升 乙方2：珠海弘光升恒科技合伙企业（有限合伙） 乙方3：珠海弘光笃之科技合伙企业（有限合伙） 乙方4：珠海弘光与行科技合伙企业（有限合伙） 丙方：北京弘光向尚科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）（除非上下文另有说明，甲方1、甲方2为“A轮投资人”，甲方3、甲方4合称为“天使轮投资人”，甲方5、甲方6合称为“Pre-A轮投资人”，天使轮投资人、Pre-A轮投资人及A轮投资人合称为“甲方”或“投资人”，乙方1为“实际控制人”，乙方2、乙方3、乙方4合称为“原始股东”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”） 甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、丙方共同签署《北京弘光向尚科技有限公司增资协议》（以下简称“A轮投资协议”），约定甲方1对目标公司进行投资人民币5000.00万元，其中人民币100.1440万元计入新增注册资本，剩余投资款人民币4899.8560万元计入资本公积；甲方2对目标公司进行投资人民币800.00万元，其中人民币16.0230万元计入新增注册资本，剩余投资款人民币783.9770万元计入资本公积。 乙方2、乙方3、乙方4应在2026年12月31日前完成对公司认缴注册资本的全部实缴义务，就投资人股东特殊权利事宜，各方依据相关法律法规的规定签署本协议，以兹各方遵循： 第一条股东权益 1. 投资人对其基于天使轮增资协议、Pre-A轮增资协议及A轮增资协议持有的目标公司股权（以下简称“投资人股权”），除本协议另有约定的股东权利、享有与其他股东相同的分红权、表决权以及目标公司章程和《公司法》规定的其他股东权利外，还享有以下权利： （1）优先认购权 在中国法律法规允许的范围内，在目标公司拟增加注册资本（包括但不限于新增注册资本、发行新股、发行可转换债券等代表公司权益类的证券），投资人有权按照其相对持股比例优先认购新增的注册资本。 但是，前述约定不适用于以下任一情形：A.经公司有权决策机关批准的员工股权激励计划或任何其他股权期权计划而新增的注册资本（特别说明，公司通过股权转让、增资等任何方式实施股权激励均应当事先取得投资人书面同意，且不得稀释投资人股权）；B.经公司有权决策机关批准的，公司以新增注册资本为对价收购其他实体或资产；C.经公司有权决策机关批准的，按照股东持股比例进行的利润转增注册资本、资本公积转增注册资本等情况下新增的注册资本；D.经公司有权决策机关批准的，公司的股权、红利或分拆等情况下进行转换按照股东持股比例而新增的注册资本；E.投资人根据本协议约定的反稀释条款调整导致公司新增的注册资本；或F.公司上市时发行的股份。 （2）优先购买权 受限于本协议第一条第1款之“（4）限制出售”有关约定，在中国法律法规允许的范围内，实际控制人、原始股东直接或间接出售（包括质押、转让或其他方式处置）其所持目标公司全部或部分股权（以下简称“拟出售股权”）时，投资人有权在同等条件下按照其相对持股比例优先受让拟出售股权。但是，前述约定不适用于以下任一情形：A.根据本协议约定的反稀释条款调整而进行的股权转让；B.经公司有权决策机关批准的员工股权激励计划或任何其他股权期权计划进行的股权转让；C.在不导致公司实际控制人变更的前提下，目标公司原始股东向其关联方转让股权。 （3）优先清算权 在中国法律法规允许的范围内，若发生清算事件（以下简称“清算事件”），在目标公司依法支付了税费、薪金等有关负债后，对于可供股东分配的剩余财产（以下简称“剩余财产”），应当按照如下顺序进行分配： 首先，A轮投资人有权优先取得相当于其届时持有目标公司股权对应的A轮投资成本（即A轮投资人取得该等股权所支付的增资款金额，简称“A轮投资成本”）的100%的资金加上A轮投资人应得的已确认但尚未支付的股利（如有）（以下简称“A轮优先额”）；若剩余财产不足以支付全部A轮优先额，则应当按照A轮投资人可全额获得A轮优先额之间的相对比例进行分配； 其次，在足额支付A轮优先额后，Pre-A轮投资人有权优先取得相当于其届时持有目标公司股权对应的Pre-A轮投资成本（即Pre-A轮投资人取得该等股权所支付的增资款金额，简称“Pre-A轮投资成本”）的100%的资金加上Pre-A轮投资人应得的已确认但尚未支付的股利（如有）（以下简称“Pre-A轮优先额”）；若剩余财产不足以支付全部Pre-A轮优先额，则应当按照Pre-A轮投资人可全额获得Pre-A轮优先额之间的相对比例进行分配； 再次，在足额支付A轮优先额、Pre-A轮优先额后，天使轮投资人有权优先取得相当于其届时持有目标公司股权对应的天使轮投资成本（即天使轮投资人取得该等股权所支付的增资款金额，简称“天使轮投资成本”）的100%的资金加上天使轮投资人应得的已确认但尚未支付的股利（如有）（以下简称“天使轮优先额”，与Pre-A轮优先额、A轮优先额合称为“投资人优先额”）；若剩余财产不足以支付全部天使轮优先额，则应当按照天使轮投资人可全额获得天使轮优先额之间的相对比例进行分配； 又次，在向甲方分配完毕投资人优先额后的目标公司剩余资产由全体股东按照相对持股比例进行分配。 虽有前述约定，若届时投资人按照其持有的公司股权比例分配因清算事件产生的全部资产或收益所得的金额高于投资人按照前述约定分配获得的前述优先额，则因清算事件产生的全部资产或收益应按照全体股东的股权比例分配给包括投资人在内的全体股东。各方同意，投资人获得全部优先清算款项后，投资人所持公司股权应通过公司注销、公司回购或者向第三方出售的方式进行全部退出持股。 “清算事件”应包括以下任一情形：A.公司发生任何清算、解散或终止情形；B.致使原始股东和投资人未能在存续的实体中维持与所持股权比例相应投票权的交易；或C.出售目标公司全部或绝大部分核心资产情形（前述出售包括但不限于通过排他性许可、出售、转让等方式实质性处置目标公司核心知识产权、资产或业务）。 （4）限制出售 在目标公司实现合格公开发行并上市前，未经投资人事先书面同意，实际控制人、原始股东不得向第三方出售、转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司及合并报表范围内子公司的股份及/或股权，亦不得在公司及合并报表范围内子公司该等股份及/或股权上设定任何权利负担。但是，前述约定不适用于以下任一情形（以下简称“豁免情形”）：A.经公司有权决策机关批准的员工股权激励计划或任何其他股权期权计划进行的股权转让。 为免疑义，投资人有权将其持有的目标公司股权出售、转让，而无需另行取得其他股东或目标公司的同意，实际控制人、原始股东及其他股东明确就投资人的股权转让放弃优先购买权及其他与股权转让有关的权利。目标公司为合格上市之目的需要限制投资人行使本条前述权利的，投资人应予以配合。 （5）共同出售权 除上述第（4）款的豁免情形外，在目标公司实现合格公开发行并上市前，若实际控制人、原始股东拟转让其持有的目标公司全部或大部分股权于第三方，应取得投资人的书面同意，且投资人有权以与前述股权转让的同等条件要求将其持有的股权按持股比例出售给该第三方。 （6）信息权和检查权 只要投资人在目标公司仍持有股权，实际控制人、原始股东及目标公司应向投资人履行以下信息披露义务： A.在每个会计年度结束后的一百二十（120）个自然日内，向投资人提交其认可的中国会计师事务所根据中国会计准则出具的目标公司年度合并审计报告和财务报表（包括资产负债表、损益表及现金流量表及其附注）。 B.在每个会计年度结束后的三十（30）个自然日内，向投资人提交上一年度目标公司未经审计的根据中国会计准则编制的年度合并财务报表。 C.在每个会计季度结束后的三十（30）个自然日内，向投资人提交上一季度目标公司未经审计的根据中国会计准则编制的季度合并财务报表。 D.在每个会计年度结束前的四十五（45）个自然日之前，向投资人提交下一年度的目标公司年度合并预算。 E.投资人合理范围内要求的《公司法》及相关法律规定股东查阅权范围内的其他目标公司的信息和文件。 （7）回购权 当出现下列任一情形时，投资人（当任意一名投资人行使符合本协议约定的回购权时，即触发包括A轮投资人在内的其他投资人的回购权利）有权在知晓触发回购义务的情形发生之日起要求回购主体承担股权回购责任，回购主体（义务人）为目标公司、实际控制人、原始股东，且前述回购主体之间就回购义务承担连带责任： A.在A轮投资人按照《北京弘光向尚科技有限公司增资协议》第二条第2款第（1）项约定支付第一笔投资款之日（以下简称“交割日”）起四年内或投资人另行同意延期的期限之前，目标公司未能向合格证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、香港联合交易所，或投资人同意的其他证券交易所）提交首次公开发行并上市申请且获得受理，或被上市公司并购重组从而成为上市公司的子公司的。 B.目标公司未能在交割日起两年内完成下一轮融资，或下一轮融资投前估值低于本轮融资价格2倍。 C.目标公司、实际控制人、原始股东严重违反交易文件的相关条款，具体情形包括但不限于： a.目标公司、实际控制人、原始股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差，或目标公司、实际控制人、原始股东在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，给投资人或目标公司造成重大损失的；b.实际控制人或核心团队违反竞业禁止限制，或者违反劳动服务期限约定等对公司经营造成重大不利影响或影响公司上市的；实际控制人离职的；c.目标公司、实际控制人、原始股东或核心管理层出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、由于目标公司、实际控制人或核心管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等，给投资人或目标公司造成重大损失的； d.目标公司的技术与产品被生效判决认定侵犯第三方知识产权使得目标公司开展业务收到严重不利影响的； e.目标公司现行主要业务发生重大变化，或者目标公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质； f.目标公司或实际控制人、原始股东存在违反本协议等正式交易文件约定的行为或者违反相关陈述、保证或承诺事项或者目标公司章程的行为，给投资人或目标公司造成重大损失的； g.目标公司未经投资人同意实际控制人发生变更，或实际控制人受到刑事处罚； h.目标公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范的情形； i.目标公司任一股东要求行使回购权。 回购投资人所持有股权的价款总额=投资人增资金额×(1+回购利率*n)+届时累计未分配的股息和红利，回购利率为8%单利，n为投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。 如发生上述约定的触发目标公司/实际控制人/原始股东回购义务的情形，相关回购权人有权向目标公司/实际控制人/原始股东发出有关股权回购请求的书面通知（以下简称“回购通知”），目标公司/实际控制人/原始股东应当在收到回购通知的当日起一百八十（180）日内履行回购义务： 各方确认目标公司履行上述回购责任不以减资程序为必要前提，在公司进行回购的情况下，如果届时回购的执行不得不采用定向减资的，各方在此不可撤销地同意采用定向减资方式，实际控制人控制的内部股东承诺将定向减资方案提交股东会审议，则实际控制人应当尽全力促使公司达成定向减资并在前述时间内履行完减资程序及回购义务，甲方、乙方均无条件且不可撤销地于此同意当未来触发本回购条款之时，同意采用定向减资的方式实现回购权人的退出，且同意在目标公司董事会、股东会审议定向减资议案时投赞同票，以确保定向减资事项最终获得股东会通过；公司应当且其他股东应促使公司在回购期内按照法律法规的规定完成相应的减资程序；且各方确认同意目标公司回购之减资决议经代表三分之二以上表决权的股东通过可成立（法律有不同规定的，以相应法律规定的比例通过为准）。 若目标公司/实际控制人/原始股东未能按期足额支付股权回购价款，每逾期一日，应向回购权人支付相当于应付未付的股权回购价款万分之五的逾期违约金。 （8）反稀释 在交割日后的任何日期，如目标公司进行任何增资或向任何人（以下简称“后续权益人”）发行可转换债券或其他可转换为目标公司注册资本的证券或实际控制人、原始股东后续转让股权（以下简称“后续权益变动”）时，后续权益人自后续权益变动中为获得目标公司注册资本中登记在其名下的每一元人民币注册资本而支付的对价（以下简称“新单位价格”）低于投资人为获得目标公司的股权所支付的每1元注册资本价格（以下简称“投资人每单位价格”），则投资人有权要求目标公司/实际控制人/创始股东承担反稀释义务，将其对应的投资人每单位认购价格调整为新单位价格并相应调整其所持目标公司股权，以使该投资人所持目标公司股权达到以其支付的投资款按照低价发行价格计算所可以认购的目标公司股权。但根据员工激励计划发行股权、或股东会批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。 为实现反稀释调整，各投资人有权自行选择要求目标公司及/或实际控制人、创始股东通过以下一项或多项方式进行补偿，以使前述补偿完成后该投资人就其持有的目标公司股权所实际支付的每单位价格不高于新低价格：A.实际控制人及/或创始股东连带地以人民币1元或法律允许的最低价格向该投资人转让相应数量的股权；或B目标公司向该投资人进行定向增资。 （9）最优惠待遇 除非本协议另有约定，如果目标公司其他股东（包括现有股东及未来融资进入的新股东）基于任何协议或安排而拥有比投资人更优惠的股东权利，则投资人自动享有该等更优惠的股东权利。 （10）优先分红权 各方同意，在交割日之前，目标公司不得分配利润。交割日后，目标公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）（以下简称“分红额”）由增资完成后的所有股东按照如下方式进行分配： 首先，A轮投资人有权优先取得分红额直至其收回A轮投资成本（以下简称“A轮分红额”）；若分红额不足以支付全部A轮分红额，则应当按照A轮投资人可全额获得A轮分红额之间的相对比例进行分配； 其次，在足额支付A轮分红额后，Pre-A轮投资人有权优先取得分红额直至其收回Pre-A轮投资成本（以下简称“Pre-A轮分红额”）；若分红额不足以支付全部Pre-A轮分红额，则应当按照Pre-A轮投资人可全额获得Pre-A轮分红额之间的相对比例进行分配； 再次，在足额支付A轮分红额、Pre-A轮分红额后，天使轮投资人有权优先取得分红额直至其收回天使轮投资成本（以下简称“天使轮分红额”，与Pre-A轮分红额、A轮分红额合称为“投资人分红额”）；若分红额不足以支付全部天使轮分红额，则应当按照天使轮投资人可全额获得天使轮分红额之间的相对比例进行分配； 又次，在向甲方分配完毕投资人分红额后的目标公司分红额由全体股东按照相对持股比例进行分配。 （11）新项目股权 如果实际控制人或原始股东未来因任何原因放弃运营公司并另行设立新公司，且新设立的公司的业务与原公司存在竞争性质，实际控制人或原始股东应及时告知投资人，投资人有权但无义务要求实际控制人或原始股东以转股、增资或法律允许的其他方式使得投资人以人民币1元或法律允许的最低对价在新公司持有按照其在目标公司投入的投资金额计算的相应比例的股权。 （12）董事会组成 公司董事会的组成人数为5人，其中，乙方2有权提名3名董事，天使轮投资人有权提名1名董事(以下简称“天使轮投资人董事”)，甲方1有权提名1名董事(以下简称“A轮投资人董事”)。董事会应由3名以上董事（其中必须包括天使轮投资人董事和A轮投资人董事）出席方可举行。但天使轮投资人董事及/或A轮投资人董事无正当理由不参会的情形除外。公司设董事会观察员2名，分别由甲方4、Pre-A轮投资人提名，董事会观察员有权列席董事会会议，但对于董事会表决事项不具有投票权。 （二）《增资协议》主要内容 甲方1：深圳市共进电子股份有限公司 甲方2：北京乐中同桉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方1：方旭升（“实际控制人”） 乙方2：珠海弘光升恒科技合伙企业（有限合伙） 乙方3：珠海弘光笃之科技合伙企业（有限合伙） 乙方4：珠海弘光与行科技合伙企业（有限合伙） 乙方5：北京元航硬科技创业投资基金（有限合伙） 乙方6：共青城高脉元航三期股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方7：鸿日达科技股份有限公司 乙方8：余秀才 丙方：北京弘光向尚科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）（除非上下文另有说明，甲方1、甲方2合称为“甲方”或投资人，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”） 鉴于： 第一条增资内容 本次增资前，丙方的注册资本金为人民币1,301.8867万元。目标公司本次投资的投前估值为人民币65,000.00万元，甲方1拟按人民币5000.00万元的价格（以下简称“投资款”），认购目标公司新增的注册资本人民币100.1440万元，甲方2拟按人民币800.00万元的价格（以下简称“投资款”），认购目标公司新增的注册资本人民币16.0230万元。投资款中,甲方1投入的人民币100.1440万元计入新增注册资本，甲方2投入的人民币16.0230万元计入新增注册资本，剩余甲方投资款全部计入资本公积。 第二条本次增资安排 1. 如下交割条件全部得到满足或投资人对交割条件作出书面豁免之日起十（10）个工作日内，甲方应将第一条约定的投资款按本条第2款约定的具体付款安排支付至公司指定账户： （1）各相关方已经签署及交付本协议； （2）目标公司股东会和董事会已经作出有效决议审议同意本次增资，现有股东在股东会决议中均已放弃优先认购权（如有）； （3）于本协议签署日及截止交割日，公司在本协议第三条第3款中所作出的声明与保证在任何实质方面均保持真实、准确并不具有误导性，无在任何实质方面违反前述陈述和保证的情况发生；公司及其合并报表范围内子公司保持正常经营，未发生对公司整体业务产生重大不利影响的事件，公司及其合并报表范围内子公司的业务经营、资产、财务、管理层和经营未发生重大不利变化；据公司所知，没有任何法律或法规、政府部门禁止或限制本次增资，也不存在任何禁止或限制本次增资的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 2. 具体付款安排如下： （1）上述交割条件全部得到满足或投资人对交割条件作出书面豁免之日起十（10）个工作日内，甲方1向公司支付投资款的70%，即3500.00万元（大写：叁仟伍佰万元），甲方2向公司支付投资款的70%，即560.00万元（大写：伍佰陆拾万元），前述甲方1、甲方2投资款支付孰晚之日视为交割日（以下简称“交割日”）； （2）在本次投资尽调中识别出的投资后待整改事项（见附件二）履行完毕后，由公司发起付款申请，并经备案的证券服务机构发表整改完毕且获得投资人认可意见之日起十（10）个工作日内，投资人向公司支付投资款剩余的30%，即甲方1向公司支付1500.00万元（大写：壹仟伍佰万元），甲方2向公司支付240.00万元（大写：贰佰肆拾万元）。 3. 本次投资款项主要用于业务扩张、补充流动资金、购买固定资产等主营业务的运营和发展。未经投资人事先书面同意，不得用于：（a）偿还或解决目标公司（含合并报表范围内子公司）对其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工及上述各方关联方的债务；（b）不得用于回购任一目标公司（含合并报表范围内子公司）的任何股权、股份、债券、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券。 4. 目标公司应于交割日后五个工作日内向本轮投资人出具符合法定形式要求的出资证明书原件并邮寄给投资人。 5. 目标公司应在交割日后30个工作日内促使全体股东签署格式与内容如附件三的《北京弘光向尚科技有限公司股东协议》及本次增资后的目标公司新章程或章程修正案。自目标公司新章程或章程修正案签署之日，投资人即获得目标公司股东身份，并享有本次新增注册资本（无论投资人是否完成全部增资款的实缴义务）所对应股权的相关权利及履行对应义务。 6. 目标公司应于交割日起30个工作日内，办理完毕届时本次新增注册资本所涉及的工商变更手续（含注册资本变更登记与章程备案）并取得新的营业执照。 第三条声明与保证 1. 甲方作出承诺并保证： （1）其具有相应的法律资格和法律能力签署、交付并履行本协议； （2）签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会违反甲方作为签约方的文件或协议，违反适用于甲方的任何法律法规或与之有冲突； （3）其为进行本次增资事宜具有足够的出资资金且资金来源合法； （4）其具有持续作为目标公司适格股东的相关资格。 2. 乙方承诺并保证： （1）具有完全民事权利能力和民事行为能力； （2）具有合法的权利和完整的权利和授权达成、签署并履行本协议以及根据本协议应由其签署的或与本协议有关的任何文件，有关文件一经签署即依有关条款和条件分别构成该各方有效和有约束力的义务； （3）承诺将采取所有必要的行动，包括但不限于通过所有有关的决议（或权力机构决议，如现有股东为法人机构）以授权签署和履行本协议及根据本协议应签署的或与本协议有关的任何其他文件，有关决议至今仍有完全的效力；（4）乙方签署或递送本协议并履行其项下的所有义务，均不：1）违反乙方作为签约方的文件或协议；或2）违反对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；或3）违反适用于乙方的任何法律规定或与之有冲突； （5）自本协议生效日起，乙方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务； （6）向甲方或甲方的顾问披露的所有信息完整、真实、合法、不具误导性、无虚假陈述、无重大遗漏、无任何违反法律和社会公益的行为。 3. 目标公司承诺并保证： 除非本协议另有规定，丙方就本协议签署之日起至交割日期间的目标公司事项作出如下承诺并保证： （1）目标公司及其合并报表范围内子公司（以下合称“集团”）是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能导致其不能有效存续的情形；截至交割日，乙方持有目标公司的股权不存在股权代持，集团历史上转股和增资交易均为真实交易且在重大方面上不违反法律法规，目标公司及其合并报表范围内子公司均不存在股权抵押、质押、司法强制措施或正在进行的重大诉讼、仲裁； （2）集团不存在应披露而未披露的对集团开展现有业务产生重大不利影响的情形； （3）集团的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制，在重大方面均真实、准确和完整地反映其财务状况； （4）目标公司的主要业务合同均为正常经营的目的而签署并适当履行，不存在需要中止、终止、解除的情形； （5）集团披露其拥有的重大资产均归其所有和控制，除现有的银行融资外，不存在任何抵押、质押和被查封的权利限制的情形； （6）集团取得了其主营业务/产品经营所需的核心知识产权（包括专利、商标、软件著作权、专有技术等），其核心业务或产品所需要和使用的核心知识产权均拥有完整的所有权或者依法获得所有权人的适当授权。集团没有将该等知识产权许可或授予第三方使用，也不存在任何侵犯任何第三方权利情况。截至交割日，据公司所知，核心员工不存在违反其与前雇主之间的劳动文件的约定，不存在违反对前雇主的竞业义务/保密义务的情形； （7）本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对集团具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突； （8）不存在可能对集团带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股东权益的诉讼、重大行政处罚或纠纷；（9）除日常业务经营产生的负债外，集团不存在任何其他重大负债；据公司所知，集团不存在任何重大的或有负债。 4. 交割后承诺事项 除非本协议另有约定，丙方就交割日后的目标公司事项作出如下承诺并保证：（1）主营业务/产品所需要和使用的核心知识产权均拥有完整的所有权或者依法获得所有权人的适当授权； （2）公司实际控制人不得从事与公司主营业务相竞争的业务。 六、本次对外投资暨关联交易对上市公司的影响 本次增资的目标公司弘光向尚是新一代集成电路硅基光电集成芯片设计的高科技企业，公司汇聚硅基光电领域内优秀专家团队，积累了硅光芯片产品设计、Foundry、封测完整供应链，发展前景广阔。同时，本次《股东协议》《增资协议》的签署有利于进一步深化公司与弘光向尚的合作关系，提升公司产品的市场竞争力，促进公司长远良好发展。 本投资不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营状况和财务状况带来不利影响，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、本次对外投资暨关联交易的风险提示 （一）公司以自有资金投资弘光向尚，本次投资的标的公司尚处于初创及快速成长期，目前标的公司营业收入规模较小，尚处于亏损状态。2025年标的公司营业收入为3.47万元，净利润为-1,352.59万元。本次投资事项尚存在一定的风险。 （二）公司虽已对标的公司相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但其在运营过程中，受研发进度、市场环境、宏观政策、客户认证、订单获取等诸多因素影响，标的公司未来的经营发展尚存在不确定性。 （三）本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2026年5月7日 中财网
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