曼恩斯特(301325):国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对曼恩斯特首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]363号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年5月12日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为90,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为120,000,000股，其中有限售条件股份数量为95,216,004股，占公司总股本的比例为79.3467%；无限售条件流通股24,783,996股，占公司总股本的比例为20.6533%。 2023年11月13日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,374,859股，占公司总股本比例为1.1457%，具体情况详见公司于2023年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-038）。 1 2024年5月13日，公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为22,176,178股，占公司总股本比例为18.4801%，具体情况详见公司于2024年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-027）。 二、公司上市后股本变动情况 公司于2024年5月24日完成2023年度权益分配方案相关事项的实施，实施后公司总股本由120,000,000股增至143,892,660股。具体内容详见公司于2024年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。 截至2026年4月30日，公司总股本为143,892,660股，其中：有限售条件股份数量为85,997,960股，占公司总股本的比例为59.7654%，无限售条件股份数量为57,894,700股，占公司总股本的比例为40.2346%。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计4户，为深圳市信维投资发展有限公司（以下简称“信维投资”）、长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴曼恩斯”）、长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴承礼”）、长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴文刀”）。 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下： （一）关于股份锁定及减持承诺 信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、自发行人股票于深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，其2 减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本次公开发行前本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 4、若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持持有的发行人股份。 5、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。 6、若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本承诺人愿意承担相应的赔偿责任。 (二)关于持股意向及减持意向的承诺 信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、本企业将严格遵守所作出的股份锁定承诺，在锁定期内不减持所持有的发行人股份。在锁定期届满后，本企业拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。 2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本企业在锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、本企业如拟减持所持有的发行人股份的，将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则履行信息披露义务。 5、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，本企业同意按照证券监管部门的意见对上述减持安3 排进行调整。 6、因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （三）间接持有公司股份的实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺唐雪姣、彭建林、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山和彭亚林关于股份锁定的承诺如下： 1、自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 4、股份锁定期满后，本人如担任发行人董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 5、若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。 6、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。 7、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有。 8、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 9、若本人在任期届满前离职，仍在本人就任时确定的任期内和任期届满后4 6个月内，履行上述承诺。 （四）关于稳定公司股价事项的承诺 信维投资关于稳定公司股价事项的承诺如下： 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本企业将根据公司股东大会审议通过的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。如本企业未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》中约定的措施予以约束。 （五）股份回购和股份买回的承诺 信维投资承诺如下： 本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本承诺人承诺将极力督促公司依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。 （六）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 信维投资承诺如下： 1、本企业保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会或人民法院等有权部门确认公司欺诈发行后五个工作日内启动股份购回程序，依法购回公司本次公开发行的新股。 3、因公司欺诈发行上市致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 （七）关于填补被摊薄即期回报的承诺 信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本企业将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在5 本企业职权范围内督促公司制定的调补回报措施的执行。 3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （八）依法承担赔偿责任的承诺 信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、本企业承诺公司招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 （九）避免同业竞争的承诺 信维投资承诺如下： 1、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。 2、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业承诺：在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之间6 产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；（3）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。 （十）关于减少并规范关联交易的承诺 信维投资承诺如下： 1、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易； 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失；4、上述承诺在本企业作为发行人控股股东期间持续有效。 长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、在本企业作为发行人股东期间，本企业及本企业控制的其他企业尽量减少、避免与发行人发生不必要的关联交易； 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协7 议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失；4、上述承诺在本企业作为持有发行人5%以上股份的股东期间持续有效。 （十一）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀承诺如下： 1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；在本企业将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内暂扣本企业所应得的现金分红。 3、本企业将依法承担因本企业违反承诺给公司或投资者造成的直接损失的赔偿责任。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年5月12日（星期二）；2、本次解除限售股份的数量为85,997,960股，占公司股本总额的比例为59.7654%； 3、本次申请解除股份限售的股东数量为4户； 4、股份解除限售及上市流通具体情况：
2、公司董事长唐雪姣，董事、总经理彭建林，董事、副总经理刘宗辉，董事、副总经理王精华、财务总监黄毅、董事会秘书彭亚林通过间接持有公司本次解除限售股份；不存在股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形；截至本核查意见出具日，公司股票收盘价存在低于发行价的情形。根据相关承诺，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守有关股份变动相关法律法规的规定及有关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 9 曼恩斯特本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 10 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 缪晓辉 马小军 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 11 中财网
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