[收购]华友钴业(603799):华友钴业关于子公司受让权利义务暨收购ATLANTIC LITHIUM LIMITED股权的进展公告
? 公司及全资子公司华友香港与Piedmont公司及其母公司Piedmont LithiumInc.、大西洋锂业及其新加坡子公司IRRS公司、Charger公司、Moda公Piedmont 司共同签署《合同更替协议》，各方一致同意由公司受让 公司在大西洋锂业新加坡子公司各合同项下的全部权利与义务。 ? 《合同更替协议》签署及相关条件达成后，公司及华友香港以7,090万美元承接Piedmont公司及其母公司PiedmontLithiumInc.在其与大西洋锂业及其新加坡子公司签订的加纳项目协议、股东协议、包销协议的权利与义务，其中主要内容如下：1、获得新加坡子公司22.5%股权的权利；2、在满足约定条件并获得必要批准的前提下，取得进一步认购新加坡子公司部分股权的权利；3、在满足约定条件的前提下，获得Ewoyaa锂矿项目不少于50%的产品包销权；4、其他基于原协议约定将承担的项目开发相关义务。 ? 若《合同更替协议》生效并完成交割，且公司收购大西洋锂业100%股权Ewoyaa 87% 亦完成交割，公司将穿透持有 锂矿项目 的权益，具体权益比例将根据最终交割情况确定。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经办审批权限范围内，无需提交董事会、股东会审议。 ? 相关风险提示： 1、本次交易尚需满足交易先决条件、取得有权审批机构许可或备案手续或其他惯例条件，能否满足存在不确定性。 2、锂作为主要能源金属之一，近年来价格波动幅度较大，锂价的波动将会直接影响到标的对应项目投产后的收益情况。若锂价大幅下跌，可能会导致本次交易收益不及预期。 3、受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，公司与交易标的对应的公司在发展阶段、管理模式、企业文化等方面存在差异，若无法实现有效整合与协同，可能影响本次交易的预期效果。同时，国际地缘政治、汇率波动、贸易政策、经济制裁、所在国法律法规和监管政策变化等因素亦可能干扰交易标的对应公司的正常经营。 4、本次交易以及公司收购大西洋锂业100%股权实际交割存在不确定性，若上述任一交易未能完成交割，公司最终实际持有的Ewoyaa锂矿项目权益可能因此减少。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）与AtlanticLithiumLimited（以下简称“大西洋锂业”）签署了《SchemeImplementationDeed》（以下简称“《方案实施契约》”）及相关协议附件，拟收购大西洋锂业全部已发行和待发行100%股权。本次收购大西洋锂业100%股权的交易对价为21,000万美元（不含资本利得税），最终收购价款将根据加纳税务局（GRA）申请资本利得税确定。交易完成后，公司将取得大西洋锂业100%股权，大西洋锂业纳入公司合并报表范围。具体内容详见《华友钴业关于拟收购AtlanticLithiumLimited股权的公告》（公告编号：2026-044）。 根据大西洋锂业与PIEDMONTLITHIUMGHANAHOLDINGS,LLC（以下 简称“Piedmont公司”）及其母公司PiedmontLithiumInc.签署的加纳项目协议、股东协议和包销协议的相关约定，Piedmont公司按项目进度分阶段履行出资义务并完成相应审批程序后可分步取得IronRidgeResourcesSingaporePte.Ltd.（以下简称“IRRS公司”）、ChargerMineralsSingaporePte.Ltd（. 以下简称“Charger公司”）、ModaMineralsSingaporePte.Ltd.（以下简称“Moda公司”）（以下合称“新加坡子公司”）相应的权益。截至目前，Piedmont公司在上述合同项下的主要权益如下：1、获得新加坡子公司22.5%股权的权利；2、在满足约定条件并获得必要批准的前提下，取得进一步认购新加坡子公司部分股权的权利；3、在满足约定条件的前提下，获得Ewoyaa锂矿项目不少于50%的产品包销权。 为进一步承接Ewoyaa锂矿项目相关权益与责任，2026年5月10日,公司及子公司华友（香港）有限公司（以下简称“华友香港”）、Piedmont公司及其母公司PiedmontLithiumInc.、大西洋锂业及其新加坡子公司IRRS公司、Charger公司、Moda公司共同签署了《NOVATIONDEED》（以下简称“《合同更替协议》”），各方一致同意由公司及子公司华友香港受让Piedmont公司及其母公司PiedmontLithiumInc.在大西洋锂业新加坡子公司各合同项下的全部权利与义务（以下简称“本次交易”）。《合同更替协议》签署及相关条件达成后，公司及子公司华友香港将以7,090万美元承接Piedmont公司及其母公司PiedmontLithiumInc.在其与大西洋锂业及其新加坡子公司签订的加纳项目协议、股东协议、包销协议的全部权利与义务，其中主要内容如下：1、获得新加坡子公司22.5%股权的权利；2、在满足约定条件并获得必要批准的前提下，取得进一步认购在新加坡子公司部分股权的权利；3、在满足约定条件的前提下，获得Ewoyaa锂矿项目不少于50%的产品包销权；4、其他基于原协议约定将承担的项目开发相关义务。 若《合同更替协议》《方案实施契约》均生效并完成交割，公司将穿透持有Ewoyaa锂矿项目87%的权益。
本次交易在公司总经办审批权限范围内，未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到公司股东会审议标准,无需提交股东会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需满足交易先决条件、取得有权审批机构许可或备案手续或其他惯例条件。 二、交易对方情况介绍 Piedmont公司现是ElevraLithiumLimited的全资子公司，后者在澳大利亚证券交易所（ASX:ELV）和美国纳斯达克（NASDAQ:ELVR）上市，Piedmont公司作为ElevraLithiumLimited的持股主体，持有Ewoyaa项目的权益。ElevraLithiumLimited由SayonaMiningLimited与PiedmontLithiumInc.于2025年8月 合并而成。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、根据大西洋锂业与Piedmont公司及其母公司PiedmontLithiumInc.签署 的加纳项目协议、股东协议和包销协议的相关约定，Piedmont公司按项目进度分 阶段履行出资义务并完成相应审批程序后可分步取得新加坡子公司相应的权利 义务。截至目前，Piedmont公司在上述合同项下的权益如下：（1）获得新加坡 22.5% 2 子公司 股权的权利；（）在满足约定条件并获得必要批准的前提下，取得 进一步认购在新加坡子公司部分股权的权利；（3）在满足约定条件的前提下， 获得Ewoyaa锂矿项目不少于50%的产品包销权。 2、交易标的对应公司的权益结构情况 截至2026年5月，交易标的对应公司的权益结构如下：注：13%是政府根据当地法律持有的固定权益，尚未完成股份登记；22.5%是Piedmont公司在新加坡子公司尚未登记的股东权利。 若《合同更替协议》《方案实施契约》均生效并完成交割，公司将穿透持有Ewoyaa锂矿项目87%的权益，具体权益结构如下： 2、根据公司外聘律师事务所的法律尽调，截至目前，交易标的权属清晰，不存在限制转让的情况。 （二）主要财务信息 1 根据IRRS公司、Charger公司、Moda公司提供的财务数据，最近一年财务指标如下： 1、IRRS公司：截至2025年6月30日，资产总额为62,276,546美元，负债总额为62,443,212美元，净资产-166,666美元；2025财年，实现营业收入0美元，净利润-37,335美元。 2、Charger公司：截至2025年6月30日，资产总额为3,611,424美元，负3,713,337 -101,953 2025 0 债总额为 美元，净资产 美元； 财年，实现营业收入 美 元，净利润-22,982美元。 3、Moda公司：截至2025年6月30日，资产总额为1,960,726美元，负债总额为2,058,651美元，净资产-97,925美元；2025财年，实现营业收入0美元，净利润-21,358美元。 四、交易标的定价情况 1 IRRS公司、Charger公司、Moda公司适用新加坡企业会计准则，2025财年期间为2024.07.01-（一）定价情况及依据 本次交易定价系经谈判及交易各方友好协商后确定。 （二）定价合理性分析 公司聘请了中介机构进行了尽职调查，本次交易价格系在尽调结果基础上，同时综合考虑当前行业形势、公司的战略规划与布局，经谈判及友好协商后确定。 公司认为，本次定价具备合理性与公平性，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、协议的主要内容 （一）协议主体 原缔约方：PIEDMONTLITHIUMGHANAHOLDINGS,LLC、PIEDMONT LITHIUMINC.； 新缔约方：华友（香港）有限公司、浙江华友钴业股份有限公司 存续方：CHARGERMINERALSSINGAPOREPTE.LTD.、IRONRIDGE RESOURCESSINGAPOREPTE.LTD.、MODAMINERALSSINGAPOREPTE. LTD.、AtlanticLithiumLimited （二）主要内容 1、先决条件： 加纳土地与自然资源部部长（下称“部长”）根据加纳《2006年矿产与采矿BarariDVGhanaLimited Barari 法》，就新缔约方成为 （ ）的控制人无异议。 2、交割前义务 （1）自本协议日期起（含当日）至完成或本契据终止（以较早者为准）止期间： (i)各存续方及退出方必须按原有方式正常合规运营并保持账簿及记录，不得修改、放弃合资合同权利，亦不得就完成后期间承担任何责任或费用；自身及其各子公司，未经新缔约方事先书面同意，不得进行任何重大非常规行为（包括证券发行、非正常交易、分红、章程修改、对外担保、业务变更等），亦不得承诺作出上述任何事项；及 (iii)原缔约方继续承担为履行项目的全部费用的22.5%，原缔约方在过渡期内为履行Barari交易支付的最高不超过450,000美元费用，由新缔约方在收到相关证明后偿还原缔约方。 （2）存续方为完成Barari交易可采取一切必要行动，且该等行动需符合该交易及方案实施契据的相关条款，若本契据终止且完成未发生，原缔约方必须立即向新缔约方或其指定的对象，偿还新缔约方在终止日（含当日）前已支付的所有偿还款项。 3、权利义务转让约定 自交割日起： （1）项目协议 原缔约方特此将其在《项目协议》项下及就新加坡主体所享有的全部权利、义务、所有权、权益、优势、收益及负债，无条件转让予新缔约方，并将前述全部权益让渡归由新缔约方享有；《项目协议》向新缔约方完成合同更替，自交割之日起，新缔约方即刻取代原缔约方成为《项目协议》缔约方；且在所有方面，均按新缔约方已在《项目协议》中列明、替代原缔约方的情形对《项目协议》进行解释与适用。 （2）股东协议 原缔约方特此将其在《股东协议》项下的全部权利、义务、所有权、权益、可得利益、收益及负债，无条件转让予新缔约方，并将前述全部权益让渡归由新缔约方享有；《股东协议》向新缔约方完成合同更替，自交割之日起，新缔约方即刻取代原缔约方成为《股东协议》缔约方；且在所有方面，均按新缔约方已在《股东协议》中列明、替代原缔约方的情形对《股东协议》进行解释与适用。 （3）包销协议 原缔约方特此将其在包销协议项下的全部权利、义务、所有权、权益、利益、收益及负债无条件转让予新缔约方，并将前述全部权益让渡归由新缔约方享有；《包销协议》向新缔约方完成合同更替，自交割之日起，新缔约方即刻取代原缔约人成为《包销协议》缔约方；且在所有方面，均按新缔约方已在《包销协议》中列明、替代原缔约方的情形对《包销协议》进行解释与适用。 4、新缔约方就本次权利义务转让应向原缔约方支付的对价为70,900,000美元。公司与有关方就承接上述协议权利义务后，项目后续建设出资以及其他义务的履行进行约定，公司将根据收购进展情况以及后续项目开发建设实际情况来确定出资方式和金额。 5、各方就诉讼、保密、免责、或有费用以及此类协议中常见的相互陈述与保证事项做出的相关约定。 六、对上市公司的影响 本次受让Piedmont公司在大西洋锂业新加坡子公司各合同项下的全部权利义务，是公司深化海外资源布局的重要步骤，符合公司发展战略。本次交易对当期经营结果不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果可能产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易公司虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中及交易完成后仍存在以下主要风险： 1、本次交易尚需满足交易先决条件、取得有权审批机构许可或备案手续或其他惯例条件，能否满足存在不确定性。 2、锂作为主要能源金属之一，近年来价格波动幅度较大，锂价的波动将会直接影响到标的对应项目投产后的收益情况。若锂价大幅下跌，可能会导致本次交易收益不及预期。 3、受国际形势、法律法规差异、文化差异等因素影响，公司与交易标的对应的公司在发展阶段、管理模式、企业文化等方面存在差异，若无法实现有效整易政策、经济制裁、所在国法律法规和监管政策变化等因素亦可能干扰交易标的对应公司的正常经营。 4、本次交易以及公司收购大西洋锂业100%股权实际交割存在不确定性，若上述任一交易未能完成交割，公司最终实际持有的Ewoyaa锂矿项目权益可能因此减少，具体权益比例将根据最终交割情况确定。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2026 5 11 年 月 日 中财网
 |