永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月 目录 2025年年度股东会会议须知...................................................32025年年度股东会议程.......................................................5议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案.................................7议案二关于公司2025年度财务报告的议案......................................11议案三关于公司2025年度利润分配的议案......................................12议案四关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...............13议案五关于续聘公司2026年度审计机构的议案..................................15议案六关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案..........16议案七关于公司2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案..................17议案八关于公司2026年度对外担保预计的议案..................................18议案九关于公司2026年度对外借款相关事宜的议案..............................19议案十关于公司开展2026年度套期保值业务的议案..............................20议案十一关于公司开展2026年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案............21议案十二关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............22议案十三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...........................23议案十四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案.............................24听取事项：独立董事述职报告及关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...................................................................25上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，除参加本次股东会的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、出席本次股东会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。 五、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、本次股东会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 十、与会人员须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议召开时间：2026年5月18日（星期一）14：00 会议登记方法：本公司自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。 委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。 会议登记时间：2026年5月15日8:30—12:00、13:30—17:00 会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室网络投票时间：2026年5月18日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 会议主持人：董事长吕新民 会议议程： 一、 参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到； 二、 主持人宣布现场会议正式开始（14:00），会议签到终止；宣布现场出席股东和代理人人数以及所持有表决权的股份总数； 三、 宣读会议须知； 四、 宣读会议议案并进行审议； 五、 推举现场投票计票人、监票人； 六、 股东（或股东代理人）现场投票表决； 七、 统计现场表决结果并宣读； 八、 休会； 十、 宣读本次股东会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记 录； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年，全球经济格局动荡分化，经济与贸易政策的不确定性增强，地缘政治冲突频发，使全球经济增长动能放缓。放眼国内，宏观经济总体保持平稳运行，消费需求温和回暖，但新材料行业仍面临原材料成本波动及市场竞争加剧等多重压力。 面对挑战，公司积极顺应胶粘材料行业“高端化、绿色化、智能化”趋势，坚持构建“国内国际双循环”的新发展格局，持续加强科技创新，培育新质生产力，转型升级带来阶段性利润承压，报告期内实现营业收入66.91亿元，同比上升7.83%，实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比下降24.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2306.48万元，同比下降75.00%。 二、董事会日常工作情况 董事会工作正常开展，全年共组织召开12次董事会会议，4次股东会。董事会、股东会审议通过了定期报告、利润分配方案、公司重要基本信息变化等重大事项。 在此过程中，独立董事均充分发挥和运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公司董事能够依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定和《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务。 2025年，公司共召开12次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司董事能够依据上述规章制度开展各项工作，出席董事会和股东会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护了公司和广大股东的利益。 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 （二）股东会 报告期内，公司共召开4次股东会，均由董事会召集。会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。各项议案均获得通过，表决结果合法有效。会议均邀请见证律师依规进行见证。公司平等对待全体股东，按照相关规定通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东会的便利性，保证了中小股东能够充分行使其权利。 （三）董事会专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责清晰，有效运作。2025年，公司董事会审计委员会召开了4次会议、董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议。公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 （四）进一步健全公司制度体系，提升公司治理水平 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权，董事会成员中设置一名职工代表董事。公司同时修订了公司治理制度。董事会通过前述工作，确保了公司治理体系持续适应内外部环境变化，推进了治理制度的动态完善与系统升级，紧密跟踪并全面落实了监管部门政策导向。 （五）信息披露情况 2025年度，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的相关规定，按时完成定期报告的披露，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露了各类临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 （六）关于投资者关系管理工作 2025年，公司重视构建和谐的投资者关系，通过专线电话、上证E互动、业绩说明会等多渠道与投资者联系和沟通，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 在公司网站、微信公众号不定期发布公司信息，努力促进投资者对公司经营和未来发展的认知认同，加强投资者关系管理。 三、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将坚持以高质量发展为核心，深化落实“数字化赋能、智能化引领、端化转型”的战略主线，持续强化战略统筹与风险防控能力：1、持续强化公司产品在新兴领域的延伸 积极顺应胶粘材料行业“高端化、绿色化、智能化”趋势的变化，坚持构建“国内国际双循环”的新发展格局，持续加强科技创新与研发投入。高端化方面，公司将重点布局车规级胶粘新材料、工业级胶粘新材料。绿色化方面，公司将重点布局2、加速海外产能释放、构筑全球化竞争优势 在全球经济复杂多变的背景下，公司始终将风险控制前置到战略决策中，通过“多元化客户结构、全球化产能布局以及持续性科技创新”降低单一市场波动和地缘政治不确定性的影响。公司在越南海防基地的基础上，建设马来西亚工厂，目前已形成销售，产能释放稳步爬坡。公司将继续加快推进海外业务布局，拓展海外市场份额，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力。 3、持续强化和输出行业品牌形象 品牌价值提升工程贯穿于企业发展全周期，公司将继续加强品牌投入，通品类品牌的打造保证产品的优势地位，确保产品销量的持续增长，持续输出“让创意紧贴时代”和“全球领先的胶粘解决方案提供商”的品牌形象。 4、积极拥抱“人工智能+”行动，持续推动企业数智化转型 在人工智能技术飞速发展的当下，公司率先在胶粘智能制造领域深度探索AI技术的应用，致力于实现生产、管理和服务的数智化升级，通过智能制造、智能办公、智能营销，切实提升企业运营效率及成本管理能力。 5、坚持规范运作，完善公司治理 2026年，公司将根据国家法律法规变化及监管部门要求，结合企业实际情况，更加重视公司治理，完善内部控制体系建设，强化制度保障，防范经营风险，提升公司经营质量，力求以规范的治理结构、健全的制度、规范的流程、有效的内控，推动公司行稳致远。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案二 关于公司2025年度财务报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报告及相关报表，经公司2025年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的中汇会审[2026]7820号审计报告。具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年度审计报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案三 关于公司2025年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为124,014,168.10元，2025年度母公司实现的净利润为67,505,681.46元，扣除计提的法定盈余公积金6,750,568.15元，以及报告期内因实施2024年年度利润分配已发放的现金红利27,777,319.50元，加上以前年度结转的未分配利润512,986,372.44元。截至2025年12月31日，公司母公司报表期末可供股东分配的利润为545,964,166.25元。 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。由于公司存在股份回购情况，本次利润分配涉及差异化分红。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年年度利润分配方案的公告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案四 关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度 薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司已在《2025年年度报告》中披露了董事和高级管理人员在报告期内的薪酬情况、薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况、考核依据和完成情况等，具体内容请见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”“三、董事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及“(三)董事、高级管理人员薪酬情况”中的相关内容。 为进一步完善公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究、审议、确定公司2026年度董事薪酬方案。 （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事 （二）制定依据 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 （三）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （四）薪酬方案及构成 4.1公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）组成，与公司可持续发展相协调。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额4.2在公司及子公司任职的非独立董事按照其在公司、子公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，经股东会批准，公司可另行发放董事职务津贴；4.3根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事实行固定津贴，具体标准为税前7.2万元/年。 （五）薪酬发放与管理 5.1公司独立董事津贴按月发放。 5.2公司其他非独立董事基本薪酬具体发放时间、方式根据公司执行的员工薪酬管理制度确定。绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 5.3公司非独立董事薪酬、独立董事的津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 5.4公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 5.5若相关董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司视情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励（如有）予以全额或部分追回。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-044号）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案五 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2026年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层确定2026年年度报表审计服务费用及内部控制审计服务费用，并授权法定代表人负责与其签署聘任协议。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案六 关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案 各位股东及股东代表： 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引，公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]7822号）对该报告进行鉴证。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-046）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案七 关于公司2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议 案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，单日最高余额不超过人民币15亿元，资金在上述额度内可循环使用，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-047）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案八 关于公司2026年度对外担保预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司业务发展及资金需求，实现高效筹措资金，公司2026年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过150,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度对外担保预计的公告》（公告编号：2026-048）。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案九 关于公司2026年度对外借款相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过55亿元人民币或等值外币的借款。 上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案十 关于公司开展2026年度套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 为有效降低大宗商品和海运费现货市场价格波动带来的经营风险，提高公司经营水平和抗风险能力，公司及子公司拟以自有资金进行原材料套期保值业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币15,000.00万元，预计任一交易日持有的最高合约价值为150,000.00万元。在前述最高额度和授权期限内，资金可以循环使用，期限内任一时点的交易金额不超过前述最高额度。上述额度期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值和外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2026-049）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案十一 关于公司开展2026年度远期结售汇等 外汇衍生产品业务的议案 各位股东及股东代表： 为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司及子公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币40,000.00万元，预计任一交易日持有的最高合约价值为400,000.00万元（含等值外币）。在前述最高额度和授权期限内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过前述最高额度。上述额度期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值和外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2026-049）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案十二 关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东及股东代表： 为建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案十三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本届董事会成员任期将于2026年5月17日届满，现拟提请股东会换届选举公司第五届董事会成员。公司董事会提名吕新民先生、江海权先生、洪研女士、黄文娟女士和胡嘉洳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。 经公司第四届董事会提名委员会审核，认为：非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。提名委员会同意提名上述人员为非独立董事候选人。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2026-042）。本次选举将采用累积投票制方式进行，每名非独立董事候选人的选举事项单独进行投票表决。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 议案十四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本届董事会成员任期将于2026年5月17日届满。公司董事会提名包敦峰先生、杨柳勇先生和张彦周先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。 经公司第四届董事会提名委员会审核，认为：独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。包敦峰先生、杨柳勇先生和张彦周先生已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。提名委员会同意提名上述人员为独立董事候选人。 具体内容详见公司于2026年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2026-042）。本次选举将采用累积投票制方式进行，每名独立董事候选人的选举事项单独进行投票表决。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 听取事项： 2025年度独立董事述职报告 （沈梦晖） 本人沈梦晖作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将本人2025年度履职情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 沈梦晖，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，拥有高级会计师职称，注册会计师非执业资格。曾任天健会计师事务所高级经理，并曾兼任浙江省上市公司协会财务总监委员会常委，浙江财经大学会计学院硕士生导师等。现任浙江滕华资产管理有限公司法定代表人、执行董事，杭州量子泛娱影视文化传媒股份有限公司董事、浙江铱太科技有限公司董事、宁波赛维达技术股份有限公司、富岭科技股份有限公司独立董事。2023年5月18日至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东会情况 出席董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：
鉴于出席董事会的经历，本人确认2025年召开的董事会程序符合法律要求，具备法律效力。本着勤勉、务实和诚信的原则，本人对所有议案均经过严谨而审慎的分析，从专业视角和实际情况出发，一致投出赞成票，未曾有弃权或反对之投票行为。 2、出席董事会专门委员会情况 在遵循相关法律法规及规范要求的基础上，依据个人专业技能与专长，本人担任了公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。于2025年度任职期间，作为董事会下属各委员会成员，本人恪守独立董事职责，依规行使职权，并积极有效地履行了相关职能，具体履职情况如下： （1）本人作为审计委员会主任委员，主持召开了4次审计委员会会议，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，切实履行了审计委员会的职责。 （2）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了4次薪酬与考核委员会会议。 对《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见》进行了审议，同意公司以2025年9月26日为公司本次激励计划首次及部分预留股票期权授权日，向符合授予条件的112名激励对象首次授予512.00万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象预留授予18.00万份股票期权，行权价格均为16.10元/份。 股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。本人切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 3、出席独立董事专门会议情况 2025年度任职期间，公司尚未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事职权情况 2025年度任职期间，本人严格遵守独立董事制度，参与了任职期间内公司所有的董事会会议。对每个议案都进行了认真的审阅，以客观、审慎的态度行使了投票权，并对所有议案给出了明确的观点。 2025年度任职期间，本人没有行使以下特别职权、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2025年度任职期间，本人积极与公司的内部审计机构和会计师事务所进行交流，就审计工作的安排和关键审计内容进行了讨论，在2025年年度报告（于2026年披露）及各季报审计期间，与会计师事务所就财务核算细节进行了深入探讨。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人通过参与业绩说明会、关注上证e互动等平台上的公司股东提出的问题，了解投资者的想法和关心的事项。在发表独立性意见时，不受公司和主要股东的影响，也积极参与公司的投资者关系管理，确保所有股东，特别是中小股东的合法权益得到保护。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度任职期间，现场工作时间符合独立董事履职要求。本人利用参加董事会现场会议的机会，实地考察了公司，并通过会谈、电话等方式与公司的其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持紧密的联系，全面深入地了解了公司的经营状况、规范运作情况以及重大事项，关注外部环境和市场变化对公司的影响，推动公司管理水平的提升。 公司的管理层非常重视与独立董事的交流，及时汇报公司的生产经营和重大事项的进展，征求意见，听取建议，并对独立董事提出的问题做出详细的回应，及时落实和纠正，为独立董事在履行职责过程中提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年度任职期间，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》等规定，持续关注公司预测的2025年日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经审查，上述2025年年度日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况 2025年，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。 （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况 2025年，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2025年度任职期间，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应2025年经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。 （五）续聘审计业务的会计师事务所 本人对续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年审会计师事务所事项进行了认真审查，认为中汇会计师事务所在以前年度对公司审计工作中展现出应有的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度年审会计师事务所事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2025年，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 公司于2025年12月12日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。为了能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考造纸行业上市公司的固定资产会计政策，公司拟对特种造纸机及配套设备的折旧年限进行重新核定，折旧年限调整为20年。 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限会计估计采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。 经审计委员会审查，公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 2025年，本人对公司在任董事、高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 2025年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审议公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案，本人认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （十）员工持股计划事项 2025年度任职期间，本人对公司第二期员工持股计划的实施及进展情况进行了持续跟踪与监督。本人曾于2024年8月28日审议通过了《关于调整第二期员工持股计划购买价格的议案》，同意公司将该计划购买回购股份的价格由11.25元/股调整为11.11元/股。本人认为该调整事项符合《公司法》《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 报告期内，本人关注到公司第二期员工持股计划所持有的3,000,000股公司股票（占总股本1.57%）已于2025年12月31日锁定期届满。本人对锁定期满后的权益分配安排进行了监督，确认首次授予份额将一次性解锁并分配权益至持有人。公司管理团队在持股计划实施过程中勤勉尽职，相关事项的决策与执行有助于促进公司长期、持续、健康发展。 （十一）其它事项 报告期内，公司未发生其他重点关注事项。 四、总体评价和建议 在2025年，本人作为独立董事，严格遵守法律、法规及公司制度，客观公正地参与决策，维护了公司及股东利益。本着诚信和勤勉原则，积极建言献策，监督公司信息披露、财务报告等，尤其关注中小投资者权益。2026年，本人将继续保持审慎和勤勉，有效执行职责，与各方沟通，确保董事会决策的科学性和保护投资者利益，助力公司稳健发展。 沈梦晖 2026年5月18日 2025年度独立董事述职报告 （杨柳勇） 本人杨柳勇作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将本人2025年度履职情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人杨柳勇，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1987年开始在浙江大学工作，历任了助教、讲师、副教授、教授，曾任金融系主任、经济学院副院长、金融研究院副院长。现任浙江大学金融学教授、横店集团东磁股份有限公司独立董事、利尔达科技集团股份有限公司独立董事。2023年5月18日至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东会情况 2025年度任职期间，公司共召开了12次董事会，4次股东会。本人按时亲自出席董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：
鉴于出席董事会的经历，本人确认2025年召开的董事会程序符合法律要求，具备法律效力。本着勤勉、务实和诚信的原则，本人对所有议案均经过严谨而审慎的分析，从专业视角和实际情况出发，一致投出赞成票，未曾有弃权或反对之投票行为。 2、出席董事会专门委员会情况 在遵循相关法律法规及规范要求的基础上，依据个人专业技能与专长，本人担任了公司提名委员会主任委员以及审计委员会、战略委员会委员职务。于2025年度任职期间，作为董事会下属各委员会成员，本人恪守独立董事职责，依规行使职权，并积极有效地履行了相关职能，具体履职情况如下： （1）本人作为提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，对《关于公司董事会构成人员的议案》进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。 （2）本人作为审计委员会委员，参加了4次审计委员会会议，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，切实履行了审计委员会的职责。 （3）本人作为战略委员会委员，参加了1次战略委员会会议，对《关于公司2025年发展战略的议案》进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。 3、出席独立董事专门会议情况 2025年度任职期间，公司尚未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事职权情况 2025年度任职期间，本人严格遵守独立董事制度，参与了2025年公司所有的董事会会议。对每个议案都进行了认真的审阅，以客观、审慎的态度行使了投票权，2025年度任职期间，本人没有行使以下特别职权、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人积极与公司的内部审计机构和会计师事务所进行交流，就审计工作的安排和关键审计内容进行了讨论，并与会计师事务所就定期报告和财务问题进行了深入的探讨和交流。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人主动关注上证e互动等平台上的公司股东提出的问题，了解他们的想法和关心的事项。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，也积极参与公司的投资者关系管理，确保所有股东，特别是中小股东的合法权益得到保护。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度任职期间，现场工作时间符合独立董事履职要求。本人利用参加董事会现场会议的机会，实地考察了公司，并通过会谈、电话等方式与公司的其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持紧密的联系，全面深入地了解了公司的经营状况、规范运作情况以及重大事项，关注外部环境和市场变化对公司的影响，推动公司管理水平的提升。 公司的管理层非常重视与独立董事的交流，及时汇报公司的生产经营和重大事项的进展，征求意见，听取建议，并对独立董事提出的问题做出详细的回应，及时落实和纠正，为独立董事在履行职责过程中提供了必要的条件和大力支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年度任职期间，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》等规定，持续关注公司预测的2025年日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经审查，上述2025年年度日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况 2025年，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。 （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况 2025年，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2025年度任职期间，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应2025年经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。 （五）续聘审计业务的会计师事务所 本人对续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年审会计师事务所事项进行了认真审查，认为中汇会计师事务所在以前年度对公司审计工作中展现出应有的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度年审会计师事务所事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2025年，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 公司于2025年12月12日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。为了能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考造纸行业上市公司的固定资产会计政策，公司拟对特种造纸机及配套设备的折旧年限进行重新核定，折旧年限调整为20年。 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限会计估计采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。 经审计委员会审查，公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 2025年，本人对公司在任董事、高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 2025年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审议公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案，本人认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （十）员工持股计划事项 2025年度任职期间，本人对公司第二期员工持股计划的实施及进展情况进行了持续跟踪与监督。本人曾于2024年8月28日审议通过了《关于调整第二期员工持股计划购买价格的议案》，同意公司将该计划购买回购股份的价格由11.25元/股调整为11.11元/股。本人认为该调整事项符合《公司法》《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 报告期内，本人关注到公司第二期员工持股计划所持有的3,000,000股公司股票（占总股本1.57%）已于2025年12月31日锁定期届满。本人对锁定期满后的权益分配安排进行了监督，确认首次授予份额将一次性解锁并分配权益至持有人。公司管理团队在持股计划实施过程中勤勉尽职，相关事项的决策与执行有助于促进公司长期、持续、健康发展。 （十一）其它事项 报告期内，公司未发生其他重点关注事项。 四、总体评价和建议 在2025年，本人作为独立董事，严格遵守法律、法规及公司制度，客观公正地参与决策，维护了公司及股东利益。本着诚信和勤勉原则，积极建言献策，监督公司信息披露、财务报告等，尤其关注中小投资者权益。2026年，本人将继续保持审慎和勤勉，有效执行职责，与各方沟通，确保董事会决策的科学性和保护投资者利益，助力公司稳健发展。 杨柳勇 2026年5月18日 2025年度独立董事述职报告 （张彦周） 本人张彦周作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将本人2025年度履职情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人张彦周，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，法律硕士。 曾任杭州娃哈哈集团有限公司区域主管、浙江国圣律师事务所律师、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、浙江麦格律师事务所合伙人。现任北京中伦文德(杭州)律师事务所高级合伙人、三门三友科技股份有限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。2023年5月18日至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东会情况 2025年度任职期间，公司共召开了12次董事会，4次股东会。本人按时亲自出席董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：
鉴于出席董事会的经历，本人确认2025年召开的董事会程序符合法律要求，具备法律效力。本着勤勉、务实和诚信的原则，本人对所有议案均经过严谨而审慎的分析，从专业视角和实际情况出发，一致投出赞成票，未曾有弃权或反对之投票行为。 2、出席董事会专门委员会情况 在遵循相关法律法规及规范要求的基础上，依据个人专业技能与专长，本人担任了公司薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会委员职务。于2025年度任职期间，作为董事会下属各委员会成员，本人恪守独立董事职责，依规行使职权，并积极有效地履行了相关职能，具体履职情况如下： （1）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了4次薪酬与考核委员会会议。对《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见》进行了审议，同意公司以2025年9月26日为公司本次激励计划首次及部分预留股票期权授权日，向符合授予条件的112名激励对象首次授予512.00万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象预留授予18.00万份股票期权，行权价格均为16.10元/份。 本人认为，本激励计划首次及预留部分授予激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。本人切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 （2）本人作为提名委员会委员，参加了1次提名委员会会议，对《关于公司董事会构成人员的议案》进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。 2025年度任职期间，公司尚未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事职权情况 2025年度任职期间，本人严格遵守独立董事制度，参与了任职期间内公司所有的董事会会议。对每个议案都进行了认真的审阅，以客观、审慎的态度行使了投票权，并对所有议案给出了明确的观点。 2025年度任职期间，本人没有行使以下特别职权、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任职期间，本人积极与公司的内部审计机构和会计师事务所进行交流，就审计工作的安排和关键审计内容进行了讨论，并与会计师事务所就定期报告和财务问题进行了深入的探讨和交流。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2025年度任职期间，本人主动关注上证e互动等平台上的公司股东提出的问题，了解他们的想法和关心的事项。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，也积极参与公司的投资者关系管理，确保所有股东，特别是中小股东的合法权益得到保护。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度任职期间，现场工作时间符合独立董事履职要求，本人利用参加董事会现场会议的机会，实地考察了公司，并通过会谈、电话等方式与公司的其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持紧密的联系，全面深入地了解了公司的经营状况、规范运作情况以及重大事项，关注外部环境和市场变化对公司的影响，推动公司管理水平的提升。 公司的管理层非常重视与独立董事的交流，及时汇报公司的生产经营和重大事项的进展，征求意见，听取建议，并对独立董事提出的问题做出详细的回应，及时落实和纠正，为独立董事在履行职责过程中提供了必要的条件和大力支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度任职期间，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》等规定，持续关注公司预测的2025年日常关联交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经审查，上述2025年年度日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况 2025年，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。 （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况 2025年，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2025年度任职期间，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年一季度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应2025年经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。 （五）续聘审计业务的会计师事务所 本人对续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年审会计师事务所事项进行了认真审查，认为中汇会计师事务所在以前年度对公司审计工作中展现出应有的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度年审会计师事务所事项的相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2025年，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 公司于2025年12月12日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。为了能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考造纸行业上市公司的固定资产会计政策，公司拟对特种造纸机及配套设备的折旧年限进行重新核定，折旧年限调整为20年。 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限会计估计采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。 经审计委员会审查，公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 2025年，本人对公司在任董事、高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 2025年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，参与审议公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案，本人认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （十）员工持股计划事项 2025年度任职期间，本人对公司第二期员工持股计划的实施及进展情况进行了持续跟踪与监督。本人曾于2024年8月28日审议通过了《关于调整第二期员工持股计划购买价格的议案》，同意公司将该计划购买回购股份的价格由11.25元/股调整为11.11元/股。本人认为该调整事项符合《公司法》《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 报告期内，本人关注到公司第二期员工持股计划所持有的3,000,000股公司股票（占总股本1.57%）已于2025年12月31日锁定期届满。本人对锁定期满后的权益分配安排进行了监督，确认首次授予份额将一次性解锁并分配权益至持有人。公司管理团队在持股计划实施过程中勤勉尽职，相关事项的决策与执行有助于促进公司长期、持续、健康发展。 （十一）其它事项 报告期内，公司未发生其他重点关注事项。 四、总体评价和建议 在2025年，本人作为独立董事，严格遵守法律、法规及公司制度，客观公正地参与决策，维护了公司及股东利益。本着诚信和勤勉原则，积极建言献策，监督公司信息披露、财务报告等，尤其关注中小投资者权益。2026年，本人将继续保持审慎和勤勉，有效执行职责，与各方沟通，确保董事会决策的科学性和保护投资者利益，助力公司稳健发展。 张彦周 2026年5月18日 关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度 薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利状况等实际经营情况，现将公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案有关情况说明如下： 一、2025年度高级管理人员薪酬确认 2025年度公司高级管理人员从公司领取薪酬情况如下：
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究、审议、确定公司2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：（一）适用对象 公司2026年度任期内的高级管理人员 （二）制定依据 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 （三）适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日 （四）薪酬方案及构成 4.1公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）三部分构成，与公司可持续发展相协调。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 4.2基本薪酬：为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得的基本薪酬。 由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等因素制定并经董事会审批后执行。 4.3绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。 4.4中长期激励（如有）：与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 （五）薪酬发放与管理 5.1公司高级管理人员的基本薪酬的具体发放时间、方式根据公司执行的员工薪酬管理制度确定；绩效年薪根据绩效考核评定结果发放。其中，高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 5.2公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 5.3公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 5.4若相关高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司视情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中以上议案，请各位股东及股东代表听取。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026年5月18日 中财网
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