国发股份(600538):董事及高级管理人员薪酬管理办法（2026年修订）
董事及高级管理人员薪酬管理办法 （2026年修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。 第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。 （一）公司董事是指公司董事会的全部成员，由董事长、独立董事、内部董事、外部董事（不含董事长及独立董事）构成。 1.独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 2.内部董事：指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理人员兼任的董事。 3.外部董事：指除董事长及独立董事外不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。 （二）高级管理人员包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平、公开、透明、规范原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结合的原则； （二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业经验、履行责任义务大小相符； （三）长远发展与战略导向原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩，强化薪酬追索与支付约束； 第二章 薪酬管理机构 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条公司董事的津贴/薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东会决定并予以披露。高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。 第六条公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。 第三章 工资总额预算管理与执行 第七条公司及下属公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长、效率调节幅度、水平调控目标等原则，提交公司薪酬与考核委员会审核后报董事会批准执行。 第四章 董事、高级管理人员的薪酬标准和支付方式 第八条根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准，具体方案如下： （一）董事长 公司董事长除领取固定金额的董事津贴外，还在公司领取薪酬。其薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬。董事会薪酬与考核委员会每年可根据其在公司及下属子公司所任职务的履职情况、公司年度整体发展情况、专项工作完成情况、重点建设项目完成情况、同行业薪资增减水平、公司的盈利状况以及本制度规定的其他依据对薪酬标准予以调整，并经董事会同意后，报股东会审议通过。 （二）独立董事、外部董事不在公司领取薪酬，仅领取固定金额的董事津贴。津贴标准由董事会根据董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，经股东会审议通过后按月发放。 独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。 （三）内部董事按照本办法规定领取固定金额的董事津贴，还依据其与公司签订的劳动合同、具体的任职岗位、履职情况及绩效考核结果，在公司领取薪酬。 （四）高级管理人员：公司高级管理人员按照公司薪酬制度及本办法的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体的任职岗位、履职情况、绩效考核结果等，在公司领取薪酬。 第九条 薪酬构成 董事长、内部董事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （一）基本薪酬 基本薪酬是董事长、内部董事、高级管理人员年度固定收入，不予考核。 根据董事长、内部董事、高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。 基本薪酬由公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。 （二）绩效薪酬 绩效薪酬是董事长、内部董事、高级管理人员年度浮动收入，绩效薪酬与公司年度经营业绩目标、个人分管工作目标完成情况紧密挂钩，关注经营业绩增长、业绩下降、由盈转亏、亏损扩大、亏损减少等情形。 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事长、内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 公司如果发生亏损，公司应当在董事长、内部董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明上述人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第五章 其他激励方式 第十一条公司可以根据经营情况和市场情况，对董事长、内部董事、高级管理人员采取其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额奖励等，具体方案根据相关法律、法规并结合公司实际经营情况另行确定。 第十二条中长期激励 公司可根据实际情况，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。 第十三条专项奖励 董事长、内部董事、高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、品牌建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得创新突破或者显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或者公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造等方面取得重大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给予相关高级管理人员专项奖励。 第十四条超额奖励 董事、高级管理人员超额奖励与当年利润超额完成情况挂钩，将结合公司整体战略导向等综合情况制定细则。 第十五条专项奖励及超额奖励实行一事一议，由董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批准，其中涉及董事的专项奖励还需提交股东会审议批准。 第六章 绩效评价 第十六条公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效考核结构 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数（年度绩效考核系数为0～1.5），基本薪酬及绩效薪酬的占比如下：
第十八条公司应当依据经审计的财务数据，结合公司长期发展战略、年度经营目标、市场环境、个人绩效等因素，开展绩效评价。绩效考核指标应包括但不限于财务指标、非财务指标、关键绩效指标（KPI）等，确保绩效考核的科学性和合理性。 第十九条在董事会确定公司年度经营目标之后，人力资源管理部根据公司年度经营目标及分工，制订工作计划和目标，拟订董事、高级管理人员的绩效考核方案，经董事会薪酬与考核委员会审定后作为绩效考评依据。经营环境发生重大变化的，按程序予以调整。 第二十条董事长、内部董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第二十一条董事及高级管理人员应于每年度结束后向薪酬与考核委员会做出书面述职和自我评估。每年4月30日（含）前董事会薪酬与考核委员会应根据公司年度审计报告、年度报告、业绩指标达成情况及其年度述职报告和考核标准完成对董事、高级管理人员上年度履职情况的考核工作。 第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可酌情扣减绩效薪酬的30%-60%，情节严重的可取消全部绩效薪酬（若已兑现的亦应予以追回）： （一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的； （三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量、环保事故，或者其他给公司造成重大不良影响或者损失的； （五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其职务变更，或者因前述原因导致公司与其解除职务、劳动关系的； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的； （七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。 第二十三条董事、高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果决定的过程。 第二十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及实际绩效情况计算并发放薪酬。 第七章薪酬追索扣回 第二十五条出现由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。 第八章 薪酬调整 第二十七条薪酬体系应为公司经营战略服务，并根据公司经营状况、市场环境、行业薪酬水平、监管政策等因素动态调整。薪酬调整的具体依据包括但不限于：同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个人绩效表现、公司发展战略或组织结构调整等。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会或者股东会审议通过后实施。 第二十八条经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。 第九章 附则 第二十九条本制度中薪酬均为税前标准。 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效，修订时亦同。 中财网
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