新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司2025年年度股东会会议资料
二0二六年五月 湖南新五丰股份有限公司2025年年度股东会 会议资料目录 编号................................................. ..........资料名称.............................................................页码 一、湖南新五丰股份有限公司 2025年年度股东会会议议程及有关事项.......2二、股东会会议议事规则及议案表决办法...................................................4三、关于审议《公司董事会 2025年度工作报告》的议案.........................................6四、关于审议《公司独立董事 2025年度述职报告》的议案（李林、方热军、黄珺分别述职）...................................................................................................................7 五、关于审议《公司 2025年度报告（正文及摘要）》的议案................................. 23六、关于公司 2025年度利润分配的议案................................................................................ 24 七、关于日常关联交易的议案........................................................................................ .......... 25 八、关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案.................................. 26九、关于审议《湖南新五丰股份有限公司投资管理制度（试行）》的议案..................... 27.................. ............................................... ...........28十、关于公司使用公积金弥补亏损的议案 十一、关于提请股东会授权董事会办理小额快速再融资相关事项的议案..........................30湖南新五丰股份有限公司2025年年度股东会 会议议程及有关事项 一、会议召开时间： 现场会议召开时间：2026年 5月 18日（星期一）上午 9点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议召开地点： 湖南省长沙市五一西路 2号“第一大道”19楼会议室 三、会议召开方式： 现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式。 四、现场会议议程： 会议主持人：公司董事长万其见先生 （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东及来宾情况； （二）公司董秘宣布《股东会会议议事规则及议案表决办法》； （三）公司董秘宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）； （四）宣读待审议文件： 1、关于审议《公司董事会 2025年度工作报告》的议案 2、关于审议《公司独立董事 2025年度述职报告》的议案（李林、方热军、黄珺分别述职）3、关于审议《公司 2025年度报告（正文及摘要）》的议案 4、关于公司 2025年度利润分配的议案 5 、关于日常关联交易的议案 6、关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案 7、关于审议《湖南新五丰股份有限公司投资管理制度（试行）》的议案8、关于公司使用公积金弥补亏损的议案 9、关于提请股东会授权董事会办理小额快速再融资相关事项的议案 （五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题； （六）参会股东代表填写表决票； （七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数； （八）由监票员宣布现场表决结果，2026年5月18日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果； （九）律师宣读股东会见证词； （十）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东会相关文件；（十一）散会。 股东会会议议事规则及议案表决办法 根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制订本次股东会会议议事规定及议案表决办法如下： 一、议事规则 股东要求发言或质询： ①应针对本次股东会的具体议案； ②应先出示其持有股份的有效证明向股东会秘书处报名登记； ③登记发言或质询的人数以 10人为限，超过 10人时，取持股数多的前 10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先； ④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5分钟，第二次不得超过 3分钟； ⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，5 3 同样不得超过 分钟和 分钟； ⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和会议表决时，股东不得进行发言或质询。 二、议案表决办法 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，会议选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2026年 5月 18日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。 （二）现场投票表决办法： ①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）； ②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书； ③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）； ④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1名监票人当场宣布现场表决结果。 （三）列入本次股东会议程需要表决的 1-8项议案属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的过半数通过方为有效。 列入本次股东会议程需要表决的第 9项议案属于特别决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案一 关于审议《公司董事会2025年度工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现在向各位报告 2025年度公司董事会工作情况（请详见《公司 2025年年度报告》第三节）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案二 关于审议《公司独立董事2025年度述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 现在由公司独立董事李林、方热军、黄珺分别述职，依次向各位报告其 2025年度公司独立董事述职报告（请详见附件）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 附： 湖南新五丰股份有限公司 独立董事2025年述职报告 （李林） 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事为本人及方热军先生、黄珺女士。 2025年度，本人作为公司第六届董事会独立董事、提名委员会委员（召集人）、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司 2025年度召开的相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025年履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第六届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，达到或超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况 李林：1963年 9月生，管理学博士，教授，博士生导师。本科毕业于湖南师范大学数学系，后获湖南大学管理科学与工程专业硕士和博士学位。2005年被评为研究员，2006年评转为教授；2006年 6月被评为管理科学与工程博士生导师。现任公司独立董事，湖南大学工商管理学院教授，曾任湖南大学系统工程研究所副研究员。2009年 4月-2010年4月美国俄亥俄州立大学 Fisher商学院访问学者。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事具备中国证监会所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 2025年 3月 27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。 二、独立董事年度履职概况 本年度内本人积极出席董事会及任职的专门委员会和股东会等会议，并充分履行独立董事职责，具体情况如下： （一）出席股东会、董事会的情况 报告期内，公司共召开股东会 2次、董事会 9次，审议内容涵盖调整公司组织架构、聘任高级管理人员、部分募集资金投资项目延期、清算注销参股子公司、设立分公司、审议公司“提质增效重回报”行动方案及半年度评估报告、公司定期报告相关事项、银行授信、投资设立控股子公司、修订《公司章程》并取消监事会等相关制度、使用闲置募集资金临时补充流动资金、变更会计师事务所等议案。
报告期内，本人对董事会审议的相关议案进行了独立、审慎的判断，并均投出赞成票，对公司有关事项未有提出异议的情况。 （三）出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司组织召开 7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事专门会议，会议情况具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司 2025年年度报告》中“董事会下设专门委员会情况”及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上独立董事专门会议决议。作为第六届董事会审计委员会委员、第六届董事会提名委员会委员（召集人）、第六届董事会战略委员会委员，本人切实履行职责，以高度的责任感和专业精神，深度参与公司重大事务决策，始终从战略管理的专业视角出发，为公司长远发展积极建言献策，致力于提升公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 1、报告期内，本人听取了公司审计部关于公司 2024年度内部控制情况、2025年度内部审计工作计划以及公司募集资金项目 2024年度的相关情况。 2、在公司 2024年度年报编制期间，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审会计师就年审事项进行了充分讨论。 （六）与中小股东沟通情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；出席股东会时，重视与中小股东沟通，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。 2024 2025 2025 本人积极参与公司 年度暨 年第一季度、 年第三季度业绩说明会，会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 （七）在公司的现场工作情况 报告期内，本人现场工作时间超过 15天，通过参加董事会及其专门委员会会议、股东会、业绩说明会，与公司管理层、内审部门、会计师事务所现场沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。 （八）公司配合独立董事情况 公司为独立董事行使职权提供了充分的工作条件并给予了大力的配合，对重大事项，在正式审议前，证券事务部会组织提案部门提前给独立董事进行专项汇报，认真听取独立董事的意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为公司提名委员会召集人，严把选人用人关口，聚焦高管专业匹配度、多元化背景构建与继任梯队建设，持续推动治理层结构优化升级；作为审计委员会委员，严守合规底线，筑牢公司风险防控防火墙；作为战略委员会委员，坚持前瞻布局，紧扣新质生产力培育与重大投资回报效益，助力公司高质量发展。年度履职重点关注事项的情况如下：（一）关联交易情况 公司的关联交易符合公司发展需要，定价客观、公允，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司完成了 2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制及披露工作。 公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好。在此基础上，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所2024 对公司 年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。同时，在报告期内，公司拟定了《湖南新五丰股份有限公司内部审计管理制度》。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 公司于 2025年 11月 14日召开的第六届董事会第二十次会议和 2025年 12月 1日召开的 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘任期限，公司须另行聘任会计师事务所为公司 2025年度财务、内控审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司聘请在公开招标中中标的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务、内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，第六届董事会提名委员会第三次会议以及第六届董事会第十三次会议审议通过了聘任公司总经济师、公司总工程师；第六届董事会提名委员会第四次会议以及第六届董事会第十五次会议审议通过了聘任公司总法律顾问，被提名人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，董事（非独立董事）和高级管理人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 四、总体评价和建议 2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司及全体股东负责的精神，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。 湖南新五丰股份有限公司独立董事 李 林 2026年 5月 18日 湖南新五丰股份有限公司 独立董事2025年述职报告 （方热军） 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事为本人及李林先生、黄珺女士。 2025年度，本人作为公司第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司 2025年度召开的相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025年履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第六届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，达到或超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况 方热军：1963年 7月生，博士，二级教授。现任公司独立董事，湖南农业大学动物科技学院教授、博士生导师，畜禽矿物质营养和饲料添加剂研发团队 PI，智慧牧业湖南省工程研究中心主任。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事具备中国证监会所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 2025年 3月 27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。 二、独立董事年度履职概况 本年度内本人积极出席董事会及任职的专门委员会和股东会等会议，并充分履行独立董事职责，具体情况如下： （一）出席股东会、董事会的情况 报告期内，公司共召开股东会 2次、董事会 9次，审议内容涵盖调整公司组织架构、聘任高级管理人员、部分募集资金投资项目延期、清算注销参股子公司、设立分公司、审议公司“提质增效重回报”行动方案及半年度评估报告、公司定期报告相关事项、银行授信、投资设立控股子公司、修订《公司章程》并取消监事会等相关制度、使用闲置募集资金临时补充流动资金、变更会计师事务所等议案。
报告期内，本人对董事会审议的相关议案进行了独立、审慎的判断，并均投出赞成票，对公司有关事项未有提出异议的情况。 （三）出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司组织召开 7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略委员2 2 会会议、次薪酬与考核委员会会议、次独立董事专门会议，会议情况具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司 2025年年度报告》中“董事会下设专门委员会情况”及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上独立董事专门会议决议。作为第六届董事会提名委员会委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、第六届董事会战略委员会委员，本人切实履行职责，以高度的责任感和深厚的行业积淀，深度参与公司重大事务决策。始终从猪只饲养与生猪产业发展的专业视角出发，聚焦“降本增效、生物安全、绿色转型”三大核心，为公司长远发展积极建言献策，致力于提升公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 1、报告期内，本人听取了公司审计部关于公司 2024年度内部控制情况、2025年度内部审计工作计划以及公司募集资金项目 2024年度的相关情况。 2、在公司 2024年度年报编制期间，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审会计师就年审事项进行了充分讨论。 （六）与中小股东沟通情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；出席股东会时，重视与中小股东沟通，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。 本人积极参与公司 2024年度暨 2025年第一季度、2025年第三季度业绩说明会，会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 （七）在公司的现场工作情况 15 报告期内，本人现场工作时间超过 天，通过参加董事会及其专门委员会会议、股东会、业绩说明会，与公司管理层、内审部门、会计师事务所现场沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。 （八）公司配合独立董事情况 公司为独立董事行使职权提供了充分的工作条件并给予了大力的配合，对重大事项，在正式审议前，证券事务部会组织提案部门会提前给独立董事进行专项汇报，认真听取独立董事的意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为薪酬与考核委员会召集人，主导机制，聚焦董事高管绩效与薪酬的科学匹配，强化激励约束，激发核心团队活力；作为战略委员会委员，前瞻布局，紧扣新质生产力培育与重大投资回报，推动公司战略在复杂环境下的有效落地；作为提名委员会委员，严把关口，关注治理层专业结构与继任梯队，确保管理层多元化和可持续发展。年度履职重点关注事项的情况如下： （一）关联交易情况 公司的关联交易符合公司发展需要，定价客观、公允，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司完成了 2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制及披露工作。 公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好。在此基础上，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2024年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。同时，在报告期内，公司拟定了《湖南新五丰股份有限公司内部审计管理制度》。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 2025 11 14 2025 12 1 公司于 年 月 日召开的第六届董事会第二十次会议和 年 月 日召 开的 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘任期限，公司须另行聘任会计师事务所为公司 2025年度财务、内控审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司聘请在公2025 开招标中中标的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年度财务、内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，第六届董事会提名委员会第三次会议以及第六届董事会第十三次会议审议通过了聘任公司总经济师、公司总工程师；第六届董事会提名委员会第四次会议以及第六届董事会第十五次会议审议通过了聘任公司总法律顾问，被提名人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，董事（非独立董事）和高级管理人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 四、总体评价和建议 2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司及全体股东负责的精神，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。 湖南新五丰股份有限公司独立董事 方热军 2026年 5月 18日 湖南新五丰股份有限公司 独立董事2025年述职报告 （黄珺） 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事为本人及李林先生、方热军先生。 2025年度，本人作为公司第六届董事会独立董事、审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司2025年度召开的相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025年履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第六届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，达到或超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况 黄珺：1976年生，博士，中国注册会计师。现任湖南大学教授、博导，兼任湖南新五丰股份有限公司、中联重科股份有限公司独立董事，中国会计学会高级个人会员，中国会计学会财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事具备中国证监会所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 2025年 3月 27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。 二、独立董事年度履职概况 本年度内本人积极出席董事会及任职的专门委员会和股东会等会议，并充分履行独立董事职责，具体情况如下： （一）出席股东会、董事会的情况 报告期内，公司共召开股东会 2次、董事会 9次，审议内容涵盖调整公司组织架构、聘任高级管理人员、部分募集资金投资项目延期、清算注销参股子公司、设立分公司、审议公司“提质增效重回报”行动方案及半年度评估报告、公司定期报告相关事项、银行授信、投资设立控股子公司、修订《公司章程》并取消监事会等相关制度、使用闲置募集资金临时补充流动资金、变更会计师事务所等议案。
报告期内，本人对董事会审议的相关议案进行了独立、审慎的判断，并均投出赞成票，对公司有关事项未有提出异议的情况。 （三）出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司组织召开 7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事专门会议，会议情况具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司 2025年年度报告》中“董事会下设专门委员会情况”及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上独立董事专门会议决议。作为第六届董事会审计委员会委员（召集人）、第六届董事会薪酬与考核委员会委员，本人充分发挥财务专业优势，紧扣“财务真实性”与“内控有效性”两大核心维度，为公司稳健经营与高质量发展积极建言献策，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。 （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状1、报告期内，本人听取了公司审计部关于公司 2024年度内部控制情况、2025年度内部审计工作计划以及公司募集资金项目 2024年度的相关情况。 2、在公司 2024年度年报编制期间，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审会计师就年审事项进行了充分讨论。 （六）与中小股东沟通情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；出席股东会时，重视与中小股东沟通，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。 本人积极参与公司 2024年度暨 2025年第一季度、2025年第三季度业绩说明会，会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 （七）在公司的现场工作情况 报告期内，本人现场工作时间超过 15天，本人通过参加董事会及其专门委员会会议、股东会、业绩说明会，与公司管理层、内审部门、会计师事务所现场沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。 （八）公司配合独立董事情况 公司为独立董事行使职权提供了充分的工作条件并给予了大力的配合，对重大事项，在正式审议前，证券事务部会组织提案部门会提前给独立董事进行专项汇报，认真听取独立董事的意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为审计委员会召集人，严守底线，主导财务真实性审核与内控体系评价，重点盯防资产减值风险及审计机构履职质量，筑牢公司风险防火墙；作为薪酬与考核委员会委员，聚焦董事高管绩效考核与薪酬激励的精准匹配。年度履职重点关注事项的情况如下：（一）关联交易情况 公司的关联交易符合公司发展需要，定价客观、公允，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司完成了 2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制及披露工作。 公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好。在此基础上，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2024年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。同时，在报告期内，公司拟定了《湖南新五丰股份有限公司内部审计管理制度》。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 公司于 2025年 11月 14日召开的第六届董事会第二十次会议和 2025年 12月 1日召开的 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘任期限，公司须另行聘任会计师事务所为公司 2025年度财务、内控审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司聘请在公开招标中中标的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务、内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，第六届董事会提名委员会第三次会议以及第六届董事会第十三次会议审议通过了聘任公司总经济师、公司总工程师；第六届董事会提名委员会第四次会议以及第六届董事会第十五次会议审议通过了聘任公司总法律顾问，被提名人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，董事（非独立董事）和高级管理人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 四、总体评价和建议 2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司及全体股东负责的精神，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。 湖南新五丰股份有限公司独立董事 黄 珺 2026年 5月 18日 议案三 关于审议《公司2025年度报告（正文及摘要）》的议案 各位股东及股东代表： 现将湖南新五丰股份有限公司 2025年年度报告（正文及摘要）提交股东会审议，具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖2025 2025 南新五丰股份有限公司 年年度报告》《湖南新五丰股份有限公司 年年度报告摘要》。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案四 关于公司2025年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2025年度实现净利润-1,046,952,475.76元，以前年度结转的未分配利润-501,001,202.29元。截至2025年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为-1,547,953,678.05元。鉴于公司可供股东分配的未分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-014）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案五 关于日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2026年，公司预计将与金健农产品(湖南)有限公司、湖南湘猪科技股份有限公司等28家关联方开展日常关联交易，预计总金额为129,787.52万元。交易内容涵盖：采购饲料原材料、日用品、食品及办公福利物资；销售产品及商品；猪场租赁；接受或提供劳务（含委托污水环保处理服务）等。公司日常关联交易遵循价格公允的定价原则，系公司日常经营所需。 具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案六 关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则文件，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订。将修订后的《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》提交股东会审议，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案七 关于审议《湖南新五丰股份有限公司投资管理制度（试行）》的议案各位股东及股东代表： 为加强公司的投资监管，遵循战略引领、聚焦主业、效益为先、规范运作等原则，推行要件立项制度，规范项目决策，实行重点项目三年跟踪审计，管好项目实施，建立健全投资监管体系，加强投资事项事前、事中、事后监管，严控风险，提升公司发展质量，根据相关规定，结合公司实际情况，拟定《湖南新五丰股份有限公司投资管理制度（试行）》，具体内容详见公司于2026年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司投资管理制度（试行）》。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案八 关于公司使用公积金弥补亏损的议案 各位股东及股东代表： 为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 公司拟按照《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损。具体情况如下： 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司可供股东分配的未分配利润为-1,547,953,678.05元，盈余公积金111,671,556.72元，资本公积金3,280,482,587.68元。 根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司可使用母公司盈余公积金111,671,556.72元和资本公积金1,436,282,121.33元，两项合计1,547,953,678.05元用于弥补母公司累计亏损，其中，用于弥补亏损的资本公积均来源于股东货币出资形成的股本溢价。 二、导致亏损的主要原因 公司母公司亏损的主要原因，主要系生猪价格持续下跌，影响公司业绩导致未分配利润为负。 三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响 本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至1,844,200,466.35元，全额弥补母公司2025年度累计亏损（即母公司2025年度供股东分配的未分配利润由负变为0）。 具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于公司使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-017）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 议案九 关于提请股东会授权董事会办理小额快速再融资相关事项的 议案 各位股东及股东代表： 为便于公司根据经营发展实际需要，灵活匹配资金需求，及时补充运营资金，依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜。若本次以简易程序向特定对象发行股票申报前，中国证监会、上交所对募集资金金额相关规则进行调整，上市公司可按相关规则相应调整。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，公司董事会将根据具体情况择机决策。 具体内容详见公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。 请予审议。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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