震有科技(688418):2025年年度股东会会议资料
原标题:震有科技:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月 会议资料目录 2025年年度股东会会议须知....................................................................12025年年度股东会会议议程....................................................................32025年年度股东会会议议案....................................................................5议案一：《2025年度董事会工作报告》.................................................................5 议案二：《关于2025年度利润分配方案的议案》..............................................21议案三：《关于续聘2026年度审计机构的议案》..............................................22议案四：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》........................25议案五：《关于使用公积金弥补亏损的议案》....................................................27议案六：《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》....................................................................................................................................29 议案七：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》............31< > ...............36 议案八：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 议案九：《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》................................................................................................................37 议案十：《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》...........................................................38听取事项：2025年度独立董事述职报告...............................................................39听取事项：高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案........40深圳震有科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2026年4月24日、2026年5月11日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）、《关于2025年年度股东会增加临时提案暨延期召开的公告》（公告编号：2026-026）。 深圳震有科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 2026 5 19 15 00 （一）会议时间： 年 月 日 点 分 （二）会议地点：广东省深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801深圳震有科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长吴闽华 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高级管理人员和律师（三）宣读股东会会议须知 （四）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）推举计票人和监票人 （八）现场与会股东对各项议案投票表决 （九）休会，统计投票表决结果 （十）复会，宣布投票表决结果 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署相关会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 深圳震有科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会决策的规范性、审慎性与科学性。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。在履行上述董事会职责的过程中，全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将2025年度公司董事会工作报告如下：一、2025年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入87,683.90万元，较上年同期减少7.86%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,634.91万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-8,170.04万元。公司经营情况变动的主要原因如下：公司核心网系统业务实现增长，但传统通信业务承压明显，一方面，公司在卫星互联网、5G等新兴领域取得积极进展，带动核心网系统业务相关产品订单稳步增加；另一方面，受国内外运营商招投标市场竞争持续加剧，以及煤炭行业供需关系变化的影响，公司部分传统通信业务开拓不及预期，整体收入及综合毛利率下滑。同时资产减值损失和信用减值损失计提增加所致。 二、2025年公司主要工作 公司主营业务为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。报告期内，公司核心网系统收入13,606.90万元，较上年同期增加45.03%；光网络及接入系统收入13,749.06万元，较上年同期下降51.43%；数智网络及智慧应急系统收入41,247.84万元，较上年同期增长6.43%；技术与维保服务收入16,996.50万元，较上年同期下降4.22%。主营业务收入85,600.30万元，较上年同期下降9.12%，主要系报告期内公司光网络及接入系统收入较上年同期下降所致。 （一）研发情况 665 53.54% 报告期内，公司研发技术人员为 人，研发人员比例为 ，研发投入为17,194.39万元，较上年同期19,238.63万元下降10.63%。公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2025年，公司新增授权专利12项（其11 1 61 5 中发明专利 项、实用新型专利 项），新增软件著作权 项；新增业务资质项、续证11项，新增产品资质32项、续证9项，新增工信部电信设备进网许可证9项、续证17项，新增中国国家强制性产品认证证书（CCC）9项，新增矿用产品安全标志证书30项、续证5项，新增煤安矿用-防爆证26项、续证9项，新增软件产品证书2项，新增商标1项。截至报告期末，公司累计申请专利739项（其中发明专利687）、软件著作权520项；累计获授专利369项（其中发明专利336项）、软件著作权518项。 报告期内，公司保持研发投入力度，新产品研发的进展如下： 1、在核心网领域：公司持续完善卫星互联网核心网相关技术与产品能力。加快嵌入式核心网的开发以及4G/5G融合核心网的完善与功能增强，并已实现星载核心网的商业化；持续迭代并增强卫星核心网产品的功能和性能指标，持续投入卫星网与地面网异网漫游、VDES核心网、北斗短报文、卫星NTN网络等相关技术方向的研发；并在2025年上半年启动卫星互联网终端星地服务网关的开发，以进一步丰富卫星互联网领域的产品种类，支撑市场和客户需求。 2、在光网络及接入领域：继续迭代并增强国产化光网络及接入产品的功能和性能指标；已经完成超大容量新硬件平台的预研，为后续核心层IP-MPLS和50GPON产品化完成了技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。 3、在数智网络及智慧应急领域：指挥调度方面，公司已部署DeepSeek来推动相关业务智能化升级，例如已推出基于认知智能的应急指挥系统V3.0，该系统以EDS9000智能指挥调度平台和EMP9000应急管理中枢为核心，深度融合多模态大模型与低空感知技术，构建“决策-执行-进化”全链路闭环，为公共安全提供全场景认知智能解决方案，提升了应急响应效率与准确性；此外，公司完成了视频治理平台、GMeet混合会商平台的开发；开展AI智能调度的研发并发布测试版本；对低空指挥调度与低空通信融合终端等产品进行开发。 此外，报告期内，公司的全球技术服务网站正式上线DeepSeek智能助手，基于大语言模型与检索增强生成技术，构建智能知识库问答系统，并开放API接口，可支持自然语言交互以实现快速响应，提升了售后问题处理效率与客户满意度。 （二）市场拓展情况 公司以核心网与光网络为基础通信底座，向卫星互联网及行业数智网络延伸，并持续推进全球化市场布局，形成“基础通信+数智网络+海外拓展”的业务体系。 报告期内，公司实现境内主营业务收入57,061.90万元，实现境外主营业务收入28,538.40万元。 1、卫星互联网业务 报告期内，公司围绕卫星互联网发展需求，持续推进核心网技术在高轨卫星和低轨卫星通信场景中的应用，形成涵盖地面核心网及星地融合网络的系统能力。 在低轨卫星互联网方向，公司作为国内某大型卫星系统的重要合作方，参与地面核心网系统建设，围绕5GC、IMS及短信系统等开展定制化开发与部署，支撑卫星通信网络业务运行。 在手机直连卫星方向，公司中标某研究所5GNTN目标演进体制模拟系统项目，构建面向下一代手机直连卫星的核心网测试验证环境，目前项目已进入验收阶段。 在高轨卫星通信方向，公司持续参与“天通一号”卫星核心网相关建设与优化工作，承接中国电信卫星移动国际虚拟关口建设，助力天通卫星出海，服务全球多个国家与地区；同时承担了应急能力提升项目、核心网专用安全能力改造项目、天通卫星量子密话平台、天通核心网转码网关建设项目、天通数据库优化改造等项目，提升天通作为应急保障通信网络的能力，确保天通网络安全、稳定运行。 公司还中标中国电信天通核心网汽车直连卫星项目，为天通核心网“汽车直连业务”平台提供车企定向语音/短信、E-Call/I-Call分组白名单功能，按波束对车企用户的并发呼叫数进行控制，同时对天通核心网系统进行改造，涉及MSC/VLR、短信中心和服务开通接口的定制开发，以支持车企E-Call/I-Call服务等需求。为未来卫星互联网终端场景应用打下基础。报告期内，公司中标天通卫星License扩容项目并完成核心网扩容工程，实现天通卫星在网用户超千万规模。 此外，公司成功中标了中国电信股份有限公司卫星通信分公司“高通量卫星地面网络建设项目核心网系统”项目，公司以自主可控的4G/5G融合核心网技术为核心，将在关键枢纽节点部署具备高性能、高可靠、高扩展性的核心网系统，项目建成后，将实现对中星26/27、亚太6D等主流高通量卫星资源的无缝对接，同时兼容IoT-NTN（非地面网络物联网）及未来NR-NTN（新空口非地面网络）场景，为6G天地融合通信奠定基础。 2、基础通信业务 报告期内，公司在基础通信领域持续深耕，围绕运营商建设需求，提供涵盖核心网、光传输及光接入的产品与解决方案。 报告期内公司与国内电信运营商继续紧密合作，中标江苏联通东部大区物联网黑白名单管控平台维保服务采购项目。同时，公司继续推进和中国广电的XPON产品及园区专网合作，持续推进与中国联通智网创新中心5G专网网关二期业务合作。 3、数智网络业务 报告期内，公司围绕行业数字化转型需求，提供“通信网络+业务系统”的数智化解决方案，持续拓展在应急、矿山、电力及低空经济等领域的应用。 在智慧应急领域，公司参与建设中移系统集成有限公司中国雅江集团调度通信项目、中国联通雅江指挥大厅展示及软件集成项目、苏州市吴江区水务局“2025年2025 EHS 智慧水务维保”项目；黄石市应急局视频指挥调度升级项目、晶科能源 年信息化系统优化项目、蚌埠市应急指挥中心建设项目（涉及4个县）、深圳市坪山区应急管理监测预警指挥中心技术支撑服务项目、南沙区“数字城市”城市运营中心建设项目设备搬迁与系统迁移、南漳县应急管理局的县安全风险监测预警系统平台在智慧矿山领域，公司围绕行业智能化发展需求，报告期内中标并实施多个代表性项目，比如联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司5G+矿山智能化建设项目、鄂尔多斯苏家沟煤矿5G通信及工业环网项目、中铝智能数维华云智能工厂项目可视化融合调度指挥系统采购、山西潞安李村煤矿人员精确定位系统项目、山东能源鲁西分公司凤凰山铁矿融合通信项目、袁大滩煤矿应急救援指挥建设项目、府谷县宝山煤业有限公司万兆环网、井下4G覆盖建设项目等。 在低空经济领域，公司依托基础通信及指挥调度技术积累，推出了低空指挥调度与低空通信融合终端等产品，并着力于打造低空多场景示范，覆盖低空文旅、物流、展演、应急、政务等多个领域。报告期内，公司投资成立河源市万绿湖低空经济发展有限公司，依托东源万绿湖景区展开建设，覆盖设计规划、融资、交付实施、运营服务全链条。2025年7月，公司投资了深圳反重力科技有限公司。未来公司将依托前述平台的合作资源与技术产品，进一步开拓产业生态链，整合技术研发、场景运营与地方资源优势，积极开展低空领域的场景探索及项目建设。 4、海外市场业务 报告期内，公司实现境外主营业务收入28,538.40万元。公司持续推进全球化战略，以亚太及非洲为重点区域拓展海外市场，依托核心网及光网络产品能力，不断提升国际市场覆盖。 在南亚市场，公司获得印度某运营商IMS扩容订单，并向印度某国有运营商提供光传输产品运维服务。获得了孟加拉BTCLSwitching&TransmissionNetworkDevelopmentforStrengtheningDigitalConnectivitySTN)Project；完成孟加拉电信RingtechICX（汇接局）项目二期建设订单、孟加拉AGNIICX（汇接局）项目二期建设项目交付。 在东南亚和中东市场，公司与多个本地代理合作，实现渠道规模销售OLT和ONU MPTGPON 产品，比如缅甸 项目。 在独联体市场，公司参与哈萨克斯坦第二大运营商Kcell的vIMS核心网建设；同时和独联体片区其他运营商展开FTTx合作试点。 Tiscali PON 在欧洲市场，公司继续与意大利 合作进行 网络升级改造。 的交付工作。报告期内，公司与刚果民主共和国光纤公司签订了关于“刚果民主共和国国家骨干光纤宽带网络项目”总包工程的框架协议，项目总预算15亿美元（不含税），此次合作旨在为刚果（金）建设光通信骨干网络及数字基础设施，推动刚果（金）信息通信技术升级，标志着公司在非洲数字经济基建领域取得了重大突破。 5、在市场宣传方面，报告期内，公司及子公司积极深化市场推广战略，通过高频次、高质量地参与全球顶级行业展会、高端论坛及跨国政企交流，持续提升公司品牌的国际知名度与行业影响力。在海内外行业展会方面，公司全年共重磅亮相十余场核心展会，向全球客户全面展示了最新的技术研发成果与行业解决方案。 在国内市场，公司深耕能源与前沿通信赛道，受邀参展第三届中国（西安）国际矿业装备与技术展览会、第二十三届太原煤炭（能源）工业技术与装备展览会、第十九届鄂尔多斯国际煤炭及能源工业博览会，并精彩亮相北京通信展及网安论坛。 期间，公司不仅全方位展示了全场景智慧矿山解决方案及多项矿用自研通信硬件设备，更受邀围绕“低空经济”与“卫星通信”等前沿热门赛道发表了主旨演讲，引发业界高度关注。 在海外市场，公司加速全球化布局，密集参与了7场国际重量级展会，包括2025年世界移动通信大会（MWC2025）、世界虚商大会（MVNOsWorld2025）、美国光通信及互联网技术展览会（FiberConnect2025）、印尼国际煤炭及能源工业博览会，以及NetworkX、非洲卢旺达展会、马来西亚IDECS等。在上述展会中，公司全新升级的PON、IP-MPLS及DWDM系列产品，以及卫星核心网解决方案、云化融合话音核心网、增强型专用核心网等全方位产品矩阵，吸引了海内外众多客户参观交流，产品性能与定制化解决能力获得了国际市场的深度认可。 在跨国政企交流与“一带一路”合作方面，公司积极发挥新型基础设施建设者的作用，赋能全球数字化转型。报告期内，公司接待了巴西代表团参访，充分展示了公司在智慧城市、智慧石化、应急管理等领域的核心技术与落地成果，有效推动了中巴在产业数字化等相关领域的战略对接。同时，公司深度参与了“一带一路”国家云计算交流活动及中国与阿拉伯经贸合作交流会，向各国代表团输出云计算平5G 台应用场景、智慧城市解决方案及 通信技术成果，以数字技术共享助力“一带（三）对外投资情况 报告期内，为提升公司市场竞争力，公司在相应的技术或业务领域进行了产业投资和优化布局。在卫星互联网领域，公司投资设立了南京有维星通技术有限公司，旨在依托公司在核心网技术领域的深厚积累，与卫星互联网产业资源方合作，将公司业务深入延伸至卫星终端、卫星互联网应用、星地融合通信等关键环节，进一步优化公司“天地一体、端网融合”能力体系。在低空经济领域，公司在报告期内投资设立河源市万绿湖低空经济发展有限公司，主要负责低空经济业务的市场开拓；另外，公司投资了深圳反重力科技有限公司，主要负责低空经济相关产品的研发。 在数智化业务领域，公司通过控股子公司晋鲁数通投资设立了参股公司山东林克森数通科技有限公司，主要负责拓展华东地区智能化以及数字化业务。在光通信领域，公司通过全资子公司震有投资对外投资了南京睿众博芯微电子技术有限公司，主要负责PON芯片的设计及推广应用。此外，公司投资上海震石联算科技有限公司，旨在整合公司在光网络方面的技术，与具备算网产业相关的市场开拓经验与项目资源方合作，开展算网建设、智算中心系统集成等业务，打造公司算网融合体系。2026年4月，为进一步纵深推进卫星互联网领域的生态布局，公司设立了全资子公司深圳市震有星途软件有限公司；并通过全资子公司震有投资战略投资广州程星通信科技有限公司，广州程星通信科技有限公司在高功率微波设备及3D集成技术领域具备实力优势，双方将携手推进在卫星终端方面的技术与业务合作。 （四）公司治理情况 董事会高度重视监管要求，积极主动地对公司治理制度体系加以完善、持续优化。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。公司内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。 人才发展与梯队建设是公司可持续发展的核心引擎。报告期内，公司通过开设专业技能学习课堂和知识分享机制，打造学习型组织和全球化人才体系，营造了积极开放的知识共享文化氛围，赋能公司长期成长。 为支持国内外业务战略拓展与市场服务，公司打造了覆盖中国、印度、马来西亚、日本、孟加拉、菲律宾等国家或地区的全球技术支持中心。该中心依托国内外本地交付团队和多层级技术支持体系，凭借丰富的项目交付经验与充足的交付人员配置，可提供定制化服务，高效实现全球交付。 三、董事会的日常工作情况 2025年，董事会坚持科学、规范、高效的核心原则，积极履职尽责，董事主动关注公司经营情况、财务状况等，认真研究讨论董事会议案，推动公司各项工作的健康、可持续发展。 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了7次会议，具体如下：
2025年度，公司共召开4次股东会，董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真执行了股东会的各项决议，具体如下：
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。 1、报告期内，审计委员会共召开会议6次。审计委员会能够认真审核公司定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、担保、内部控制、定期报告、计提资产减值、日常关联交易等事项召开会议并形成决议。 2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，对薪酬与考核委员会年度履职情况、董事及高级管理人员2024年度薪酬执行情况、第四届董事会薪酬方案等事项召开会议并形成决议。 3、报告期内，提名委员会共召开会议2次，对提名委员会年度履职情况、换届选举暨提名第四届董事会董事以及高级管理人员候选人等事项召开会议并形成决议。 4、报告期内，战略委员会共召开会议2次，对战略委员会年度履职情况、2025年度向特定对象发行A股股票等事项召开会议并形成决议。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、担保、利润分配、续聘审计机构、日常关联交易等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研公司，对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、高管进行充分沟通。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。 （五）信息披露情况 2025 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，保证披露信息的真实、准确、完整，遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，持续提高信息披露质量，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司按照相关法律法规规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、公司内部控制情况 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 五、2026年工作展望 展望2026年，公司将以战略规划为指引，强化研发、市场、交付与管理协同，稳步推进各项业务落地，持续优化经营质量，提升市场地位与盈利能力，为长远发展构筑坚实基础。未来，公司将重点做好以下几个方面的工作： 1、加强产品研发和技术创新 公司将持续保持高强度研发投入，集中力量开展关键核心技术攻关，不断提升核心技术自主可控水平，为实现三年战略发展目标提供坚实技术支撑。积极抢抓卫星互联网发展战略机遇，重点突破高通量核心网、低轨卫星核心网、星载核心网、NTN非地面网络、星地异网漫游等关键核心技术。深入推进空天地一体化网络系统集成与优化，推动天、空、地各层级网络有机融合、高效协同，全面提升网络整体性能与运行效能。积极探索空天地一体化网络服务创新模式，深度融合云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，为用户提供更加泛在、智能、个性化的一体化网络服务。在光网络方面，公司在丰富和完善WDM/OTN、M-OTN、PTN、IP-MPLS、10GPON等产品系列的基础上，开发下一代光纤接入50GPON产品，打造具备超大带宽与极低时延的物理传输大动脉。面向智慧矿山、应急通信、石油石化等高壁垒行业市场，持续深化数智专网与融合通信底层技术研发，前瞻布局低空通信、低空应急指挥调度等新兴场景技术，打造与行业深度融合的定制化解决方案，巩固差异化技术优势。 公司将密切跟踪行业前沿动态，快速响应市场变化与客户需求，通过与合作伙伴、科研机构深化协同创新，加速技术更新换代，持续强化核心竞争优势。 2、积极开拓多元市场 公司坚持多元化市场拓展战略，通过国际市场深耕、卫星通信市场突破、新兴领域布局及销售体系升级四轮驱动，全面提升市场覆盖与综合竞争能力。 一是深耕国际市场。密切跟踪全球通信行业发展趋势，聚焦亚太、非洲、中东等重点区域，依托成熟产品与解决方案体系强化海外市场布局，持续提升远程交付与技术支撑能力，加快海外业务规模化发展，稳步扩大全球市场份额。 二是突破卫星通信赛道。紧抓国内外卫星互联网建设机遇，深化与产业链上下游及核心运营商的战略合作，强化资源整合与生态协同，推动产品与服务精准对接市场需求，优化研发与市场策略，巩固竞争优势，抢占卫星通信新赛道发展先机。 三是布局新兴应用领域。重点开拓低空通信、物联网、人工智能等前沿场景，在应急管理、智慧矿山、低空经济等高价值领域打造标杆项目与示范案例，形成可复制、可推广的行业解决方案。 四是升级销售支撑体系。同时开展专项能力培训与高端人才引进，打造专业化营销与交付团队，建立市场需求快速响应机制，全面提升项目拓展、方案设计与全周期运作能力，为市场拓展提供坚实保障。 3、优化管理和人才培养 公司将结合自身发展阶段与经营实际，对组织结构进行动态优化与高效适配，持续精简管理流程、降低运营成本，全面提升决策效率与执行效能。 在人才队伍建设方面，公司坚持人才引领发展理念，着力打造高素质、专业化核心团队：一是持续完善人力资源管理体系，健全绩效管理与长效激励约束机制，充分激发员工积极性与创造性，增强组织活力与凝聚力；二是坚持内部培养与外部引才相结合，拓宽引才渠道、吸纳行业优秀人才，同时针对核心骨干与关键岗位制定定制化培养计划，搭建员工成长与价值实现平台，构建结构合理、能力突出的人才梯队，为公司长期高质量发展提供坚实的人才支撑与组织保障。 4、多元化资本与融资计划 公司充分发挥资本市场的资源配置作用，为核心战略的推进提供充足的支撑。 近年来，公司综合运用多元化的融资手段，构建了稳健的资金储备。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案二：《关于2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-66,349,126.51元；截至2025年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为-261,639,969.17元，其中母公司期末可供分配利润为-261,271,739.57元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司截至2025年12月31日归属于母公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，未达到公司利润分配的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2025年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响，也不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013），现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案三：《关于续聘2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026年度审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任2026年度审计机构的具体情况 （一）机构信息 1、基本信息
和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录 天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人42 23 次、自律监管措施 人次、纪律处分 人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司2025年度年报审计费用110万元（含税）、内控审计费用20万元（含税）。 审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、会计师事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场价格水平等因素，与天健协商确定2026年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014），现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案四：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代表： 一、情况概述 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-261,639,969.17元，未弥补亏损为261,639,969.17元，实收股本为192,554,634.00元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。 二、公司合并财务报表存在未弥补亏损的主要原因 公司合并财务报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，主要原因是公司2021-2023年度、2025年度均发生亏损，且2024年盈利金额不足以弥补以前年度累计形成的亏损。具体情况如下： （1）2021年度，受客观环境及国际政治形势等因素影响，公司国内外业务开拓及项目交付不及预期，营业收入有所下滑；同时为了业务发展需要，公司加大了研发投入及市场开拓力度，公司相关人员大幅增加，费用大幅增长，导致公司经营亏损； （2）2022年度，尽管公司营业收入有所增长，但受行业竞争及成本压力影响，营业毛利无法覆盖研发、销售和管理费用；另一方面，受国内外形势多变影响导致客户回款周期延长，2022年信用减值损失较上年同期大幅增加，公司经营业绩持续亏损； （3）2023年度，随着相关客观因素影响的减弱与消退，公司抓住国内外通信行业的发展机遇，积极开拓新市场，稳步推动执行项目的交付，在公司营业收入取得大幅增长的同时，严格推进控本降费措施，2023年亏损较上年同期有所收窄，但历史费用基数较大及资产减值影响仍导致净利润为负值； （4）2024年度，公司实现营业收入95,165.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,743.70万元； 归属于母公司所有者的净利润为-6,634.91万元。本年度较上年度由盈转亏，主要原因系公司本年度光网络及接入系统业务收入下降以及公司计提存货跌价准备和商誉减值损失增加。 综上，由于过往年度公司连续亏损，对公司经营业绩产生持续影响，导致未弥补亏损金额较大。尽管2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为正，但盈利规模尚不足以弥补历史年度形成的累计亏损；且2025年度公司业绩由盈转亏，进一步加大了未弥补亏损金额，导致公司合并财务报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 三、应对措施 公司将深度聚焦主营业务发展，全力扭转当前亏损局面，积极改善公司的经营情况，加快弥补历史累计亏损。具体措施如下： 1、紧密围绕公司的发展战略规划，把握市场发展契机，集中资源投入优势业务领域。通过优化客户结构、深耕高价值市场、加快订单转化与项目交付，逐步加强持续盈利能力； 2、强化研发与市场的协同，保持必要且聚焦的研发投入，重点围绕核心产品进行技术创新与迭代，提升产品差异化竞争力。同时，建立快速响应客户需求的机制，强化售前售后协同，提升客户满意度与复购率，增强业务稳定性； 3、全面推进精细化管理，持续推进降本控费，优化人员与资源配置，提升公司运营效率。重点加强存货、应收账款及商誉等资产的风险管理，防范进一步减值损失。同时强化风险控制能力，构建可持续的盈利增长模式。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-015），现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案五：《关于使用公积金弥补亏损的议案》 各位股东及股东代表： 为积极推动公司高质量发展，提升对投资者回报能力和水平，保护投资者、特别是中小投资者的合法权益，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司累计未分配利润为-261,271,739.57元，盈余公积金13,812,912.73元，资本公积金851,611,673.28元。 由于公司未弥补亏损达总股本三分之一，公司拟使用母公司盈余公积金13,812,912.73元和资本公积金851,611,673.28元，两项合计865,424,586.01元，用于弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以母公司2025年年末未分配利润负数弥补至零为限。 本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币、股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。 二、母公司累计未分配利润为负的主要原因 母公司2021年-2025年连续亏损，主要系通信设备行业为资本与技术密集型行业，受上游客户资本开支减少，行业竞争加剧及成本压力影响，公司需维持市场拓展及研发的投入力度致使销售毛利无法覆盖期间费用；同时由于行业特点，通信行业项目周期相对较长，致使应收账款、存货等维持较大余额，需对应计提减值准备致使净利润连年为负，故母公司累计未分配利润为负，未弥补亏损金额较大。 三、本次使用资本公积金弥补亏损对公司的影响 本次使用公积金弥补亏损，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，提升公司投资价值。本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司盈余公积金减少至0.00元，资本公积金减少至604,152,846.44元，未分配利润弥补至0.00元。 四、其他说明 鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润及母公司期末可供分配利润均为负值，公司目前不具备利润分配条件。公司未来实现盈利以及实施利润分配的时间与条件尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-020），现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案六：《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《深圳震有科技股份有限公司章程》，结合公司董事的实际履职情况和公司2025年度经营业绩，并参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，现提交审议公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案，具体如下： 一、2025年度董事薪酬执行情况
二、2026年度董事薪酬方案 1 6 、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人 万元／年（含税）。 2、非独立董事（含职工代表董事）：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；除津贴发放外，在公司同时担任其他职务的，其职务报酬按其实际任职的岗位薪酬规定以及绩效考核情况等领取。 三、其他事项 1、上述薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，发放给个人。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016），现提交股东会审议。 关联股东拟回避表决本议案。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案七：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》各位股东及股东代表： 一、年度授信额度及担保情况概述 （一）2026年度申请综合授信额度并提供担保的基本情况 为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，授信额度在授信期限内可循环使用。 为满足公司及子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为上述综合授信额度内的全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）、深圳震有卫通科技有限公司（以下简称“震有卫通”）、重庆震有科技有限公司（以下简称“重庆震有”）、杭州震有科技有限公司（以下简称“杭州震有”）；全资孙公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）；控股子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、山西晋鲁数通科技有限公司（以下简称“晋鲁数通”）融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。 在上述被担保对象中，震有软件、晋鲁数通为公司合并报表范围内的控股子公司。鉴于公司能够决定震有软件、晋鲁数通的生产经营、投融资决策等重大事项，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，因此震有软件、晋鲁数通其他股东未提供同比例担保或反担保。 公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在批准的综合授信额度及担保额度范围内全权办理公司及子公司向金融机构申请授信以及提供担保相关的具体事项，授信、担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日。 上述担保额度不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，并可在担保对象范围内的公司及子公司之间进行内部调剂。 （二）担保预计基本情况
上述担保额度可根据实际业务需要，在上述八家子公司之间调剂使用，但资产负债率70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率70%以上的担保对象之间调剂使用。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
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