微电生理(688351):2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会会议须知..............................................32025年年度股东会会议议程..............................................5议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..........................7议案二：关于《2025年度独立董事履职情况报告》的议案...................13议案三：关于2025年年度报告及其摘要的议案............................14议案四：关于2025年度利润分配预案的议案..............................15议案五：关于2026年度日常关联交易预计的议案..........................16议案六：关于董事2025年度薪酬奖金及2026年薪酬方案的议案.............17议案七：关于为公司及其董事、高级管理人员购买责任险的议案.............18议案八：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............19议案九：关于续聘2026年度审计机构的议案..............................202025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股权登记日（2026年5月13日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司所有登记在册的公司股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、本次股东会登记时间为2026年5月18日上午10:00-12:00、下午14:00-16:00。以电子邮件方式办理登记的股东，请在2026年5月18日16:00前送达（电子邮件登记以收到电子邮件时间为准）。公司不接受电话方式办理登记。 三、出席会议的股东，应出示本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）；出席会议的股东代理人，应出示委托人身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证原件。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份展开必要的核对工作，届时请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在会议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关公司2025年年度股东会会议资料问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。 若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、若股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开的重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 针对累积投票议案，大会对议案进行逐项表决，出席会议的股东及股东代表对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
7.与会股东及股东代理人对议案投票表决； 8.休会，统计表决结果； 9.复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况； 10.主持人宣读会议表决结果； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.主持人宣布现场会议结束。 议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员，严格遵照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，在全体股东的支持下，公司管理层及全体员工的协同奋进下，始终以维护全体股东合法权益为核心，恪尽职守、勤勉履职，严格依法行使股东会赋予的各项职权，持续强化公司内部治理，规范经营运作流程。同时，紧紧围绕公司中长期发展战略，高效推进各项经营工作，顺利完成年度经营目标与核心任务，保障公司实现持续稳健发展。现将公司董事会2025年度履职情况及相关工作汇报如下： 一、报告期内主要经营情况 2025年，公司围绕战略发展任务，聚焦年度经营目标，持续深耕国内外市场，加快研发创新成果转化，全面加强预算管理，经营效益显著提升。 （一）营业收入：2025年度公司营业收入4.6亿元，较2024年营收4.13亿元同比增长12.43%； （二）整体财务状况：公司整体财务状况良好，2025年持续盈利。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,358.86万元，同比增长364.36%。 截至2025年12月31日，公司的流动比率为9.77倍，展现了良好的偿债能力，同时资产负债率为9.58%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。 二、2025年董事会及专门委员会履职情况 2025年度，公司响应新《公司法》及中国证监会、上海证券交易所最新规章制度的要求，不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同步修订《公司章程》《董事会议事规则》等核心制度，推动公司治理体系的完善与更新。同时，公司顺利完成董事会换届选举，优化公司治理结构，为公司战略决策提供了更广阔的视角，确保了公司经营决策的连续性。公司董事会将严格遵循新《公司法》及相关配套制度规则的要求，持续完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，保障公司的健康、稳定、可持续发展。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共组织召开7次董事会会议，累计审议通过45项议案。全体董事均全程出席各次董事会会议，会议的召集、召开程序及表决方式，均严格符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，确保会议决策的合法合规性与科学性。 全体董事严格恪守《公司章程》《董事会议事规则》的相关要求，秉持诚信履职、勤勉尽责的原则，对公司治理、经营管理中的重大事项审慎决策、科学研判，切实履行董事职责。公司独立董事严格遵循相关法律法规要求，依托自身专业能力与独立判断，独立参与公司重大事项决策，充分发挥独立监督与专业支撑作用。 （二）股东会会议召开情况 2025年度，公司共召开3次股东会，其中召开了2次临时股东会，1次年度股东会，累计审议并通过16项议案。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。 公司董事会严格按照股东会授权及《公司章程》规定，坚持平等对待全体股东的原则，规范、有序组织股东会会议，确保会议流程合法合规；切实贯彻落实股东会各项决议，高效推进股东会交办的各项工作任务，同时严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司重大信息，充分保障全体股东的知情权、参与权、表决权和监督权。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及自身工作细则要求，秉持勤勉尽责、务实高效的原则开展工作，有效提升公司规范运作水平，为公司高质量发展提供有力支撑。报告期内，各专门委员会对所审议事项均无异议，全体委员均按时出席相关会议，无缺席情况，具体履职情况如下： 1、董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事会计专业工作的独立董事担任。报告期内，审计委员会共召开会议6次，审议通过了18项议案，重点对公司定期报告、募集资金专项报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，积极搭建管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通桥梁，切实履行监督把关职责，保障公司财务信息真实准确、经营活动合规有序。 2、董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，审议通过了6项议案，重点对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行审核，严格按照公司绩效评价体系，对上述人员的年度工作表现进行全面评估与核查，并结合公司经营业绩与行业水平，提出合理化优化建议，确保薪酬体系的科学性、合理性与激励性。 3、董事会提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会共召开了3次会议，审议通过了7项议案，重点对公司董事补选、董事会换届及新一届高级管理人员聘任等议案进行审核，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中对董事、高级管理人员的任职要求，对各候选人的任职资质进行审核，在公司董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用，切实维护中小投资者利益。 （四）独立董事履职情况 2025年度，公司全体独立董事严格遵循《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度要求，全面
公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，自觉履行信息披露主体责任，严格把控信息披露各环节质量，着力提升公司规范运作水平与信息透明度。报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，基于公司实际经营情况，真实、准确、完整地披露定期报告及各项临时公告，切实保障信息披露的可靠性与有效性，为投资者决策提供有效支撑。 四、投资者关系管理情况 2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，聚焦提升工作质效，以实现公司价值与股东利益最大化为核心目标，扎实推进各项投资者沟通工作。公司严格遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》相关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式组织召开股东会，为广大投资者参与公司重大事项决策提供便捷渠道，充分保障投资者的参与权。同时，通过年度及半年度业绩说明会、分析师电话会、投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台等多元化沟通渠道，及时回应投资者关切、解答投资者疑问，确保投资者能够快速、全面、准确地获取公司经营发展相关信息，持续构建良性互动的投资者关系。 五、2026年董事会工作展望 2026年，董事会将持续发挥在公司经营管理和治理中的核心引领作用，坚持科学决策、审慎履职，全力维护全体股东合法权益，严格执行股东会各项决议，为公司经营管理平稳有序运行提供坚实决策保障。公司将推进全能量消融平台的全球化应用，以脉冲消融（PFA）等前沿产品的商业化为新的增长点，深耕三维手术在国内外高端市场的渗透；通过持续优化人工智能辅助诊疗与自动化流程，提升手术精准度与普适性。同时，公司将进一步完善全球营销与研发协同体系，加速实现全球电生理创新平台的品牌跨越。董事会将扎实推进各项履职工作，科学研判、审慎决策重大经营管理事项，全力保障年度经营目标顺利实现，推动公司高质量、健康稳定、可持续发展，以优异经营业绩回馈全体股东的信任与支持。 特此报告。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案二：关于《2025年度独立董事履职情况报告》 的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》等公司制度要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，各位独立董事2025年2026 3 31 度履职报告具体内容详见公司于 年 月 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事履职情况报告-张东》《2025年度独立董事履职情况报告-李亦争》《2025年度独立董事履职情况报告-丁建东》《2025年度独立董事履职情况报告-栾依峥（已离职）》《2025年度独立董事履职情况报告-宋成利（已离职）》《2025年度独立董事履职情况报告-杨健（已离职）》。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案三：关于 2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案四：关于 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润51,082,300.24元（合并报表），截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币50,779,307.97元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金需求，为促进公司持续健康发展，维护全体股东的长远利益，拟定公司2025年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.21元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案五：关于 2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，公司为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司与关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，对2026年度日常关联交易进行了预计，公司2026年度日常关联交易预计金额合计不超过人民币8,586.00万元。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关2026 2026008 于 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： - ）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案关联股东微创投资控股有限公司需对此议案进行回避表决。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026 5 20 年 月 日 议案六：关于董事 2025年度薪酬奖金及 2026年薪酬 方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，经考核公司董事2025年度的工作情况，拟定了公司董事2026年度薪酬方案。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议并公告，全体董事对此议案进行回避表决，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会责任”之“五、（一）”的对应内容以及《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案七：关于为公司及其董事、高级管理人员购买 责任险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议并公告，全体董事对此议案进行回避表决，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及其董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-009）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案八：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 议案九：关于续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，为满足公司年度审计工作需求，结合公司的实际经营情况，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报表审计及内部控制审计服务。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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