*ST步森(002569):董事和高级管理人员薪酬管理制度
（经第七届董事会第十二次会议审议，尚待股东会审议通过） 第一章总则 第一条为完善公司治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司建立工资总额决定机制。员工工资水平根据企业经济效益和市场竞争力，结合市场或行业对标科学合理确定。董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与公平兼顾的原则。 第四条董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以披露。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第七条公司相关具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的结构与标准 第八条公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，按月发放（按月发放标准为年度固定津贴的1/12），除此以外不再享受公司其他收入、社保待遇等。独立董事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会及股东会审议通过后执行。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第九条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴金额由股东会决定。 第十条在公司担任职务的非独立董事，其薪酬按照所担任职务的薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。 第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。 第十二条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 第十三条高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的主要职务或岗位予以确定。 第四章绩效考核与调整 第十四条薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标及各董事、高级管理人员所分管的工作范围制定公司高级管理人员的年度绩效考核目标。公司根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。 第十五条高级管理人员的基本薪酬按月发放；公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规，代为扣缴个人所得税。 第十六条考核期内，董事、高级管理人员在任职期间,出现以下情况中的任何一种,则不予发放绩效季薪和年度奖金： （一）严重违反公司规定，给公司造成重大损失和不良影响的； （二）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （四）存在其他违法违规行为。 第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据： （一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平； （二）公司经营效益情况； （三）公司发展战略或组织结构调整； （四）个人岗位调整或职务变化。 第五章薪酬的止付追索 第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴： （一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）严重损害公司利益的； （四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及其他涉及的相关规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 中财网
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