银轮股份(002126):上海市锦天城律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江银轮机械股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权价格调整的 法律意见书 致：浙江银轮机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律法规的规定和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次行权价格调整相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1 、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次行权价格调整相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、公司本次行权价格调整的批准与授权 1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事陈不非、柴中华、周浩楠已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 2 2022 3 25 2022 、 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 3、2026年5月15日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2025年度权益分派，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.64元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。 二、本次行权价格调整的情况 （一）本次行权价格调整的事由 2026年5月8日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派时股权登记日总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。具体情况详见《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-038），本次权益分派股权登记日为2026年5月21日，除权除息日为2026年5月22日。 根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，公司对本激励计划股票期权的行权价格做出如下调整。 （二）本次行权价格调整的内容 1.调整方法 根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： 1 （）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 P 1 经派息调整后， 仍须大于 。 2.调整结果 根据以上公式，本激励计划调整后首次及预留授予的股票期权的行权价格为P=9.76-0.1185458≈9.64 / 元股。 调整后的行权价格自2026年5月22日生效，公司将在中国登记结算有限责任公司办理期权价格变更登记手续。 本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。公司尚需就本次激励计划事项办理行权价格变更登记手续和持续履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李 波 负责人： 经办律师： 沈国权 朱彦颖 2026 5 15 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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