*ST易录(300212):中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书
关于北京易华录信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1594号）同意，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 57,459,099股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 27.51元，募集资金总额为人民币1,580,699,813.49元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,118,922.67元后，实际募集资金净额为人民币 1,569,580,890.82元。本次发行证券已于 2023年 11月 30日在深圳证券交易所创业板上市。公司聘请中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”“保荐机构”或“本机构”）担任公司 2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，履行该次向特定对象发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期至 2025年 12月 31日。 2025年 12月 31日，持续督导期已届满，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 （一）尽职推荐阶段 中德证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向监管机构递交申请文件后，积极配合监管机构的审核；按照交易所上市规则的要求提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括： 1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 7、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 8、对发行人董事、高级管理人员等相关人员进行培训； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）公司业绩持续亏损情况 2023年、2024年和 2025年，公司分别实现营业收入 76,497.16万元、46,479.64万元和 46,535.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-188,998.79万元、-286,496.23万元和-271,672.39万元，公司经营业绩持续亏损。 保荐机构督促公司对经营业绩持续亏损情况进行充分分析，并督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。 （二）公司募集资金专户存在部分募集资金被司法扣划以及被司法冻结的情形 根据《北京易华录信息技术股份有限公司 2025年募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司在浙商银行北京五方支行开设的募集资金专项账户存在部分资金被司法扣划的情况，被司法扣划金额合计 348.61万元，公司已对相关司法扣划事项的原因进行调查，与公司募投项目无关，不存在募集资金账户违规支付情况。截至本报告出具日，浙商银行北京五方支行募集资金专项账户对应的“超级存储研发项目”已终止。 截至 2025年 12月 31日，公司因非募投项目诉讼事项导致募集资金专项账户余额被司法冻结，被冻结金额合计 9,955.48万元，具体冻结金额如下： 1、中国进出口银行北京分行账户 10000058590，冻结金额为 1,998.13万元； 2、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行账户 20000002664600127497586，冻结金额为 6,677.53万元； 3、浙商银行股份有限公司北京五方支行账户 1000000310120100133740，冻结金额为 1,279.82万元。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价 在保荐机构尽职推荐和持续督导期间，公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、口头或书面问询、现场检查、持续督导培训等工作都给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深交所及相关法律法规的要求履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查信息披露审批单，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，督导公司履行信息披露义务。 2026年 4月 28日，因公司涉嫌信息披露违法违规等，中国证监会决定对公司立案，目前立案调查尚在进行中。保荐机构督促公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在保荐机构持续督导期间，保荐机构特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，应按照募集说明书中所列用途使用，不得擅自改变用途和损害股东利益。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2025年 12月 31日，易华录 2022年度向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕，中德证券作为易华录本次发行的保荐机构，将继续对易华录本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。 十一、其他需要报告的重大事项 （一）公司收到中国证监会下发的《立案告知书》 2026年 4月 28日，易华录收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720265001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。目前立案调查尚在进行中。 （二）公司股票交易被实施退市风险警示 公司 2025年度经审计后归母净资产为-195,265.12万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第 10.3.1条第一款第二项规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第 9.4条第（六）项规定，公司股票交易被实施其他风险警示。 公司股票已于 2026年 4月 30日被实施退市风险警示，股票简称由“易华录”变更为“*ST易录”。 （三）公司存在重大诉讼事项 2025年 6月 28日，公司披露《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2025-037），山西长高智汇科技发展集团有限公司及山西太行数据湖信息技术有限公司作为原告起诉公司，涉诉金额约 10,456.34万元，具体内容详见上述公告。2026年 1月 6日，该案件已撤诉，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润不会产生负面影响。 根据公司 2025年年度报告，截止 2025年 12月 31日，公司作为被告的其他诉讼、仲裁事项涉案金额 34,262.07万元，已形成预计负债总金额为 2,092.72万元，因被诉案件原告申请保全导致公司银行账户冻结 25,969.36万元。相关案件部分已撤诉，部分正在立案/诉前调解，部分正在等待判（裁）决结果，部分正在执行。 （四）公司存在提供流动性支持函等函件的事项 保荐机构通过公司 2025年年度报告关注到公司存在提供流动性支持函等函件的事项。根据公司 2025年年度报告，公司为了支持被投资企业从金融机构取得融资向所投资的 9家公司提供流动性支持函、承诺函等函件 15份，其中 2份函件对应债务已清偿完毕，其余 13份函件对应的债务未清偿完毕。 （五）公司存在债务逾期情形 根据公司 2026年 4月 2日和 2026年 4月 22日披露的《关于公司债务逾期的公告》（公告编号：2026-011，2026-015），公司存在未能清偿的到期债务，具体内容详见上述公告。由于债务逾期事项，相关债权人可能采取包括但不限于冻结资产等财产保全措施，公司可能需支付由此产生的相关违约金等费用，以及可能面临诉讼、仲裁等风险。 根据公司于 2026年 3月 20日披露的《关于公司及公司法定代表人被限制高消费的公告》（公告编号：2026-010），北京市石景山区人民法院对公司及公司法定代表人肖益先生作出《限制消费令》（（2026）京 0107执 234号），具体内容详见上述公告。 十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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