永安行(603776):中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
2026年5月 关于永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 3 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 14 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 14 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 15 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 17 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 17 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 19 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 20 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 21 九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 张林冀：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板首次公开发行并上市项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板首次公开发行并上市项目，江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵欢：于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行并上市、华勤技术股份有限公司首次公开发行并上市、永安行科技股份有限公司发行可转债、安克创新科技股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：林乐宸 项目组其他成员：杨朴、先庭宏、芦昭燃、王书源、白宇舟、项宇飞、焦若珊 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 截至 2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下：
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：万元
5、报告期内主要财务指标 （1）主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 （2）净资产收益率和每股收益
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至2025年12月31日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人56,2110.02%。 除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至2025年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对永安行科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 永安行科技股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为永安行科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支付法律服务费用共 10万元。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请了北京市海问律师事务所担任发行人律师，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及 IT审计机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和软件服务。此外，发行人还聘请了境外律师为本次向特定对象发行 A股股票提供相关服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构及境外律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为永安行科技股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 3月 14日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。 （二）2025年 5月 6日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2025年 4月 30日）的议案》等议案。 （三）2025年 5月 8日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 （四）2025年 5月 19日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2025年 4月 30日）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于增加注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等议案。 （五）2026年4月27日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会、董事长及相关授权人士办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。 （六）发行人拟于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会、董事长及相关授权人士办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了 2024年度发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性” （三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，本次向特定对象发行股票的数量未超过本次发行前总股本的 30%，且本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十九次会议以及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 发行人控股股东已出具承诺： “1、在作为公司控股股东期间，本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 发行人实际控制人已出具承诺： “1、在作为公司实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 本次发行对象为发行人控股股东上海哈茂，是一家投资控股公司，不属于私募投资基金，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。 八、发行人存在的主要风险 （一）行业和市场风险 1、市场竞争风险 上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。 2、公共自行车行业收缩风险 近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势，将对公司盈利能力进一步造成较大不利影响。 3、政策变动风险 近年来，国家和各省推出了一系列支持公共自行车和共享出行行业、氢能行业发展的政策和进一步加强行业规范性的规则。发行人紧抓政策机遇，实现公共自行车和共享出行业务的稳健开展和氢能业务的快速发展。若未来政策支持力度有所下降，或是因政策要求行业的发展模式和发展速度发生变化，或是公司无法适应所在行业监管政策的变化，可能对公司相关业务开展和公司业绩情况造成不利影响。 （二）经营风险 1、新兴业务拓展不及预期风险 上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素。若公司采取的技术路线与行业技术发展趋势不一致，或是公司技术转化的产品效果或需求不及预期，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。 2、原材料价格和人工成本大幅波动的风险 报告期内，上市公司经营包括共享出行业务和其他新兴业务，持续发生的材料和人工成本可能随着我国整体物价和工资水平、国际原材料价格水平变化而呈波动趋势，从而会对公司现有业务的毛利率水平造成一定的影响，进而影响公司经营业绩。 3、产品和服务竞争力下降的风险 发行人依靠自身长期深耕出行行业、技术创新能力领先和技术投入较大和氢能产业的先发优势建立起了较强的产品和服务竞争力。倘若未来发行人所在行业的市场需求提升，主要竞争对手加大投入或是新的竞争对手加入行业，或是发行人无法继续维持对自身产品和服务持续改良升级的投入，则会导致发行人市场竞争风险加剧，进而影响发行人业务开展和经营业绩。 4、物业租赁瑕疵相关的风险 截至 2025年 12月 31日，发行人及其下属企业共租赁 32处、建筑面积合计为23,880.84平方米的境内房屋，存在部分出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的情形。发行人及其下属企业租赁的房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。 5、关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的主要关联交易金额分别为1.85万元、58.51万元和9,052.79万元，呈现明显增长态势。2025年起，公司发挥自身业务优势，开始向关联方上海钧川供应链科技有限公司销售两轮车辆、零配件及配套产品。 上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法规要求履行了审批决策程序及信息披露义务。未来，公司与关联方之间的关联交易金额可能因公司进一步扩大对关联方出售商品的规模而进一步增加。若公司未能及时履行关联交易的相关审批决策程序及信息披露义务，或公司的关联交易未能严格按照公允价格执行，则可能对公司经营带来不利影响。 （三）财务风险 1、营业收入持续下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 54,520.94万元、45,782.49万元和41,159.90万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，进而导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入 3亿元的财务退市指标风险。 2、毛利率下滑及亏损风险 报告期各期，由于系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降，因此公司主营业务毛利率下滑较多，分别为11.73%、8.75%和-2.83%。同时，因经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加。2023年-2024年，公司期间费用金额及比例呈现增长态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-12,671.74万元、-6,830.41万元及-22,758.23万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-16,460.39万元、-14,692.28万元及-19,767.37万元。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收缩，可能导致亏损进一步加大。 3、应收账款金额较大、无法及时收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 87,768.62万元、79,285.21万元和74,648.78万元，占营业收入的比例分别为 160.98%、173.18%和181.36%，占比较高。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 0.75次/年、0.60次/年、0.55次/年、0.53次/年。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，因此公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为 34,664.21万元、39,456.52万元和42,047.84万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-10,419.65万元、-4,792.31万元和-3,616.96万元，占营业利润的比例分别为 87.29%、85.74%和15.19%，对公司盈利水平造成较大不利影响。 发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。 4、交易性金融资产公允价值变动风险 公司自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至 2025年末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为213,648.00万元，占总资产比例为51.83%，占比较大。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。 5、现金流管理风险 永安转债发行规模较大，若未来转股不达预期，公司需偿还较大金额的未转股债券本息，可能加重其刚性债务负担。由于公司在共享出行领域相关的承揽、开发、生产、运营等业务环节过程中，面临着较大的前期营运资金投入。公司偿还未转股债券本息后，可能会面临经营性现金流波动甚至不足的风险，如果公司无法以适当的融资条件、资金成本及时获得业务营运所需资金，公司的业务发展和持续经营将受到负面影响。 6、税收政策变动的风险 公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果公司适用的税收优惠政策发生变化，或是公司或子公司经营情况发生变动而不再符合税收优惠政策规定，将会对公司的净利润产生一定影响。 （四）控制权稳定性风险 截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为 47,085,592股，占上市公司截至2025年12月31日总股本的16.77%，享有上市公司表决权比例为19.12%。上市公司原实际控制人、控股股东孙继胜持有公司 21.21%股份，其在表决权放弃后享有上市公司截至2025年12月31日表决权比例为10.80%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。 尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的效力，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响。 （五）前次募集资金投资项目实施的风险 公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至2025年12月31日，公司前次募集资金已投入 62,977.14万元，资金使用进度为 71.04%。公司正积极推进前次募投项目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。 （六）其他风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的2、本次发行的审批风险 本次发行相关事项已经获得公司董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、股票价格波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。 九、对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业受政策支持鼓励，公司在行业内具有一定竞争优势和竞争力，业务未来预计能够可持续健康发展，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面： （一）国家政策鼓励下，发行人业务持续健康发展 发行人主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。 此外，发行人依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与公共自行车和共享出行业务的有机结合，推动业务持续健康发展。发行人秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的公共自行车和共享出行系统的相关业务，持续投入主营业务相关的前沿领域。 （二）发行人在行业内具备竞争优势与核心竞争力 1、发行人长期深耕出行行业的优势 发行人深耕多年出行领域，从公共自行车到共享助力车等不同业务形态均有涉及，具有丰富的行业经验。发行人的核心管理团队和技术研发团队均长期从事出行行业相关工作，在对发行人业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。 发行人于已拓展的市场实现了较高的车辆密度并提供维修、保养、充电、停放、调度等运营支持，提供过硬的用户体验。发行人对公共自行车和共享出行行业的发展深度洞悉，能够结合自身的人、财、物资源优势和市场需求进行科学合理的项目投资，确保发行人公共自行车和共享出行业务可持续发展。 发行人公共自行车业务都是凭借当地政府部门的市场准入获准经营，并通过长期的经营合作同政府建立了深度合作信任关系。一方面，发行人可以抓住当地政府扩大公共自行车规模的业务机会；另一方面，发行人坚持采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，通过长期的运营合作取得了经营所在地政府的信任，具有良好的口碑。发行人在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营子公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。 2、技术创新的优势 发行人自成立以来始终坚持自主研发和技术创新，设有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省工业设计中心和江苏省研究生工作站。发行人在持续研发过程中不断强化技术深度，在公共自行车应用技术、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。发行人已连续两届入选全球氢能产业发明专利排行榜（前 100名）。发行人主导或参与了 21项技术和服务标准的制修订工作。由发行人主导起草的江苏省地方标准《氢能助力自行车通用技术要求》于 2023年 9月 22日发布，10月 22日正式实施，该标准的出台有助于氢能自行车领域发展进一步标准化和规范化。 3、氢能产业先发优势 发行人于 2018年布局氢能产业后持续投入研发，不断创新，超前布局，建立了氢能自行车设计中心及组装生产线、燃料电池研发中心及智能化生产线、低压固态储氢研发中心及制造生产线、太阳能制充氢一体机研发中心及制造生产线、大功率燃料研发中心等，完成了全产业链的布局，大大降低产品的制造成本，应用了发行人产品的共享氢能自行车系统已经在江苏昆山、江苏张家港、江苏常州、广东肇庆、浙江乐清、云南丽江等城市和南京中山陵景区等地运营。发行人自行研发的“数字化氢能平台”，有望将制氢工厂、加氢站、氢气储存运输、氢能用户终端应用等问题进行分解、一体化、微型化地解决。 发行人布局氢能产业，初心是把氢能技术应用到交通出行，不仅实现交通出行的零碳排放，而且把太阳能转化为氢并储存，以实现可再生能源的循环利用，实现有阳光和水就有氢能的愿景。发行人以基于物联网和大数据 AI出行平台的优势，围绕氢能产业的战略规划，快速打造分布式数据化氢能平台，建立一个从绿色氢的生产、存储到使用的生态体系，加速能源转型，实现氢能制充储用一体化和数字化。 （三）发行人具有明确切实的战略发展目标 发行人秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务，持续投入主营业务相关的前沿领域。发行人高度重视研发实力、技术竞争力和科技属性，围绕发行人整体业务战略目标、向细分领域和相关行业延伸，实现多种业务类型和多种业态协同发展，推动发行人产品科技水平深化发展、向高科技产业领域持续布局。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司张林冀、赵欢作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）截至本说明签署之日，最近三年内，张林冀担任江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目（2026年4月完成发行）签字保荐代表人，未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。截至本说明签署之日，最近三年内，赵欢曾担任内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目（2025年12月上市）、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目（2023年 8月上市）签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。 （三）除本项目外，保荐代表人张林冀未担任其他在审首发、再融资项目签字保荐代表人。除本项目外，保荐代表人赵欢还担任上海超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目签字保荐代表人。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张林冀、赵欢符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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