永安行(603776):北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
原标题:永安行:北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三） 北京市海问律师事务所 关于永安行科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（三） 2026年 5月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 目 录 第一部分 关于《法律意见书》之更新 ......................................................................................... 4 一、 关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 ..................................................................... 4 二、 关于“本次发行的主体资格”的更新情况 ......................................................................... 4 三、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况 ......................................................................... 5 四、 关于“发行人的主要股东及实际控制人”的更新情况 ..................................................... 7 五、 关于“发行人的股本及演变”的更新情况 ......................................................................... 8 六、 关于“发行人的境内子公司及分支机构”的更新情况 ..................................................... 9 七、 关于“发行人的业务”的更新情况 ..................................................................................... 9 八、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 ....................................................................... 11 九、 关于“发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 .................................. 14 十、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 ................................................................... 17 十一、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 ........................................... 19 十二、 关于“发行人公司章程的修改”的更新情况 ............................................................... 20 十三、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作”的更新情况 ... 20 十四、 关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 ........................... 21 十五、 关于“发行人的税务”的更新情况 ............................................................................... 21 十六、 关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况 ........................................................... 24 十七、 关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 ....................................................... 24 十八、 关于“《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况 ............................................... 25 十九、 关于“需说明的其他事项”的更新情况 ....................................................................... 26 二十、 无更新事项法律意见 ....................................................................................................... 26 第二部分 关于《补充法律意见书（一）》的更新 ................................................................... 27 一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” .................................................................... 27 二、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ............................................................................ 31 三、 《审核问询函》之“6.其他之 6.1” .................................................................................. 41 四、 无更新事项法律意见 ........................................................................................................... 47 附件一 发行人的境内子公司基本情况 .................................................................................... 49 附件二 发行人集团成员的分支机构基本情况 ........................................................................... 58 附件三 发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 ................................... 65 附件四 发行人集团成员更新报告期内取得的境内专利权 ....................................................... 74 附件五 发行人集团成员更新报告期内取得的境外专利权 ....................................................... 76 附件六 发行人集团成员更新报告期内取得的计算机软件著作权 ........................................... 77 附件七 发行人的对外投资权益 ................................................................................................... 78 北京市海问律师事务所 关于永安行科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（三） 致：永安行科技股份有限公司 根据永安行科技股份有限公司（“发行人”或“公司”或“永安行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411股（含本数）A股股票的专项法律顾问，并已于 2025年 5月 22日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）；已于 2025年 8月 7日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）；于 2025年 9月 9日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。 2026年 4月 28日，发行人在上交所网站披露了《永安行科技股份有限公司2025年年度报告》，针对发行人在本所出具《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况，本所出具《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 第一部分 关于《法律意见书》之更新 一、 关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 发行人于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会、董事长及相关授权人士办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，本次发行的相关决议的有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2027年 5月18日。 截至本补充法律意见书出具之日，上述议案尚待发行人拟于 2026年 5月18日召开的股东会审议通过。 二、 关于“本次发行的主体资格”的更新情况 2.1 主体资格 发行人现持有常州市政务服务管理办公室于 2025年 9月 23日核发的统一社会信用代码为 913204005603281353的《营业执照》。根据该营业执照及《公司章程》记载，发行人的基本情况如下： 名称：永安行科技股份有限公司 住所：常州市新北区汉江路 399号 法定代表人：杨磊 注册资本：28,076.0572万元 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；共享自行车服务；助动车制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；软件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；自行车制造；自行车零配件制造；自行车零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；其他电子器件制造；单用途商业预付卡代理销售；雨棚销售；金属结构销售；安全系统监控服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；技术进出口；货物进出口；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家在中国境内依法设立的股份有限公司，其 A股股票已经在上交所主板上市，发行人未出现根据中国境内法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。 2.2 结论 本所在《法律意见书》第二条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 三、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况 本所律师根据《管理办法》的规定，对发行人本次发行的实质条件逐条核对的更新情况如下： 3.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 3.1.1 根据发行人出具的《关于 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》、容诚出具的容诚专字[2026]210Z0022号《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 3.1.2 容诚已于 2026年 4月 27日就发行人 2025年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0001号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3.1.3 根据发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地公安部门出具的无犯罪证明及其书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 3.1.4 根据发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地公安部门出具的无犯罪证明及其书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人或者其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 3.1.5 根据发行人的控股股东、实际控制人分别出具的书面确认、发行人披露的公告及本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 3.1.6 根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明、发行人披露的公告及本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人最近三年不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 3.2 根据《发行预案》、《可行性分析报告》、发行人披露的公告文件以及发行人出具的书面确认，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过1 84,028.71087万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 经本所律师核查并经发行人书面确认，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之规定。 3.3 根据《发行预案》和《股份认购协议》，本次发行的认购对象为上海哈茂，发行对象未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条第一款之规定。 3.4 根据《发行预案》、《股份认购协议》、发行人披露的公告文件以及发行人出具的书面确认，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次 1 发行人于 2025年 5月 6日召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，并于 2025年 6月 13日发布《2024年年度权益分派实施公告》，公告向全体股东派发现金红利每股0.25元。根据公司 2024年年度权益分派实施情况，本次发行价格调整为 11.45元/股，本次发行的股份数量调整为 73,387,520股，本次发行募集资金总额预计调整为 84,028.7104万元。 会议决议公告日（即 2025年 3月 17日），发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则，并经协商确定为 11.70元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将相应调整，根据公司 2024年年度权益分派实施情况，本次发行价格调整为 11.45元/股，本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。 3.5 根据《发行预案》和《股份认购协议》，认购对象认购的本次发行的 A股股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，本次发行的股票锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。 3.6 根据《股份认购协议》并分别经发行人、认购对象、实际控制人的书面确认，认购对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东（认购对象除外）不存在向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（认购对象及认购对象间接控股股东 Hello Inc.及其控制的其他下属企业除外）向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。 3.7 经本所律师核查，本次发行后，发行人的控股股东仍为上海哈茂，发行人的实际控制人仍为杨磊先生，发行人的控制权不会因本次发行而发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。 3.8 结论 基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、 关于“发行人的主要股东及实际控制人”的更新情况 4.1 发行人的主要股东 根据发行人提供的资料，截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东及其持股情况如下：
4.1.1 上海哈茂 上海哈茂成立于 2018年 10月 31日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2026 年 4 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K47WR2K的《营业执照》。根据该营业执照的记载，上海哈茂的基本情况如下：
4.2 结论 本所在《法律意见书》第五条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 五、 关于“发行人的股本及演变”的更新情况 5.1 发行人的股本演变情况 自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（“更新期”），发行人的股本演变情况如下： 5.1.1 2025年，可转债转股 2025年 9月 16日，永安行 2025年第三次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，永安行可转换公司债券自 2025年 4月 1月至 2025年 8月 11日期间，累计因转股形成的股份数量为 4,015.9391万股，同意发行人的注册资本由 24,060.1181万元变更为 28,076.0572万元，总股本由 24,060.1181万股增加至 28,076.0572万股。 常州市政务服务管理办公室于 2025年 9月 23日向永安行换发了《营业执照》。 本次变更完成后，永安行的总股本增加至 28,076.0572万股。 5.2 结论 本所在《法律意见书》第六条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 六、 关于“发行人的境内子公司及分支机构”的更新情况 6.1 发行人的境内子公司 截至2025年12月31日，发行人集团（发行人及发行人截至本补充法律意见书出具之日控制的子公司的合称，下同）在中国境内共设立有29家子公司，该等境内子公司的基本情况详见本补充法律意见书附件一。 6.2 发行人的境内分支机构 截至2025年12月31日，发行人集团在中国境内共设立有42家分支机构，该等境内分支机构的基本情况详见本补充法律意见书附件二。 6.3 结论 本所在《法律意见书》第七条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 七、 关于“发行人的业务”的更新情况 7.1 发行人集团境内成员的经营范围和经营方式 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人集团成员（发行人及其截至本补充法律意见书出具之日控制的子公司的单称或合称，依上下文意而定）拥有如下与其经营相关的主要业务资质、许可或备案：
根据发行人披露的定期报告及发行人的说明，发行人主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车系统运营项目、系统销售（包括用于共享出行系统的两轮车销售）项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。 经本所律师核查，自 2025年 7月 1日至 2025年 12月 31日（“更新报告期”），发行人的主营业务未发生重大不利变化。 根据发行人披露的定期报告及发行人的说明，发行人 2023年度、2024年度和 2025年的主营业务收入分别为 545,209,369.80元、457,824,947.75元和 392,833,643.03元，占报告期各期发行人营业总收入的比例分别为100.00%、100%、95.44%。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。 7.3 境外经营 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆境内以外拥有的控股子公司包括永安开曼、永安英国、欧洲氢骑。 7.4 结论 本所在《法律意见书》第八条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 八、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 8.1 发行人的关联方及关联关系 根据发行人披露的公告文件、关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 8.1.1 发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生。 8.1.2 其他持有发行人 5%以上股份的股东 除控股股东与实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东还包括孙继胜先生。 8.1.3 发行人的控股股东、实际控制人截至 2025年 12月 31日直接或间接控制的其他企业，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”。 8.1.4 发行人的董事及高级管理人员 发行人的董事及高级管理人员，详见《律师工作报告》第 15条。 8.1.5 除杨磊先生以外的发行人持股 5%以上股东、董事及高级管理人员截至2025年 12月 31日直接或间接控制的企业，包括：
8.1.7 其他关联自然人及关联法人 与本补充法律意见书第 8.1.1条、第 8.1.2条、第 8.1.4条人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 上述关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织，均是公司的关联法人。 8.1.8 其他主要关联方 报告期内曾为发行人持股 5%以上股东、曾任公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
8.2 发行人与主要关联方之间的重大关联交易 截至 2025年 12月 31日，除本次发行及发行人已在上交所网站披露的关联交易外，发行人集团与主要关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在正在履行中的需提交发行人股东会审议的重大关联交易。 8.3 关于重大关联交易的公允性 发行人现行有效的《公司章程》《永安行科技股份有限公司关联交易管理办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东会审议关联交易时的回避制度和决策程序；《公司章程》《永安行科技股份有限公司关联交易管理办法》还规定，发行人的重大关联交易须由独立董事认可后，方能提交董事会和/或股东会审议。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。 8.4 结论 本所在《法律意见书》第九条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 九、 关于“发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产为不动产、知识产权和对外投资权益，有关详情如下： 9.1 发行人集团成员租用的境内房屋 经核查，截至 2025年 12月 31日，发行人集团成员共租赁 32处、建筑面积合计为 23,880.84㎡的境内房屋，该等租赁房屋中，用于办公的房屋建筑面积合计为 7,517.58㎡，用于仓储的房屋建筑面积合计为 8,744.68㎡，用于商业的房屋建筑面积合计为 7,618.58㎡。发行人集团成员与该等房屋的出租方达成了相应的租赁合同或相关协议。 经核查，发行人集团成员租赁的用于办公、仓储及商业用途的房屋中： 9.1.1 合法性不能确认的租用办公房屋 发行人集团成员租用的建筑面积合计为 3,043.69㎡的用于办公的房屋，出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，占发行人集团成员租用的办公房屋总面积的40.49%。 由于前述租赁物业的出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，故本所律师不能确认该等出租方是否为该等租赁合同的适当签约主体，该等租赁合同是否合法有效，发行人集团成员在该等租赁合同项下的权益是否能得到中国境内法律的保护。但本所律师注意到，鉴于发行人对经营场所没有特殊要求，该等租赁物业主要用于一般办公用途，可替代性强，因此该等租赁物业的瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。 9.1.2 合法性不能确认的租用仓储用房 发行人集团成员租赁的用于仓储的房屋中，共计 4,757.03㎡租赁物业存在出租人未提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的瑕疵情形。本所认为，由于该等瑕疵房屋用于辅助性用途或非生产用途，故该等瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。 9.1.3 合法性不能确认的租用商业用房 发行人集团成员租赁的用于商业的房屋中，共计 7,618.58㎡租赁物业存在出租人未提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的瑕疵情形。本所认为，由于该等瑕疵房屋用于非生产用途，故该等瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。 9.2 发行人集团拥有的知识产权 9.2.1 发行人集团成员拥有的境内注册商标 根据发行人的确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员无新增取得的中国境内注册商标。 9.2.2 发行人集团成员拥有的境外注册商标 根据发行人的确认，更新报告期内，发行人集团成员无新增取得的境外注册商标权。 9.2.3 发行人集团成员拥有的境内专利 经发行人确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员新增取得 35项中国境内专利，具体情况详见本补充法律意见书附件四“发行人集团成员更新报告期内取得的境内专利权”。经发行人确认，在该等新增专利权上不存在质押或其他第三者权利。 本所认为，发行人集团成员为本补充法律意见书附件四所述的专利的合法权利人，有权依据中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置该等专利权。 9.2.4 发行人集团成员拥有的境外专利 根据发行人的确认，更新报告期内，发行人集团成员新增取得 1项境外专利权。具体情况详见本补充法律意见书附件五“发行人集团成员更新报告期内取得的境外专利权”。就发行人集团成员拥有的前述境外专利，本所律师未作任何独立的调查或核验。 9.2.5 发行人集团成员拥有的境内计算机软件著作权 根据发行人的确认并经本所律师核查，更新报告期内，发行人集团成员在中国境内新增取得 1项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件六“发行人集团成员更新报告期内取得的计算机软件著作权”。经发行人确认，在该等计算机软件著作权上不存在质押或其他第三者权利。 本所认为，发行人集团成员为本补充法律意见书附件六所述的计算机软件的合法著作权人，有权依据中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置上述计算机软件著作权。 9.2.6 发行人集团成员拥有的境内美术作品著作权 根据发行人的确认，更新报告期内，发行人集团成员在中国境内无新增取得的美术作品著作权。 9.3 对外投资 经发行人确认并经本所核查，截至 2025年 12月 31日，除发行人合并报表范围内的各子公司外，发行人拥有的其他对外投资权益的具体情况详见本补充法律意见书附件七“发行人的对外投资权益”。 9.4 结论 除更新报告期内已失效的中国境内注册商标及中国境内专利，发行人集团成员不再享有相应的权利外，本所在《法律意见书》第十条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 10.1 重大合同 10.1.1 重大销售合同 截至 2025年 12月 31日，发行人集团成员与报告期内（指 2023年、2024年、2025年，下同）前十大客户签订的正在履行中的销售合同的详情如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人集团成员与报告期内前十大供应商签订的正在履行中的采购合同的详情如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人集团成员正在履行的金额在 5,000万元况如下：
10.2 侵权之债 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 10.3 担保 经核查并经发行人确认，截至 2025年 12月 31日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。 10.4 其他重大应收款、应付款 根据《永安行科技股份有限公司 2025年年度报告》及发行人的说明，截至 2025年 12月 31日，发行人其他应收款为 10,801,617.69元，其他应付款为 188,831,422.21元。根据《永安行科技股份有限公司 2025年年度报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违反中国境内法律强制性规定的情形。 10.5 结论 (1) 经核查，本所认为，本补充法律意见书第 10.1条所述的适用中国境内法律的重大合同合法、有效；发行人集团成员为该等合同的合法主体，合同履行不存在实质法律障碍。根据发行人的确认以及本所对中国境内法律的理解，上述适用中国境内法律的合同不存在重大纠纷。 (2) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (3) 截至 2025年 12月 31日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。 十一、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 11.1 发行人报告期内的注册资本变更 发行人在更新期内进行了 1次增资扩股，详见本补充法律意见书第 5.1条。 11.2 结论 本所在《法律意见书》第十二条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十二、 关于“发行人公司章程的修改”的更新情况 12.1 更新期内发行人章程的修改情况 12.1.1 因发行人发行的可转债转股，发行人注册资本由 24,060.1181万元变更为28,076.0572万元，以及拟对经营范围表述进行规范调整并增加“新能源原动设备制造；新能源原动设备销售”，修订后的公司章程经 2025年 9月 16日召开的 2025年第三次临时股东会审议通过，并办理了工商备案手续。 12.1.2 因发行人取消监事会，并根据相关法律法规和规范性文件的最新规定，发行人对公司章程部分条款进行修订，修订后的公司章程经 2025年 11月18日召开的 2025年第四次临时股东会审议通过，并办理了工商备案手续。 12.2 结论 更新期内，发行人公司章程的历次修改均已履行了现阶段所需的内部决策程序，该等程序合法；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国境内法律的规定。 十三、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作”的更新情况 13.1 组织机构 13.1.1 经核查，发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东会、董事会和经营管理职能部门，并且设立了董事会秘书及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。根据《公司章程》的规定，股东会为发行人的最高权力机构，由发行人的全体股东组成；董事会为发行人的决策机构，现有 9名董事（其中 3名为独立董事），董事会向股东会负责并报告工作；发行人经营管理职能部门包括内审部、公共两轮事业部、共享两轮事业部、凯博压力容器子公司、智能制造事业部、氢能事业部、新业务部、软件研发部、财务部、法务部、职能中心、项目管理（PMO）、安全管理部、董事会办公室。 发行人于 2025年 11月取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。 13.1.2 本所认为，发行人已经依法建立符合中国境内法律及其现行有效的《公司章程》规定的健全的组织机构。 13.2 议事规则 13.2.1 经核查，作为《公司章程》的组成部分，发行人已经根据《公司法》的规定制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》，对股东会、董事会的提案、通知、召开、程序、决议、记录等作出了进一步的规定。 13.2.2 本所认为，发行人已经制定了健全的股东会、董事会、审计委员会的议事规则，该等议事规则的内容符合适用的中国境内法律的规定。 13.3 结论 本所在《法律意见书》第十四条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十四、 关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 14.1 董事、监事、高级管理人员于更新期内的变化情况 发行人于2025年11月18日召开2025年第四次临时股东会，取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。 14.2 结论 本所在《法律意见书》第十五条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十五、 关于“发行人的税务”的更新情况 15.1 适用的主要税种税率 根据《永安行科技股份有限公司 2025年年度报告》及发行人的说明，发行人集团境内成员在中国境内执行的主要税种及适用的税率如下：
15.2 税收优惠和财政补贴 15.2.1 税收优惠 根据发行人的说明及经本所律师核查，报告期内，发行人集团境内成员享受的主要税收优惠如下： (1) 根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 (i) 永安行于 2023年 12月 13日取得江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GR202332010242），有效期为三年； (ii) 科新电子锁于 2024年 11月 6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR202432000931），有效期为三年； (iii) 永安氢能于 2024年 12月 16日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR202432012041），有效期为三年； (iv) 浙江凯博于 2023年 12月 8日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GR202333001593），有效期为三年。 (2) 根据财政部和国家税务总局印发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12月 31日。根据发行人的说明，发行人下属子公司江苏小安等 23家子公司为小型微利企业，享受小型微利企业企业所得税的税收 优惠。 (3) 根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅、国家税务总局办公厅印发的《关于 2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名 单制定工作有关事项的通知》，发行人子公司科新电子锁、永安氢能、浙江凯博享受增值税进项税 5%加计抵减优惠政策。 (4) 根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。根据发行人说明及其提供的文件，科新电子锁就其出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策，其中：阅读器、阅读器零件、智能卡退税率为 13%；门锁、锁零件退税率为 10%。 (5) 根据财政部和国家税务总局印发的《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》，自公告执行日至 2027年 12月 31日，对月销售 额 10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增 值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。根据发行人的说明，发行人子公司泉州永安行科技有限公司享受上述优惠政策。 本所认为，发行人集团境内成员享受的前述税收优惠符合中国境内法律的规定。 15.2.2 财政补贴 根据发行人的说明及经本所核查，更新报告期内，发行人集团境内成员享受的单项金额超过人民币 20万元的财政补贴如下： (1) 根据发行人与和县经济开发区管委会于 2016年 4月 22日签署的《投资意向协议书》、安徽永安低碳与和县和兴建设发展有限公司于 2017年 5月 2日签署的《补充协议》以及安徽永安低碳与安徽和县经济 开发区管理委员会于 2022年 10月 28日签署的《补充协议》，安徽 永安低碳于 2025年 11月获得奖励资金 1,901,184元。 (2) 根据常州市发展和改革委员会、常州市财政局于 2025年 9月 28日发布的《市发展改革委、市财政局关于下达 2025年度新能源战略性 新兴产业融合集群发展专项资金及项目投资计划的通知》，永安行 于 2025年 10月获得奖励资金 120万元。 (3) 根据常州市发展和改革委员会、常州市财政局于 2025年发布的《市发展改革委、市财政局关于下达 2025年发展改革专项资金（常州市 现代服务业典型创新场景）的通知》，永安行于 2025年 9月获得奖 励资金 32万元。 15.3 遵守税收法规的情况 根据有关税务主管部门为发行人集团境内成员出具的证明以及发行人的说明，更新报告期内，发行人集团境内成员不存在被主管税务部门作出重大行政处罚的情形。 15.4 结论 本所在《法律意见书》第十六条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十六、 关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况 16.1 前次募集资金的使用情况 根据发行人第五届董事会第八次会议审议通过的《关于 2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》及发行人的说明，截至 2025年 12月 31日，公司发行的可转换公司债券的募集资金投资项目实际使用募集资金 62,977.14万元，公司尚未使用的募集资金总额（含募集资金账户理财和利息收入）为 23,001.69万元。 16.2 结论 本所在《法律意见书》第十八条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十七、 关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 17.1 行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增受到的罚款金额在 1万元以上的行政处罚情况如下： 17.1.1 科新电子锁因销售不符合产品质量安全标准的电子门锁，以及未经认定复查合格，销售同类产品，收到常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于 2026年 4月 13日出具的《行政处罚决定书》（常高新市监处罚〔2026〕87号），对科新电子锁罚款 36,600元。科新电子锁已足额缴纳罚款，并完成了相应整改。 经本所律师于 2026年 5月 13日访谈常州国家高新区（新北区）市场监督管理局的工作人员，其确认，科新电子锁的上述违法行为不属于重大违法行为，其受到的行政处罚不属于重大行政处罚。 基于上述，本所律师认为，科新电子锁上述违法行为不属于重大违法行为，科新电子锁受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。 17.1.2 安徽永安低碳因没有进行安全设施设计，存在未履行建设项目安全设施“三同时”相关程序的行为，收到和县应急管理局于 2025年 8月 26日出具的《行政处罚决定书》（(和)应急罚〔2025〕执法 00-28号），对安徽永安低碳罚款 21,000元。安徽永安低碳已足额缴纳罚款，并完成了相应整改。 根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（“《三同时管理办法》”）第二十八条，生产经营单位对该办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定的建设项目有下列情形之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处 50万元以上 100万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2万元以上 5万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未按照该办法规定对建设项目进行安全评价的；（二）没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经安全生产监督管理部门审查同意，擅自开工的；（三）施工单位未按照批准的安全设施设计施工的；（四）投入生产或者使用前，安全设施未经验收合格的。 根据《三同时管理办法》第三十条，该办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处 5,000元以上 3万元以下的罚款：（一）没有安全设施设计的；（二）安全设施设计未组织审查，并形成书面审查报告的；（三）施工单位未按照安全设施设计施工的；（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的。 根据《三同时管理办法》对违法行为的处罚规定，安徽永安低碳的“没有安全设施设计”的违法行为适用处罚较轻的第三十条规定，而非处罚较重的第二十八条规定。根据发行人出具的确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽永安低碳上述相关建设项目已停止使用，未从事任何生产经营活动，未来亦不会从事任何生产经营活动。根据安徽和县经济开发区管理委员会于 2026年 5月 13日出具的证明，该公司已足额缴纳罚款，案件已办结，期间未造成严重后果。因此，本所律师认为，安徽永安低碳上述违法行为不属于对本次发行造成重大不利影响的重大违法行为。 17.2 结论 本所在《法律意见书》第十九条中发表的结论意见截至本补充法律意见书出具之日没有变化。 十八、 关于“《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所律师未参与发行人于 2026年 5月 14日重新签署的《永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（“《新募集说明书》”）的编制，仅审阅了《新募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容的部分（以下合称“本所报告内容”），本所认为，《新募集说明书》引用本所报告内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书无矛盾之处；本所对《新募集说明书》引用本所报告内容无异议，确认《新募集说明书》不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 十九、 关于“需说明的其他事项”的更新情况 根据上海哈茂提供的资料及其书面确认、上海哈茂或 Hello Inc.上层股东出具的承诺函或说明、以及上海哈茂聘请的第三方中介机构通过公开信息检索和查询的方式对 Hello Inc.的股东 Antfin (Hong Kong) Holding Limited的全资股东蚂蚁科技集团股份有限公司的上层股东进行逐层穿透形成的出资人名单，截至本补充法律意见书出具之日，持有本次发行认购对象股份的自然人不涉及离开中国证监会系统未满十年的原工作人员，亦不涉及《监管规则适用指引——发行类第 6号》和《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》所规定的不当入股的情况。 二十、 无更新事项法律意见 除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》的“报告期”更新为2023年、2024年、2025年，“最近三年”更新为截至 2025年 12月 31日的“最近三年”，“最近一年一期”更新为截至 2025年 12月 31日的“最近一年一期”，“截至 2025年 6月 30日”更新为“截至 2025年 12月 31日”，本所在《法律意见书》第四条（发行人的独立性）、第十七条（发行人的环境保护、产品质量和技术标准）及其他无更新事项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日或更新报告期末（根据情况适用）仍然适用。 第二部分 关于《补充法律意见书（一）》的更新 一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” 根据申报材料及公开资料，1）2025年 3月 14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，募集资金总额不超过 84,028.71万元，发行价格为11.70元/股，限售期为 36个月。3）根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025至 2027年度的业绩作出承诺。（未完）  |