永安行(603776):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:永安行:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有 关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]210Z0147号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 2.关于前次募投项目及本次融资规模 .................................................................................... 2 3.关于业务及经营情况 .......................................................................................................... 14 5.关于财务性投资 ................................................................................................................ 123 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]210Z0147号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 6月 16日印发的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕176号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对审核问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了逐项落实、核查。现做专项说明如下： 2.关于前次募投项目及本次融资规模 根据申报材料及公开资料，1）公司 2020年公开发行可转债拟投入共享助力车智能系统的设计及投放项目 73,648万元，税后全部投资回收期为 4.25年（含建设期 2年），税后投资内部收益率为 24.84%；截至 2025年 4月 30日，投资进度为 64.18%。2）本次募集资金不超过 8.4亿元，拟全部用于补充流动资金。 请发行人说明：（1）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分；前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致；（3）本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 6条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司募集资金使用及信息披露是否规范进行核查并发表明确意见。 回复： 一、公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分 （一）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目 1、公司前次募投项目进度较慢的具体原因 共享出行业务发展受到城市管理者对这一交通形式的政策以及终端需求变动情况影响。如城市管理者对行业的支持力度降低，或是下游需求结构出现变动，将对该行业的市场规模、行业内企业的业务拓展等造成不利影响。共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，报告期内公司共享出行业务收入规模有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划，且募投项目涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代，实施周期较长、车辆投放又受下游市场需求影响。 发行人在新的市场环境和政策环境下，主动调整自身的募投项目投放计划，将募集资金主要用于发行人已经长期深耕、具有经验和资源优势的市场，同时对所在市场的盈利能力和潜力进行更加深入的判断，并结合与当地主管部门的合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后方才继续投入募投项目。由于上述前置准备环节较多，适宜投放的城市区域在发行人的多轮筛选后相对较少，因此近年来发行人的前募投资进度有所放缓，进度较慢。 2、项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目 共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，市场规模及下游需求量有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划。但共享出行仍契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展，行业在规模扩大和质量提升两个维度上仍具有较为可观的发展前景。尽管市场竞争日益激烈，但通过不断的技术创新和精细化运营，公司仍有机会在行业中实现可持续发展。因此，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。 发行人目前仍在积极使用募集资金，近年来仍不断有新项目持续投资和投入使用并为公司带来效益，公司前次募集资金投资项目进展整体仍在公司规划和预期范围内，资金投入与项目建设进度匹配，项目可行性未发生重大不利变化，目前公司仍然计划后续在有利于公司业务发展和整体经营情况改善的基础上继续实施前次募投项目。若未来前次募投项目实施条件或可行性发生变化，公司将及时履行披露义务。 （二）尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分 1、尚未使用募集资金的具体用途 为提高募集资金效率，合理利用部分尚未使用的闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司将此类尚未使用募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品未用于质押及以证券投资为目的的投资行为。 目前公司计划将尚未使用募集资金未来继续用于投入共享助力车智能系统的设计及投放项目。公司将结合对所在市场及区域盈利能力和潜力的分析、与地方主管部门的合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后，继续投入公司目前已覆盖业务的地区和预期产生良好社会及经济效益的新增市场。 截至 2025年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目“共享助力车智能系统的设计及投放项目”实际投资金额较承诺投资金额的差异约为 2.57亿元，公司未来对该等尚未使用完毕部分的具体使用规划如下：在国家和地方政策支持的范围内，公司计划在华北、华中、华南和华东四个区域，昆山、张家港、岳阳、湘潭、苏州、无锡、常州、宜兴、溧阳、镇江、南京、北京、潍坊、上海等城市新增或扩大共享助力自行车项目，其中2026年全年投资约 1.2亿元，2027年全年完成余下部分投资，合计新增投放约 10万辆助力车。 2、相关风险揭示是否充分 公司已根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的规定，披露历年度/半年度募集资金存放与实际使用情况报告，会计师事务所均出具了鉴证报告，保荐机构均出具了专项核查报告，并发表意见认为公司历年度募集资金存放和使用整体符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，相关信息披露真实、准确、完整。 保荐机构已在本次向特定对象发行的募集说明书等相关申请文件中补充披露前次募集资金投资项目实施的风险提示，具体如下：“公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至 2025年 12月 31日，公司前次募集资金已投入 62,977.14万元，资金使用进度为 71.04%。公司正积极推进前次募投项目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。”相关风险揭示充分。 二、前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致 （一）前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露 公司前次募集资金投资项目包括“共享助力车智能系统的设计及投放项目”和“补充流动资金”项目。其中“共享助力车智能系统的设计及投放项目”旨在基于物联网和大数据分析技术以研发、建设并运营面向个人用户的共享助力车出行系统。为顺应共享助力车快速发展的行业趋势及市民对绿色便捷出行方式的需求，公司进行共享助力车业务投入，改进升级共享助力车系统并进行推广投放，在前次募集资金中披露的公开发行可转换公司债券募集说明书及历年度募集资金存放与实际使用情况报告等相关公告中未承诺过募投项目达到预定可使用状态的具体日期，公开发行可转换公司债券募集说明书中全部投资回收期 4.25年（含建设期 2年）是以具体项目开始建设时点作为起算点、对具体项目投资回收期的测算，不涉及对整个募投项目达到预定可使用状态日期的约定或承诺。 近年来，共享出行行业受宏观经济及区域运营政策的影响，公司共享出行业务收入规模有所下降，且共享出行车辆的投放亦受下游市场需求影响，公司基于风险管控的考虑而放缓部分城市投放计划，以及因涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代等原因，进而导致募投项目实施周期较长。结合与当地主管部门的合作情况和政策变动预期等情况，公司深入论证，考虑募集资金运用需兼具市场的盈利能力和增长潜力，方可继续投入至募投项目。由于上述前置准备环节较多，公司近年来募投项目投资进度有所放缓。为保证募投项目建设更符合公司业务实际情况和发展需求，在募集资金投资用途、募投项目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，公司于 2025年 8月 4日召开董事会以及监事会会议，审议通过了对“共享助力车智能系统的设计及投放项目”项目整体达到预定可使用状态的时间调整的议案，明确了本次调整后该项目整体达到预定可使用状态的日期预计为 2027年 12月，公司已履行相应的信息披露程序。 截至本回复出具日，公司前次募投项目仍在分批有序投资进程中，前次募集资金投资进度和建设情况已经履行审议程序及进行信息披露，公司不存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。 （二）不涉及效益测算的原因及合理性 公司前次发行可转换公司债券时披露的募投项目税后投资内部收益率为 24.84%，系基于全部募集资金全部按预测方式投入之假设，对全部投入项目的募集资金整体进行计算的内部收益率。截至 2025年 12月 31日，公司前次募集资金尚未全部使用完毕、前次募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但基于目前已实现的效益难以预测或测算项目完全建成并达产的情况下的效益值。公司在前次公开发行可转换公司债券的申报文件中披露，募集资金投资项目建设进度及产生的经济效益需视未来市场需求量、日均骑行次数、单次骑行均价及项目经营维护费用、营业成本等因素而定，未对预计效益做出承诺、未设置具体募集资金效益指标（如募投项目达产后收入、利润等指标）。 公司历年度募集资金存放与实际使用情况报告均将效益测算列为不适用，具备合理性。 公司于 2020年 5月 22日召开审议前次发行可转换公司债券相关事项，2020-2021年公司大规模投放前次募投项目下属的共享助力车，2021年度为公司开始投资建设前次募投项目后的首个完整运营年度，因此分析公司自 2021年至 2025年对前次募集资金已投入、募投项目已投产的部分实际产生收入和前次公开发行可转换公司债券时对募投项目的理想投放计划下的关键指标对比如下： 单位：万辆、次、元/次、万元
2021年度至 2025年度，前次募投项目已经投资和投产部分产生的营业收入和利润低于测算结果，主要原因系共享出行行业市场需求阶段性、结构性变动，项目投放进展放缓，市场竞争结构变化导致日均骑行次数较低，公司采取优惠政策后订单单价低于预测，同时固定成本难以降低，综合导致实际产生的营业收入和毛利低于测算结果，具体如下： 1、共享出行行业受宏观经济、竞争结构及地方政策调整影响，公司前次募投项目的市场规模及下游需求量发展不及预期，尤其是募投项目开始投资建设的 2020年度和2021年度，公司共享助力车的投放市场环境不够理想，公司基于风险管控原则放缓投放计划，导致 2021年以来每年末实际投放车辆数较测算值差异较大。 2、近年来，无桩共享出行迅速发展，以其无桩、便捷、投放灵活的优势吸引用户，尤其是短途、临时性需求的客户群体，导致公司面临的市场竞争结构发生重大转变。公司前次募投项目均为有桩共享助力车，受到无桩共享出行的较大冲击，叠加市场需求下降影响，用户量和客户日均骑行次数较预期均产生较大下滑。 3、在行业竞争加剧的背景下，公司采取了积极的运营拓展策略，加大为用户提供的优惠幅度，导致前次募投项目单次骑行均价低于预测值，进一步压缩了公司收入和利润空间。 4、虽然日均骑行次数和单次骑行均价不及预期，但共享助力车的运营特点导致其设备折旧、运维成本等固定成本难以降低。上述因素综合导致公司前次募投项目的效益低于预期。 （三）与前次再融资信息披露内容是否一致 针对前次募集资金投资项目的使用情况，公司每半年披露募集资金的存放及实际使用情况的专项报告。公司为本次发行出具了《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚为本次发行出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，就前次募集资金实际使用情况及募投项目实现效益情况进行披露。自前次募集资金投资项目资金到位之日起至本回复出具日，发行人不存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。 三、本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性 公司本次募集资金全部用于补充流动资金，支持公司自身正常业务经营和发展。公司流动资金需求测算综合考虑了现有资金余额及货币资金未来使用情况、现金流状况、用途以及未来流动资金缺口等情况，合理确定了本次募集资金的规模，募集资金的具体截至 2025年 12月 31日，前募资金中用于补流及非资本性支出的部分已基本使用完毕，其余大部分资金明确投向共享助力车智能系统的设计及投放项目，无法灵活用于流动性补充。综合考虑公司的扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年新增最低现金保有量、未来三年业务增长新增营运资金需求、未来三年重大资本性支出、归还短期借款和一年内到期的非流动负债等情况，公司总体资金缺口为 85,322.13万元，具体测算过程如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司可自由支配货币资金情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司扣除涉诉冻结、保函保证金等受限货币资金后，可支配的货币资金金额约为 80,271.93万元，其中截至 2025年 12月 31日止前次可转债募集资金余额为 29,001.69万元，该等资金需用于前次可转债募集资金投资项目，不能擅自变更用途。扣除尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可自由支配的货币资2、货币资金未来使用情况 公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下： （1）最低货币资金保有量 最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 根据公司 2025年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为38,259.88万元，具体测算过程如下： 单位：万元
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入； 5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本； 6、比例及周转期计算中涉及数据均已年化处理； 7、公共自行车业务代客户收取的押金、办卡费和充值款及共享出行业务押金不属于受限货币资金，但公司承担按时退还客户押金、办卡费、充值款的义务，向押金对手方归还相关资金属于非成本类的额外付现支出，因此需单独列示并计入公司为维持业务经营的最低货币资金保有量。 （2）未来三年预计现金分红支出 单位：万元
发行人综合考虑所处的发展阶段，并考虑投资者回报及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司未来三年分红全部为现金分红，每一年度的现金分红金额参照首次申报前三个年度即 2022年至 2024年的平均现金分红金额，据此测算未来三年公司预计现金分红金额为 15,849.61万元。以上预计分红支出系根据历史情况的测算，不构成分红的承诺或预测。 （3）未来三年新增最低现金保有量 公司报告期末最低现金保有量需求为基于 2025年度财务数据测算得到，公司未来最低现金保有量与收入规模呈正相关，基于实际控制人变更后对上市公司的产业赋能和已经开展或明确规划开展的业务情况，公司对 2025年至 2028年公司主营业务收入情况进行了预测。根据公司已经实现的业绩情况和测算结果，2025年公司主营业务收入同比下降；2026年公司主营业务收入测算增长，主要原因系 2026年对 Hello Inc.下属子公司销售共享两轮车和控制器等产品相关业务收入增长，智慧生活业务随着业务模式发展实现收入增长；2027年和 2028年公司主营业务收入测算同比增长，主要也来自于共享两轮车和控制器等产品销售、智慧生活业务等收入增长。假设公司最低现金保有量增长需求与公司主营业务收入的增长速度保持一致，对未来三年的新增最低现金保有量进行预测，未来三年公司新增最低现金保有量为 51,127.80万元。 根据上述假设，发行人因营业收入增长导致的资金缺口测算如下所示： 单位：万元
（4）未来三年重大资本性支出 未来三年发行人将进一步加强对氢能等新兴业务的发展投入，对智慧生活等具有进一步发展潜力的业务审慎开展投资，以及通过江苏洛玛瑞芯片科技有限公司持续对芯片业务加大研发投入和促进相关技术实现产品的商业化落地。预计未来三年内上述重大资本性支出合计金额至少为 29,344万元，具体支出计划如下： 单位：万元
根据上述测算，公司未来三年总体资金需求合计为 134,581.29万元，总体资金缺口规模为 85,322.13万元，本次补充流动资金规模为 84,028.71万元，未超过前述测算资金缺口。 本次募集资金主要用于满足公司正常业务经营开展过程中的营运资金追加、重大资本性资金支出等需求，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次融资规模具备合理性。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 申报会计师执行了以下核查程序： 1、查阅本次发行董事会、股东大会相关会议议案及决议文件，以及审议《永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》等，了解发行方案、募集资金用途，并对照法律法规要求； 2、向管理层了解公司现有资金及负债情况、募集资金用于补充流动资金的安排、用于发行人主业的情况。 3、核查公司银行对账单，核查《募集资金管理制度》，核实发行人实际募集资金支出情况，是否对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。 4、抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据，募集资金使用的会计记录是否真实，获取募投项目资金使用台账，分析募投项目资金使用是否不超过拟投入金额。 5、复核公司出具的前次募集资金使用情况专项报告和申报会计师出具的鉴证报告，核实报告的内容是否符合要求。 6、关注未使用募集资金与货币资金余额情况是否配比，关注募集资金使用情况与相关资产项目增加的情况是否配比。 7、查阅公司信息披露文件，了解公司募集资金规划情况和实施情况；向公司管理层了解募投项目进度情况，投入进度是否符合预期，是否存在延期风险。 8、对照《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 6条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条，核查公司前次募集资金使用、管理和披露情况，以及本次公司募集资金用途及投向是否符合相关规定。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、公司的前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 6条编制，募集资金投向、投资金额、建设周期明确，项目实施过程中手续合规，募集资金未用于财务性投资，且进行了充分的风险提示； 2、公司本次募集资金全部用于补充流动资金，不涉及资本性支出，本期募集资金规模合理，用途明确，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的相关规定。 3.关于业务及经营情况 3.1根据申报材料，1）公司主营业务包括系统运营服务业务、共享出行业务、氢能销售及服务、智慧生活业务和系统销售业务，报告期内，系统运营服务业务收入、共享出行业务收入、共享出行业务收入均持续下降，氢能销售及服务收入呈现增长。2）报告期内公司前五大客户以地方政府单位（如城市管理局、交通运输局）为主。3）报告期内公司采购原材料种类较多，部分主要原材料如铝板、碳纤维、锂电池、电动车在报告期内变动较大。4）报告期内公司系统运营服务业务毛利率、共享出行业务毛利率持续下降并在 2024年度为负数，氢能销售及服务毛利率大幅增长。5）报告期内公司持续亏损，扣非归母净利润分别为-12,715.81万元、-16,460.39万元、-14,692.28万元和-2,594.81万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,892.88万元、21,780.67万元、13,722.39万元及-1,228.02万元，与净利润存在一定差异。 请发行人说明：（1）结合各项主营业务下游应用领域、市场竞争情况、业务特点及模式、主要客户背景及特征、销量及价格变动等，分析公司各项收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）公司主要采购原材料的变动情况，与对应业务规模及产品数量是否匹配；（3）结合上下游供需情况，采购价格、销售价格等因素，分析公司各业务毛利率变化的原因，系统运营服务业务及共享出行业务毛利率呈现负数的合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（4）结合上述内容，分析公司报告期内持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施；结合公司报告期内人员变动情况、主要产品的产能利用率及产销情况、对应产线的实际运行情况等，分析公司持续经营能力是否存在重大不利变化；（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性。 3.2根据申报材料，1）报告期内，公司货币资金余额分别为 75,342.89万元、44,703.02万元、52,386.73万元和 27,164.95万元。2）报告期内，公司交易性金融资产余额分别为 231,353.70万元、261,672.20万元、242,131.60万元和 262,383.79万元，主要系对江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc.的权益工具投资以及银行理财产品，报告期内公司公允价值变动损益分别为 6,101.80万元、3,318.50万元、6,959.40万元和 0万元。3）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 93,374.85万元、87,768.62万元、79,285.21万元和 79,556.02万元，报告期内应收账款坏账计提比例分别为 25.86%、39.49%、49.77%和 48.29%，呈现持续增长。4）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,284.98万元、8,981.83万元、11,231.79万元和 10,903.29万元，以原材料和半成品为主，报告期内存货跌价准备分别为 294.90万元、356.40万元、446.61万元和 412.91万元。5）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 50,950.74万元、44,104.78万元、37,950.13万元和 36,605.55万元，其中共享出行设备（自行车、助力车）占比超过 50%。6）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 0万元、12,675.43万元、12,675.43万元和12,675.43万元，系 2023年收购浙江凯博形成，公司收购浙江凯博存在或有对价，如2024-2026年达成目标年度指标，则支付或有对价收购款项。 请发行人说明：（1）公司持有一定规模货币资金、存单和理财产品金额的背景及原因，相关金融资产与利息收入是否匹配，是否存在使用受限情形；（2）公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc权益的时间及背景、投资原因、投资金额、后续持有安排，江苏哈啰普惠科技有限公司与 HelloInc的经营情况，相关公允价值波动情况及会计处理依据；（3）结合报告期内公司主要客户应收账款交易内容、销售金额、信用政策，分析应收账款变动原因；公司长账龄应收账款的形成原因及目前回款进展，以及履约保障措施，结合报告期内公司应收账款客户资质及信用风险、期后回款情况、账龄、行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提比例持续上升的原因，坏账计提是否充分；（4）结合公司存货结构、对应产品销售情况、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析公司部分业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分；（5）结合固定资产-共享出行设备的存放状态、管控模式、对应业务发展情况，说明相应固定资产折旧、减值计提是否充分；（6）结合公司收购浙江凯博的商誉计算过程、浙江凯博经营情况、报告期内商誉减值测试过程及主要参数情况，说明商誉减值计提的充分性与或有对价的支付情况。 请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.2进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合各项主营业务下游应用领域、市场竞争情况、业务特点及模式、主要客户背景及特征、销量及价格变动等，分析公司各项收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势 （一）系统运营服务业务 1、下游应用领域 该业务的下游应用领域为基础设施民生服务。系统运营服务业务为由政府付费投资的公共自行车系统业务，可以与市民卡等兼容对接，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。受政府对公共出行业务的政策支持力度减弱等影响，发行人公共自行车项目系统运营服务增量不足、存量缩减，具体表现为公司在部分地区运营项目陆续到期，后续未续签合同或后续续签合同金额下降。因此报告期内公司系统运营服务业务收入及占比总体呈现下降趋势。 2、市场竞争情况 该业务的市场竞争情况为：我国公共自行车行业经过几年的发展，逐步由前期地域性、分散性的市场格局发展为目前较为集中的竞争态势，并涌现出以发行人为代表的、具有全国布局、先发优势和规模效应的行业领军企业，占据了较大的市场份额。目前行业中规模较大、拥有多地项目布局的企业除发行人外，还主要包括政府付费的公共自行车系统模式下的金通科技等。报告期内，公共自行车行业市场竞争激烈，对发行人收入变动的影响较大。 3、业务特点及模式 该业务的业务特点及模式为：发行人除负责公共自行车系统（包括公共自行车、锁车柱、站点控制器、自行车电子卡、调度车、应急抢修车等）的设计、开发，相关设备和组件的采购、生产，系统的建设、安装、调试外，在建设完成后还向客户提供公共自行车系统的运营、管理、维护服务。发行人通常通过招投标方式获取合同，在投标时会根据自行车系统设备及安装成本、服务期间运营人员费用等成本并考虑一定利润要求形成报价文件，向客户进行报价。 客户在针对某地区公共自行车系统首次向发行人购买系统运营服务时，通常会同时购买公共自行车系统设备及一定期间（首期一般为 3-5年）的运营服务，客户在服务期买发行人的运营服务，除了公共自行车系统更新升级或新增外，一般无需重复购买自行车系统设备。因此，发行人系统运营服务包括两类：一类是设备及运营服务，一类是纯运营服务。同一个项目续签的纯运营服务的合同金额通常低于对应设备及运营服务合同金额。 以昆山市公共自行车运行维护服务项目为例，该项目为公共自行车更新升级项目，因此包括设备交付及运营服务，该合同主要条款为：“二、标的物服务期限：2018年 3月 1日起至 2023年 2月 28日止，共五年。三、合同价格及支付：1、合同价格按此次成交价格执行，合同总金额为人民币 145,018,289.29元。价款包括完成该项工作所需的所有材料、设备、运输、安装施工、运行维护、税金、服务期内维修、养护过程中发生的一切费用及政策性文件规定及合同包含的所有风险、责任等各项应有费用。”发行人根据投标时的报价文件，将该合同划分为服务合同（87,950,849.00元）和设备合同（57,067,440.00元）。其中，服务合同的收入摊销期限为合同约定期限 2018年 3月 1日起至 2023年 2月 28日止，每月按直线法摊销；设备合同的收入摊销期限为设备验收完成日 2019年 4月 19日起至 2023年 2月 28日止，每月按直线法摊销。 报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。 4、主要客户背景及特征 报告期内，发行人系统运营服务前五大客户销售内容、收入及占比具体情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人系统运营服务业务的前五大客户较为稳定，2023年前五大客户昆山市周市镇资产经营有限公司因续签合同金额下降、政府采购减少导致 2024年起未再进入前五大。2025年，昆山经济技术开发区综合行政执法局新增成为前五大客户，主要系该客户其中一个运营服务项目从 2024年 10月开始确认收入，因此该项目 2025年确认收入月份多于 2024年，导致收入金额增加；2025年，昆山加合市政工程有限公司新增成为前五大客户，主要系该客户 2025年购买系统运营服务增加。 此外，苏州市城市管理局由于部分项目到期后未续签，因此 2023年及 2025年收入下降较多；潍坊市城市管理局在 2021年 11月至 2024年 3月期间根据政府续运营的函件以原合同金额确认收入（续运营函件中明确延续运营费用根据第二轮合同价 2,096万元/年和实际运营时间支付），但 2024年续签合同时政府对续运营期间运营费用进行调整，导致 2024年发行人调减收入 800余万元，因此 2024年潍坊市城市管理局销售收入下降较多。 报告期内，发行人系统运营服务业务主要客户背景及特征具体情况如下：
系统运营服务业务的主要客户为各地方政府或其指定的相关公共部门，上述客户与发行人合作时间较久，建立了良好的合作关系，其采购需求受宏观经济、财政状况、对公共出行业务的政策支持力度等因素影响，同时具有付款审批周期较长、信用情况良好、不存在较大偿付风险的特征。 受政府对公共出行业务的采购需求下降等影响，报告期内发行人公共自行车业务整体运营情况下滑，政府平台单位续签合同数量减少且续签合同金额有所下降，导致报告期内收入下降。 5、销量及价格变动 发行人系统运营服务业务为建设安装公共自行车系统及提供运营服务模式，报告期内项目数量及平均项目收入情况具体如下：
报告期内，发行人系统运营服务项目数量持续下降，主要系部分项目在合同到期后未续签，当期续签项目数量持续减少。报告期各期，发行人系统运营服务到期项目续签情况具体如下： 单位：个
综上，由于报告期内发行人系统运营服务项目数量及项目平均收入均下降，导致该业务收入下滑。 6、总结 综上，报告期内发行人系统运营服务业务收入下滑主要系政府对公共出行业务的政策支持力度减弱、采购需求减少，导致发行人公共自行车项目增量不足、存量缩减，因此相关业务收入下滑具有合理性，符合行业趋势。 （二）共享出行业务 1、下游应用领域 该业务的下游应用领域为终端用户共享出行领域，满足终端用户“最后一公里”出行需求。近年来，随着用户对共享出行需求增长，共享出行行业市场规模稳定增长。 2、市场竞争情况 该业务的市场竞争情况为：目前共享两轮车已形成无桩单车为主，有桩单车为辅的局面，近年来有桩单车市场不断受到无桩单车的挤压。共享单车行业快速发展的同时，部分城市出现共享单车乱停乱放现象，行业监管政策随之出台，行业发展受政策变化、居民选择偏好变化等影响而具有一定不确定性。无桩的用户付费共享自行车行业经过洗牌，目前形成了美团、滴滴和哈啰单车三家头部公司为主的竞争格局。同时，发行人于2018年开始推出有桩共享自行车及助力自行车，并于 2021年正式投运氢能自行车系统，目前行业内该领域竞争者较少。 由于共享出行业务竞争格局变化，出于市民日益旺盛的“最后一公里”出行需求，各城市对美团、滴滴、哈啰等企业陆续开放，用户规模和城市覆盖数量迅速增长，具体如下：（1）哈啰：用户规模方面，根据哈啰发布的 2023年度及 2024年度《可持续发展暨 ESG报告》，截至 2023年底，哈啰累计拥有注册用户超 6亿，截至 2025年 6月初累计注册用户已突破 8亿；城市覆盖方面，2021年 11月，哈啰出行智能调度系统覆盖超 300个城市，截至 2024年，根据《2024年中国共享微交通研究报告》，哈啰共享（电）单车覆盖全国超 500个城市。（2）滴滴青桔和美团：用户规模方面，根据亿欧智库数据，2024年 11月，滴滴青桔和美团单车 APP与小程序总活跃用户规模分别为4,353万和 2,836万；城市覆盖方面，根据《2025年中国共享电单车行业深度分析：市场规模突破 560亿，智能化与绿色出行引领未来》报告披露，截至 2024年底，滴滴青桔和美团共享单车均已覆盖约 700个城市，不仅覆盖一二线核心城市，还深入三四线城市及县域市场，覆盖范围持续增加。与此同时，发行人的有桩共享出行产品面临冲击，需求下滑，导致报告期内发行人共享出行业务收入规模逐年下降。 报告期内，发行人共享出行业务收入主要城市分布情况如下： 单位：万元
发行人主要深耕常州等江苏省内共享出行市场，报告期内收入占比较高，但由于哈啰、美团、滴滴等无桩共享单车城市覆盖范围扩大、用户规模增加，发行人在常州、南通、苏州等主要城市收入下滑。 3、业务特点及模式 该业务的业务特点及模式为：发行人共享出行单车平台为公司自主运营，在城市提供固定点为主的自行车、电动自行车等共享出行工具，通过永安行 APP向用户提供共享出行服务的业务，按分时租赁的形式获取收入。针对有桩自行车，发行人每隔一定距离设立一个站点，通过固定站点解决车辆停放问题，且多布局在商业区、居民区、学校和地铁站等人流密集区域。每个城市设置专门城市经理和专业维护人员进行统一维护。 报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。 4、主要客户背景及特征 该业务的主要客户为终端消费者，具有分散、价格敏感、追求出行便利等特点，终端消费者对“最后一公里”的出行需求日益旺盛，但具有不同的选择偏好。报告期内，受到美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车的冲击，终端消费者对于发行人有桩共享出行产品需求下滑，导致发行人共享出行业务收入下滑。 5、销量及价格变动 报告期内，公司共享出行业务对应的订单量及价格情况具体如下：
报告期内，受到用户用车时长减少等因素影响，公司共享出行业务每笔订单平均单价略有波动，同时由于受到美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车的冲击，订单数量下滑较多，综合导致报告期内公司共享出行业务收入下滑。其中，订单数量下滑是报告期内共享出行业务收入下滑的主要原因。 6、总结 综上，报告期内发行人共享出行业务收入持续下滑的主要原因为共享单车行业竞争格局变化，美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车规模扩大，对有桩共享单车市场造成冲击，导致发行人的有桩共享出行产品需求下滑，具有合理性，符合有桩共享单车行业发展趋势。 （三）氢能销售及服务业务 1、下游应用领域 报告期内，发行人氢能销售及服务业务二级分类的收入及占比情况具体如下： 单位：万元
发行人氢能销售及服务业务主要产品或服务包含：碳纤维高压气瓶、氢能助力自行车、制氢装置、储氢装置等产品销售，以及氢能助力自行车的出行服务。报告期内，发行人该业务主要销售产品为呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶，自 2023年 12月起将浙江凯博纳入合并后，2024年及 2025年碳纤维高压气瓶的收入占比均高于 80%。发行人氢能助力自行车销售规模较小，业务尚在起步阶段，因此报告期内收入波动具有合理性。发行人氢能销售及服务的其他业务主要包括氢能助力自行车单车平台收入、制氢一体机、商品配件等。 发行人通过自主研发，已成功开发 35Mpa Ⅲ型车用碳纤维储氢气瓶，70Mpa Ⅳ型车用碳纤维高压储氢瓶的研发也已基本完成。发行人将形成呼吸器用碳纤维复合气瓶和车用碳纤维高压储氢气瓶两大类主营产品。发行人氢能销售及服务业务的下游应用领域为消防救援、医疗与紧急救援、氢储能、氢能商用车、航空航天等领域，相关领域市场规模持续增长。2023年下半年发行人收购浙江凯博后，将浙江凯博的业绩纳入合并范围内，综合导致发行人 2023、2024年氢能销售及服务业务收入大幅增长。 2、市场竞争情况 发行人目前为国内呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶在消防领域领先企业，相关领域市场占有率较高，市场竞争格局稳定，同时发行人积极投入Ⅳ型塑料内胆碳纤维储氢气瓶的研发，新产品研发已基本完成，后续储氢装置相关市场将成为发行人新的收入增长点。 发行人氢能及销售服务业务的其他产品为氢能助力自行车、制氢充氢一体机、低压固态储氢装置以及氢能数字管理系统等产品，目前国内尚无对标发行人上述产品的企业。 3、业务特点及模式 该业务的业务特点及模式为：针对商品销售类业务，发行人向客户销售碳纤维高压气瓶、氢能助力自行车、制充氢一体机等产品，其中销售占比较高的产品为碳纤维高压气瓶。针对氢能自行车出行服务业务，发行人自主运营，在城市提供固定点为主的氢能自行车，通过永安行 APP向用户提供出行服务的业务，按分时租赁的形式获取收入。 报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。 4、主要客户背景及特征 报告期内，发行人氢能销售及服务前五大客户销售内容、收入及占比具体情况如下： 单位：万元
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