成都华微(688709):2025年年度股东会会议资料
成都华微电子科技股份有限公司 2025年年度股东会 会 议 资 料 二〇二六年五月 目 录 2025年年度股东会会议须知...........................................32025年年度股东会会议议程...........................................62025年年度股东会会议议案...........................................8议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案....................8议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案........................17议案三：关于2025年度利润分配方案的议案........................18议案四：关于2026年度日常性关联交易预计的议案..................19议案五：关于补选非独立董事的议案...............................20议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......21议案七：关于2026年度董事薪酬的议案............................22成都华微电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保障股东在成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成都华微”）依法行使股东权利，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《成都华微电子科技股份有限公司章程》以及《成都华微电子科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都华微电子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。 成都华微电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年5月29日14:00 2、现场会议地点：成都华微电子科技股份有限公司会议室（四川省成都市双流区双江路二段688号7栋2楼） 3、会议召集人：董事会 4、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月29日至2026年5月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会（统计表决结果） （十）复会，宣读现场会议表决结果和股东会决议 （十一）律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 成都华微电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，公司编制了《成都华微电子科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 附件：成都华微电子科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 议案一附件 成都华微电子科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《成都华微电子科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责任的态度，履职尽责、规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，持续提升经营管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司整体运营情况 2025 年，面对集成电路行业发展新形势与市场竞争新格局，公司始终以加快企业高质量发展为精神引领，坚决贯彻落实国家战略与中国振华发展部署，聚焦主责主业，强化责任落实，推动党建与生产经营深度融合，各项经营工作有序推进，顺利完成，整体经营指标呈现增长与提质并举、规模与效益协同的良好发展特征。全年实现营业收入75,998.73万元，同比上升25.85%；利润总额18,042.24万元，同比上升32.66%。归属于上市公司股东的净利润15,360.55万元，同比上升25.73%。 市场拓展方面，公司深耕优势市场、开拓新兴应用领域、优化业务布局、丰富产品矩阵，市场经营数据实现大幅增长，新增客户超300家，订单金额实现明显增长。同时，公司强化品牌建设与保障供货能力，全年参与行业展会及论坛演讲20场，品牌知名度与行业影响力持续提升；完成高速ADC、超大规模RF-FPGA等高端测试平台建设，实验室面积大幅扩容，测试速率与测试能力均大幅提升，为市场拓展提供了坚实的产能支撑。 科技创新方面，公司坚守科技自立自强初心，以推动关键技术多点突破、新产品持续涌现。在超大规模FPGA方面，集成双核CPU和FPGA资源的SOPC已完成设计输出，公司首款全兼容SOPC产品已完成送样并获得订单；在超高速ADC方面，发布了国内独家具备万跳功能的两收两发射频捷变收发芯片HWD9361、4通道12位40G高速高精度射频直采ADC芯片HWD12B40GA4和 4通道12位高速高精度A/D转换器HWD12B16GA4；在高性能MCU/DSP方面，推出的32位HWD01001型超低功耗RSIC-VMCU产品能为下游客户轻量化、低功耗、低延迟、小型化的需求提供了系统化的解决方案；系统方案方面，突破TSN TSN 2025 协议关键技术，推出首款 网络交换板卡产品。 年，公司新增专利 授权14件、集成电路布图33件、软件著作权13件。子公司苏州云芯成功获评国家级专精特新重点“小巨人”企业。 人才建设方面，公司深化靶向引才、系统育才、精准励才的建设体系，持续优化人才结构、释放人才效能。引才方面，全年引进各类人才243人，博士（后）净增2人；育才方面，完成42人职称申报，其中正高级职称通过2人、副高级职称通过11人，围绕技术、管理等重点领域开展培训110项；励才方面，优化绩效考核体系，搭建中层干部“月度考核+年度总评”双周期考核机制，建立部门“岗位价值+业绩贡献+能力素质”三维评价模型，形成“目标-考核-激励-发展”的闭环管理体系，充分激发全体人员干事创业的积极性与主动性。 企业治理方面，公司持续完善法人治理结构，全级次企业监事会改革顺利完成，梳理优化制度超400项，形成覆盖多领域的制度体系，治理规范化水平持续提升。数字化建设提速，引入DeepSeek大模型、完成CRM系统建设，档案数字化率超70%。采购管理提质降本，无分歧欠款实现动态清零。同时筑牢安全、保密、质量底线，全年安全生产事故、失泄密事件零发生，多项质量QC课题获评省级优秀，为公司高质量发展提供坚实的治理与风控保障。 二、2025年度董事会主要工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照《公司法》《公司章程》等各项法律法规及相关监管部门要求，召开董事会会议并以合法形式进行记录存档，会议记录真实、准确、完整，共计召开董事会会议3次，具体情况如下：
报告期内，公司共召开 次年度股东会和 次临时股东会，审议通过 个议案，3次股东会全部由董事会召集召开，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会严格按照股东会决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与ESG委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 1 、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计2025 部的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。 年，董事会审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、财务预决算报告、内部控制评价报告、风险管理与内控体系工作报告、预计新增2025年度日常关联交易、募集资金存放与实际使用情况专项报告、续聘会计师事务所等事项发表了意见。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召开会议2次，对董事、高级管理人员2025年度薪酬方案、公司2025年度经营目标责任书等事项进行了审议。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2025年，董事会提名委员会共召开会议2次，对公司独立董事候选人王源，非独立董事候选人严维、孙鑫的任职资格发表了意见。 4、董事会战略与ESG委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略与ESG委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略与ESG委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2025年8月，公司原“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，本年度该委员会共召开会议1次，对公司2025年度“提质增效重回报”行动方案进行了审议。 （四）公司董事履职情况 2025年9月，公司进行监事会改革，取消原有监事会，增加职工代表董事，董事会人数由7人增加至9人，其中独立董事3名，非独立董事6名（含新增1名职工代表董事），调整后的董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。2025年，公司全体董事按照相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东权利。同时，全体董事深入了解公司经营管理、治理架构、重大事项决策执行进展等情况，严格按照监管要求督促公司及时、准确、完整披露相关信息，主动加强法律法规、行业政策及专业知识的学习，不断提升履职能力和科学决策水平，有效提升董事会运行效能，为公司持续健康稳健发展提供了坚实保障。 三、董事会治理工作情况 （一）权责明晰，治理机制规范高效 2025年，公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，充分落实党组织在公司治理结构中的法定地位，积极推动党建工作与生产经营相融合；公司董事会积极发挥定战略、作决策、防风险的作用，对公司的经营运作、战略决策与工作执行实施监督管理；公司经理层充分发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，主持公司的生产经营管理工作，在董事会授权范围内，履行相应管理职能。三者权责关系明晰，按照相应法律法规及授权清单履行职责，切实保障公司高质量高效率运转。 （二）强基固本，治理体系不断优化 2025年9月，公司进行治理结构优化，取消监事会，将原监事会的职权调整由董事会下设的审计委员会行使，同时在董事会中新增1名职工代表董事和1名非独立董事。为适应最新监管要求，公司制定了《市值管理制度》，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》等29项治理制度文件，进一步完善了以《公司章程》为基础的内部管理制度，促进公司管理水平和治理能力的不断提升。 （三）勤勉尽责，信息披露提质增效 2025年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露管理制度》等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息和公告内容的质量，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者能够充分了解公司生产经营、盈利能力、战略部署等情况，切实维护广大投资者的知情权，提高上市公司的信息透明度，保障股东合法权益。 （四）合作共赢，构建维护良好投资者关系 公司致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形式、广覆盖、高质量”为原则，开展投资者关系管理工作。2025年，公司举办业绩说明会3次，上交所“e互动”平台累计回复投资者提问98条次，同时还通过积极参加机构策略会、行业研讨会、邀请现场调研参观等方式，与投资者进行深入沟通与交流，促进与投资者的良性互动。 2025年公司年度最高市值362.37亿元，较发行市值增长262.45亿元，在2025年11月28日公布的“中证500指数”样本名单中，成都华微成功入选；同时公司还荣获中国上市公司协会“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”、“2025年上市公司董办优秀实践案例”、2025年中国证券报与中国国新第三届国新杯“ESG卓越央企金牛奖”、2025年财联社“最佳投资者关系团队”奖。 四、2026年度工作计划 2026年，公司将紧抓产业发展机遇，围绕公司总体战略和发展规划，不断夯实主业，优化投入，以党建引领发展，以创新驱动发展，以改革赋能发展，推动企业内在价值不断提升，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、认真落实股东会各项决议等日常工作，科学高效决策重大事项。同时公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种方式及时向“关键少数”传达监管精神和理念，同步修订更新公司治理制度，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依，持续提升公司治理水平，维护全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。 议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为使投资者全面了解成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的成都华微电子科技股份有限公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 议案三：关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度成都华微电子科技股份有限公司（以下简称成都华微或公司）实现合并报表归属于公司股东的净利润为153,605,481.59元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为573,305,635.5元。 根据上市公司现金分红的监管指引以及公司目前经营发展的实际状况，本年利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为636,847,026股,以此计算合计拟派发现金红利31,205,504.27元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.32%。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的成都华微电子科技股份有限公司《关于2025年度利润分配方案的公告》。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 议案四：关于2026年度日常性关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 根据2025年成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易的实际发生情况和未来业务发展的需要，公司对2026年度日常性关联交易进行预计，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的《关于2026年度日常性关联交易预计的公告》。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 议案五：关于补选非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事王辉先生因工作调整申请辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。 为保证公司董事会的规范运作，经公司第二届董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意提名谢文录先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《成都华微电子科技股份有限公司关于变更非独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。 议案七：关于2026年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，拟定本方案。 一、适用对象 在公司领取薪酬、津贴的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬及津贴标准 1.在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。并不再额外领取董事津贴。 2.未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。 3.独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年，全年津贴按月发放。 四、其他规定 1.薪酬/津贴均为税前，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 2.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 该议案提请2025年年度股东会审议。 中财网
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