长青科技(001324):中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行前已发行股 份解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕654号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股34,500,000股，并于2023年5月22日在深圳证券交易所主板上市。 首次公开发行前公司总股本为103,500,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为138,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为104,195,413股，占发行后总股本的比例为75.504%；无流通限制及限售安排的股份数量33,804,587股，占发行后总股本的比例为24.496%。 自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。 截至本核查意见出具日，公司总股本为138,000,000股，其中无限售条件流通股为81,653,600股，占总股本的59.1693%；有限售条件流通股为56,346,400股，占总股本的40.8307%。尚未解除限售的股份数为56,346,400股，占公司总股本40.8307%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺 本次申请解除股份限售的股东为常州长青实业投资集团有限公司及埃濰控股有限公司2名股东。 常州长青实业投资集团有限公司在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》与《与投资者保护相关的承诺》中所做出的承诺一致，其具体承诺如下： 1、股份锁定、持股及减持意向承诺 自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（即2023年11月22日，如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 2、关于招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本企业确认，发行人本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 3、关于执行公司稳定股价预案的承诺 （1）本企业将严格按照《常州长青科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)之规定全面且有效地履行、承担本企业在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 （2）本企业将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 4、关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。 （2）将切实履行作为控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。 （3）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （4）不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 （5）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 5、关于减少及规范关联交易的承诺 （1）本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量减少与长青科技及其控股子公司的关联交易。 （2）对于与长青科技经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行长青科技公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 （3）本企业不会利用控股股东地位谋求长青科技及其控股子公司在业务经营等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移长青科技及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害长青科技及其他股东的合法权益。 （4）如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给长青科技造成的实际损失。 6、关于未能履行承诺约束措施的承诺 本企业/本人保证将严格履行发行人在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本企业/本人未能履行相关承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本企业/本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本企业/本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任； （3）如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有； (4)自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人领取本企业/本人现金分红，同时本企业/本人持有的发行人股份不得转让。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 埃濰控股有限公司在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》与《与投资者保护相关的承诺》中所做出的承诺一致，其具体承诺如下：1、股份锁定、持股及减持意向承诺 自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（即2023年11月22日，如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 2、关于减少及规范关联交易的承诺 （1）本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量减少与长青科技及其控股子公司的关联交易。 （2）对于与长青科技经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行长青科技公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 （3）本企业不会利用控股股东地位谋求长青科技及其控股子公司在业务经营等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移长青科技及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害长青科技及其他股东的合法权益。 （4）如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给长青科技造成的实际损失。 （二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 (三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月22日（星期五）。 （二）本次解除限售股份数量为56,346,400股，占公司总股本的40.8307%。 （三）本次解除限售的股东户数为2户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（五）上述股东限售股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，公司董事会将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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