福星股份(000926):中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司追认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的核查意见
关于湖北福星科技股份有限公司 追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的 核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对福星股份追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）追认 2025年度日常关联交易 1、追认日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2、关联方介绍 关联方名称：惠之美生活服务集团有限公司 法定代表人：李诚智 注册资本：10,000万元 住所：东西湖区银湖科技产业开发园 18号 经营范围：一般项目：物业管理，电气设备修理，通用设备修理，园林绿化工程施工，建筑物清洁服务，专业保洁、清洗、消毒服务，企业形象策划，房地产经纪，非居住房地产租赁，酒店管理，票务代理服务，游览景区管理，软件开发，安全系统监控服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），食品销售（仅销售预包装食品），商业综合体管理服务，单位后勤管理服务，电气信号设备装置销售，停车场服务，普通机械设备安装服务，物联网应用服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，安防设备销售，安全技术防范系统设计施工服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备安装改造修理，劳务派遣服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2025年 12月 31日，惠之美集团资产总额为 62,364.0万元，负债总额为 58,071.3万元，所有者权益为 4,292.7万元。2025年度，惠之美集团营业收入55,687.2万元，实现净利润 2,255.6万元。（上述数据为惠之美单体报表数，未经审计） 3、关联关系说明 2025年，我国房地产市场仍处于筑底阶段，为保障生产经营稳定，推动降本增效工作，坚持存量资源盘活，公司借鉴头部房企存量资产运作模式，相关下属子公司与惠之美集团的物业管理服务，特别是资产处置交易关系更加广泛紧密。 公司基于谨慎考虑，将惠之美集团及其关联公司按公司关联方进行管理，对公司及相关子公司与惠之美集团及其关联公司的交易，按关联方交易履行公司审议表决程序和信息披露义务。 综上，公司与惠之美集团的交易审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序。 4、关联交易的定价政策和定价依据 公司与惠之美集团之间的关联交易,其定价机制和定价依据是在严格遵循市场化原则的基础上,充分结合公司自身成本水平和市场价格环境，通过双方平等友好、公正的协商而确定的。 （二） 日常关联交易履行的审议程序 2026年 4月 28日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的议案》，本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，无须提交股东会审议。 董事会对上述追认的关联交易进行了补充审议，出席会议的 8名董事（无关联董事）一致通过。 在审议预计 2026年度日常关联交易的过程中，在对公司与福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）的关联交易进行表决时，3名关联董事谭少群先生、冯东兴先生、冯俊秀先生回避表决，5名非关联董事一致通过；对公司及子公司与惠之美集团的关联交易进行表决时，出席会议的 8名董事（无关联董事）一致通过。 （三） 预计 2026年度日常关联交易内容和金额 公司预计 2026年度发生的日常关联交易内容如下： 单位：万元
（四） 2025年度日常关联交易实际发生情况 公司 2025年度日常关联交易实际发生情况如下： 单位：万元
（一）关联方基本情况 1、福星集团控股有限公司 法定代表人：谭少群 注册资本：70,000万元 住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道 经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营） 截至 2025年 12月 31日，福星集团（控股股东）资产总额为 272,978万元，负债总额为 41,977万元，所有者权益为 231,001万元。2025年度，福星集团营业收入 1,142万元，实现净利润-2,326万元。（上述数据未经审计） 2、湖北福星生物科技有限公司 法定代表人：彭惠雯 注册资本：9,284.8万元 住所：汉川市沉湖镇福星街 18号 经营范围：许可项目: 食品添加剂生产；饮料生产；食品生产；保健食品生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 食品进出口；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造;技术进出口；仪器仪表销售；机械设备销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至 2025年 12月 31日，福星生物资产总额为 29,038万元，负债总额为4,950万元，所有者权益为 24,088万元。2025年度，福星生物营业收入 6,138万元，实现净利润 1,040万元。（上述数据未经审计） 3、惠之美生活服务集团有限公司 详见本核查意见第一部分关联方介绍。 （二）与上市公司的关联关系
关联方福星集团、福星生物和惠之美集团近年来经营业绩稳定，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司 2026年度日常关联交易主要涉及电和蒸汽的销售、接受物业管理等服务。关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 （二）关联交易协议签署情况 具体关联交易协议将由进行交易的双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联方的交易定价机制和定价依据是在严格遵循市场化原则的基础上,充分结合公司自身成本水平和市场价格环境，通过双方平等友好、公正的协商而确定的。 2025年度，公司出现需追认日常关联交易的事项，公司与惠之美生活服务集团有限公司的交易中，存在交易管控不严，部分原始单据部门间传递不及时等内部控制执行不到位情况，该事项根据财务报告内部控制缺陷的认定标准为一项重要缺陷，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（报告编号：众环审字（2026）0102518号）。截至 2025年 12月 31日，公司已完成整改工作。在本核查意见出具前，公司基于谨慎考虑将惠之美生活服务集团有限公司及其关联公司按公司关联方进行管理，对公司及相关子公司与惠之美生活服务集团有限公司及其关联公司的交易，按关联方交易履行公司审议表决程序和信息披露义务。 2025年度，福星股份下属地产子公司与惠之美集团发生相关成本费用，其中4,564.78万元成本费用仅提供以前年度合同及结算资料并一次性计入当期损益，同时存在子公司向惠之美集团购买酒业务后取消，惠之美集团关联公司向福星股份子公司团购存量车位后取消的情况。对于前述事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取更充分、适当的审计证据以核实交易的商业合理性，成本费用发生的真实性、完整性及定价公允性，于 2026年 4月 28日出具了保留意见的审计报告（报告编号：众环审字（2026）0102517 号）。 针对上述导致公司被出具非标准审计意见的事项，保荐机构督促公司董事会与管理层采取积极措施，相关措施包括但不限于主动与监管部门沟通、持续关注并督促与公司构成关联方关系的公司严格遵守相关法律法规、内部设立专项核查小组、持续完善公司内控管理体系及加强对公司管理层关于识别和披露的关联方关系合规管理等事项的学习和培训等方式，尽快解决上述事项以消除对公司的影响，同时关注公司持续经营能力风险，切实保护投资者。 五、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司 2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意通过该议案，审核意见如下： 1、公司追认 2025年度与惠之美集团发生的关联交易，为公司日常经营所需，实际交易时定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2、公司对 2026年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。 3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。 4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年 4月 28日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追认 2025年度日常关联交易的议案》《关于预计 2026年度公司子公司与福星集团控股有限公司、湖北福星生物科技有限公司的日常关联交易议案》及《关于预计 2026年度公司及子公司与惠之美生活服务集团有限公司的日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项无需提交股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，公司本次追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的决策程序。截至目前，公司追认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易情况的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定。针对前述导致公司被出具非标准审计意见的事项，保荐机构督促公司董事会与管理层采取积极措施，尽快解决上述事项以消除对公司的影响，加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝同类问题再次发生，同时关注公司持续经营能力风险。 （以下无正文） 中财网
 |