福星股份(000926):中国银河证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书
关于湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或者“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2025年 12月 31日已届满。 保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法规规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 注册地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 法定代表人：王晟 保荐代表人：王斌、蔡雅琴 联系电话：010-80928918 是否更换保荐机构或其他情况：持续督导期间，保荐机构未发生变更。保荐代表人变更过 1次，原保荐代表人之一袁志伟先生因工作变动，不再担任公司2022年向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人，2025年 6月中国银河证券股份有限公司决定委派保荐代表人蔡雅琴女士接替袁志伟先生的持续督导工作，继续履行持续督导职责。 三、发行人基本情况 发行人名称：湖北福星科技股份有限公司 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 本次证券发行类型：向特定对象发行股票 注册资本：113,847.5688万元 法定代表人：谭少群 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号 办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦 27楼 董事会秘书：肖永超 联系电话：027-85578818 四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，按照其要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查，并组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的反馈意见进行答复；取得中国证监会同意本次发行注册的批复并完成发行后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交推荐上市申请文件，完成对公司尽职推荐阶段的保荐工作。 （二）持续督导阶段 持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，并持续关注发行人的经营环境、业务状况及财务状况； 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告等相关文件； 7、按规定对发行人的董事、监事及高级管理人员等进行培训； 8、督导发行人履行信息披露的义务，认真审阅发行人的信息披露文件及相关文件； 9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）临时补充流动资金的归还滞后 公司于 2023年 12月 28日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。公司因年终财务决算、资金使用计划的因素导致全部归还上述临时补充流动资金的日期稍有延后。保荐机构知晓此事项后，已督促公司尽快归还剩余的临时补充流动资金及相关利息。截至 2025年 1月 9日，公司已将用于临时补充流动资金的 20,000.00万元闲置募集资金及滞后归还产生的全部利息归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。 除上述情形，公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 （二）追认2025年度日常关联交易 2025 年，我国房地产市场仍处于筑底阶段，为保障生产经营稳定，推动降本增效工作，坚持存量资源盘活，公司借鉴头部房企存量资产运作模式，相关下属子公司与惠之美生活服务集团有限公司（以下简称“惠之美集团”）的物业管理服务，特别是资产处置交易关系更加广泛紧密。2025年度，公司与惠之美集团的交易中，存在交易管控不严，部分原始单据部门间传递不及时等内部控制执行不到位情况，该事项根据财务报告内部控制缺陷的认定标准为一项重要缺陷，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（报告编号：众环审字（2026）0102518号）。 2025年度，福星股份下属地产子公司与惠之美集团发生相关成本费用，其中4,564.78万元成本费用仅提供以前年度合同及结算资料并一次性计入当期损益，同时存在子公司向惠之美集团购买酒业务后取消，惠之美集团关联公司向福星股份子公司团购存量车位后取消的情况。对于前述事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取更充分、适当的审计证据以核实交易的商业合理性，成本费用发生的真实性、完整性及定价公允性，于 2026年 4月 28日出具了保留意见的审计报告（报告编号：众环审字（2026）0102517 号）。 公司与惠之美集团的交易审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序。截至 2025年 12月 31日，公司已完成整改工作。在本核查意见出具前，公司基于谨慎考虑将惠之美生活服务集团有限公司及其关联公司按公司关联方进行管理，对公司及相关子公司与惠之美生活服务集团有限公司及其关联公司的交易，按关联方交易履行公司审议表决程序和信息披露义务。针对上述导致公司被出具非标准审计意见的事项，保荐机构督促公司董事会与管理层采取积极措施，相关措施包括但不限于主动与监管部门沟通、持续关注并督促与公司构成关联方关系的公司严格遵守相关法律法规、内部设立专项核查小组、持续完善公司内控管理体系及加强对公司管理层关于识别和披露的关联方关系合规管理等事项的学习和培训等方式，尽快解决上述事项以消除对公司的影响，杜绝同类问题再次发生。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在保荐机构对发行人履行工作职责期间，发行人能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。 在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。 在持续督导阶段，对于重要事项或信息披露事项，发行人基本能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供必要的条件和便利，但是公司被出具 2025年度非标准审计意见的事项，未及时告知保荐机构。对于 2025年度福星股份与惠之美集团相关成本费用，会计师无法获取更充分、适当的审计证据以核实交易的商业合理性，成本费用发生的真实性、完整性及定价公允性。相关事项对信息披露可能构成影响。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评 价 在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与持续督导工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅。保荐机构认为：本持续督导期内，公司存在需追认日常关联交易的事项、交易审议程序及信息披露存在部分遗漏等情形，公司未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，也未按照《保荐协议》等协议的相关要求及时告知保荐机构。 保荐机构已督促公司加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，及时补充履行信息披露义务，杜绝同类问题再次发生，同时关注公司持续经营能力风险。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 公司募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，除本持续督导保荐总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中披露“临时补充流动资金的归还滞后”外，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2025年 12月 31日，保荐机构对福星股份本次向特定对象发行股票的持续督导期已届满，但鉴于公司本次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金存放与使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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