康达新材(002669):康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:康达新材:康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4 、本说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本说明书相关章节。 一、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）石油价格波动的风险 近期国际石油价格剧烈波动，2026年2月底至4月底，原油价格波动区间为71.10美元/桶至144.59美元/桶，原油现货价格涨幅约103.36%。公司主要原材料环氧树脂属于石油基础化工产品，其主流型号的价格在2026年2月底至4月底的波动区间为14,350元/吨至20,500元/吨，涨幅达42.86%，该期间石油价格与环氧树脂价格波动的相关性系数约为0.41，公司原材料价格与油价呈强正相关。由于公司直接材料成本占比超80%，其中环氧树脂占主要环氧胶类产品型号的生产成本的比重约为60%-65%，根据该期间市场价格测算，石油价格每上涨10%，环氧树脂的价格预计上涨约4.1%，主要环氧胶类产品生产成本预计增加约2.40%-3.30%，假设原材料采购价格上涨，产品销售价格没有同步变动的情况下，环氧胶类产品毛利率预计将下降2.60%-2.90%左右，石油价格波动对公司材料成本的影响显著。若未来国际油价大幅上涨，而公司无法将成本压力有效传导至下游客户，将会直接挤占利润空间，对公司盈利能力带来不利影响。 同时，大连齐化募投项目的主要原材料双酚A亦属于石油基础化工产品，其价格在2026年2月底至4月底的波动区间为8100元/吨至14,000元/吨，涨幅达72.84%，与油价呈强正相关，该期间石油价格与双酚A价格波动的相关性系数约为0.70，受油价影响显著。根据该期间市场价格测算，石油价格每上涨10%，双酚A价格预计上涨约7%，大连齐化环氧树脂生产成本预计增加约2.80%-3.20%，假设原材料采购价格上涨，产品销售价格没有同步变动的情况下,合成树脂产品毛利率可能下降2.70%-3.00%。此外，油价波动还可能影响下游行业的需求，油价高企抑制下游采购意愿，可能导致募投项目新增产能遭遇市场需求萎缩的局面，募投项目将会受到成本上升、市场开拓不达预期的双重压力，直接对募投项目的预期效益带来不利影响。 （二）经营业绩下滑风险 2023年、2024年和2025年，归属于公司普通股股东的净利润分别为3,031.52万元、-24,617.35万元和12,543.98万元。报告期内，公司的经营业绩波动较大，尤其2024年归属于母公司所有者净利润亏损24,617.35万元。未来如果出现原材料价格上涨、行业产能大幅扩张可能导致产品价格下降、毛利率下降、募投项目新增产能无法消化风险或收益不及预期、商誉减值等各种因素，该等情形会在未来对公司经营业绩造成较大不利影响。 （三）大连齐化募投项目不能达到预期收益的风险 “大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为大连齐化，受原材料价格波动、市场竞争等因素影响，报告期内，大连齐化的经营业绩未达到预期水平。其中，大连齐化2023年、2024年和2025年环氧树脂相关业务的毛利率为-0.69%、-0.61%和4.29%，大连齐化8万吨/年电子级环氧7.04%-9.26% 树脂扩建项目预测的毛利率区间为 ，预测毛利率高于大连齐化报告 期的毛利率，如预测基础发生重大变化、化工市场供需结构异常波动、该项目投产后货值较高的电子级环氧树脂销量不及预期或高货值产品销量占比下滑，可能导致募投项目毛利率低于预测区间，存在预测效益不能实现的风险。 （四）商誉减值风险 截至2025年末，公司商誉期末余额为42,724.81万元。根据《企业会计准则》，2023 2024 商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。 年、年和2025年，公司分别计提了15,345.01万元、15,531.43万元和3,024.43万元的商誉减值。 2025年10月15日公司完成了收购中科华微51%股权的工商变更手续，2025年末的合并会计报表商誉为16.217.71万元。 子公司上海晶材因产品客户集中度较高，导致其易受主要客户订单波动影响，业绩存在一定不稳定性，仍存在计提商誉减值的风险。 若公司子公司力源兴达、天宇实业、理日新材、惟新科技、上海晶材、成都科成、中科华微等未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值或者进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款和应收票据回收风险 报告期内，公司应收账款出现较为显著的增长。截至2023年末、2024年末、2025年末，公司应收账款分别达到146,166.67万元、187,779.08万元和277,265.47万元，分别占同期流动资产的39.86%、47.29%和48.20%。2025年末，公司应收票据达到116,155.45万元，较2024年末增加94,808.79万元，增幅444.14%。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。 （六）募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑风险 公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加，预计每年新增折旧、摊销金额约4,512.87万元。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因新增折旧、摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 （七）产能消化的风险 随着公司未来募投项目投入使用，公司的产能会进一步增加，如果下游市场的需求增长速度低于预期，同时若出现同质化产能增长过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变等情况则会使公司在市场开拓方面不能取得预期效果，可能导致产品价格下降、利润空间压缩，从而导致新增产能无法及时被市场吸收。 二、本次向特定对象发行股票情况 1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议、2025年第三次临时股东会、第六届董事会第二十次会议审议通过。 2.本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。 除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。 3.发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 4.本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股（含本数），占公司股本总额的30%，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过57,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5.本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本18 次发行结束之日起 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。 6. 57,500.00 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 万元（含 本数），募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于募投项目建设和补充流动资金。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。 7.为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 8.根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司完善了利润分配政策、决策程序及决策机制。 9.本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第六次会议、2025年第三次临时股东会、第六届董事会第二十次会议审议通过。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 11.本次向特定对象发行股票方案已通过深圳证券交易所审核，尚需中国证券监督管理委员会的注册同意。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...........................................................................................2一、公司的相关风险 二、本次向特定对象发行股票情况...................................................................4目 录...........................................................................................................................8 第一节 释义.............................................................................................................11 一、普通术语.....................................................................................................11 二、专业术语.....................................................................................................13 .........................................................................................15第二节 发行人基本情况 一、基本信息.....................................................................................................15 二、主营业务.....................................................................................................15 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况.....................................17四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.........................................22五、发行人产品或服务的主要内容、主要业务模式.....................................39.............................................47 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................................49八、财务性投资情况.........................................................................................50 九、公司重大舆情情况.....................................................................................53 第三节 本次证券发行概要.....................................................................................54 一、本次发行的背景与目的.............................................................................54 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................57三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................58四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................61五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................61六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.........................................62七、本次发行的审批程序.................................................................................62 第四节 发行对象的基本情况.................................................................................63 一、基本信息.....................................................................................................63 二、股权关系及控制关系.................................................................................63 三、业务发展情况和主要财务数据.................................................................64四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.................................................64五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况.........................................65六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................................................................65 七、认购资金来源.............................................................................................65 第五节 附条件生效的股份认购合同内容摘要.....................................................66一、协议签订主体及签订时间.........................................................................66 二、认购价格.....................................................................................................66 三、认购数量、认购金额及方式.....................................................................67四、新发行股份的限售期.................................................................................68 五、缴款、验资及股份登记.............................................................................68 .....................................................................................................69 六、违约责任 七、协议的生效与终止.....................................................................................69 八、补充协议摘要.............................................................................................70 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................72一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况.............................................72二、本次募集资金使用计划.............................................................................81 .........................................................82 三、本次募集资金投资项目的具体情况 四、本次向特定对象发行股票对公司的影响.................................................95第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................96一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.....................................................................................................96 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............97三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................97 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................98五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................98第八节 与本次发行相关的风险因素.....................................................................99 一、市场风险.....................................................................................................99 二、经营风险.....................................................................................................99 三、财务风险...................................................................................................101 四、产能消化的风险.......................................................................................102 五、募投项目风险...........................................................................................102 六、关联交易增加的风险...............................................................................104 七、本次发行无法达成的风险.......................................................................105 第九节 与本次发行相关的声明...........................................................................106 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................106二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................107三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................108四、律师事务所声明.......................................................................................110 ...........................................................................................111五、审计机构声明 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...............................................112第十节 备查文件...................................................................................................115 第一节 释义 本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息
报告期内，公司主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大板块，其中胶粘剂与特种树脂新材料占主导地位。公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。报告期内，公司主营业务构成以胶粘剂产品为主，胶粘剂合计收入占公司营业收入的比例分别为69.16%、72.62%、89.74%。公司具体营业收入的构成情况如下：单位：万元
公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列与环氧树脂复合材料、聚氨酯复合材料及聚酰亚胺材料等新材料系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域，其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。 公司胶粘剂新材料板块向上游合成树脂领域延伸，产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包括双酚A型液体、双酚A型固体、溴化、邻甲酚醛等多个环氧树脂品种。 （二）电子信息材料 公司电子信息材料板块向半导体、显示、通信等领域布局，重点聚焦ITOCMP LTCC 靶材、氧化铝靶材、 （氧化铈）抛光液、低温共烧陶瓷（ ）等无机半导体材料。控股子公司上海晶材主要业务为陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品的研发、生产和销售，产品应用于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的电子元器件、电路模块的制造和封装，可同时满足特殊装备领域和民用领域需求。 （三）电子科技 公司在力源兴达的电磁兼容与电源模块等业务基础上，收购了赛英科技、中科华微，完善了集成电路布局，逐步构建了从芯片端、元器件级、系统级到整机级的完整电子装备产业链。该板块以半导体集成电路为核心，服务于特殊装备领域的多种平台。其产品以应用于特殊装备领域的高可靠集成电路、微波混合集成电路、雷达整机、电磁兼容与电源模块等为主要方向。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至2025年12月末，公司股本总额为303,400,000股，股本结构如下：
截至2025年12月末，公司前十名股东持股情况如下：
1、控股股东及实际控制人 最近三年及一期，公司控股股东一直为唐山工控。截至2025年12月31日，唐山工控持有公司87,421,621股股份，占公司总股本的28.81%。唐山工控的基本情况如下：
2、股权控制关系 截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示： 3、公司控股股东、实际控制人股权质押情况 （1）控股股东股权质押情况 截至本说明书出具日，唐山工控持有发行人87,421,621股股份，其中有35,438,579股处于质押状态，占唐山工控持有发行人股份的比例为40.54%，占发行人总股本的比例为11.68%，具体情况如下：
截至本说明书出具日，实际控制人唐山市国资委未直接持有公司股份，不存在股权质押情形。 4、公司控股股东控制的其他企业 截至本说明书出具日，唐山工控为公司控股股东，唐山市国资委是公司实际控制人。除控制本公司及子公司外，公司控股股东及其母公司控制的其他企业情况如下： （1）控股股东控制的其他企业 截至本说明书出具日，控股股东唐山工控除控制康达新材及其子公司外，控制的其他一级子公司情况如下：
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