康达新材(002669):北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成的法律意见书
关于 康达新材料（集团）股份有限公司 第五期员工持股计划第二个锁定期 2025年业绩考核指标达成的 法律意见书 植德（证）字[2026]0018-1号 二〇二六年五月 北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007 12thFloor,RafflesCityBeijingOfficeTower, No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict, Beijing100007P.R.C.电话/Tel:010-56500900 传真/Fax:010-56500999 网址/Website：www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于康达新材料（集团）股份有限公司 第五期员工持股计划第二个锁定期 2025年业绩考核指标达成的 法律意见书 植德（证）字[2026]0018-1号 致：康达新材料（集团）股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）委托，担任公司第五期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证1 —— 券交易所上市公司自律监管指引第号 主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件及《康达新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司第五期员2025 工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第二个锁定期 年业绩考核指标达成所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 3、本所仅就与公司本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成相关的法律问题发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等其他事项以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此之外，未经本所及本所律师事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本期员工持股计划相关事宜的批准和授权 （一）关于本期员工持股计划的批准和授权 1、2024年3月25日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，< 审议通过了《关于康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事进行了回避表决。 2、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避表决。 3、2024年3月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》。由于公司第五届监事会监事刘君、监事赵有中为该次员工持股计划的参与人，该两位关联监事回避表决后，公司第五届监事会对与本期员工持股计划的相关议案无法形成有效决议，因此将与本次员工持股计划相关的议案直接提请股东大会审议。 4、2024年4月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划> 管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。 5、2024年4月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划》（以下简称“《第五期员工持股计划》”）。 （二）关于本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成情况的批准 2026年5月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成情况的议案》，关联委员进行了回避表决。 2026年5月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成情况的议案》，关联董事进行了回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《第五期员工持股计划》的规定。 二、本期员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况 （一）本期员工持股计划的锁定期 根据《第五期员工持股计划》，本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本期员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
（二）本期员工持股计划的业绩指标与实现情况 根据《第五期员工持股计划》，本期员工持股计划的考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每次解锁需满足的业绩考核目标如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（容诚审字[2026]210Z0126号）及《2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]210Z0036号）：（1）公司2025年度实现的营业收入为5,236,874,842.41元，对比2022年经审计的营业收入2,466,361,756.29元，增长112.33%，已超出营业收入考核指标（A）增长率不低于35%的要求；且（2）公司2025年度净利润为125,439,848.43元，已超出净利润考核指标（B）净利润不低于7,000万元的要求，即第二个锁定期公司层面考核达标。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（容诚审字[2026]210Z0126号）、《2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]210Z0087号），以及本所已出具的《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成的法律意见书》（植德（证）字[2025]0022号）：（1）本期员工持股计划的第一个解锁期达到了营业收入考核指标（A），但未达到净利润考核指标（B）；且（2）公司2024-2025年累计净利润低于13,000万元，即本期员工持股计划第一个锁定期因未达到净利润考核指标（B）的要求而未能解锁的权益仍不得解锁。 基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划第二批解锁股份数量为该期员工持股计划总数的50.00%（可解锁2,144,500股）；且第一个锁定期因未达到净利润考核指标（B）的要求而未能解锁的权益不得解锁，相应的权益不得行使，应由持股计划管理委员会收回，并择机出售该部分标的股票。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《第五期员工持股计划》的规定；2、本期员工持股计划项下第二个锁定期公司2025年业绩考核指标已达成，本期员工持股计划可根据《第五期员工持股计划》的规定在锁定期满后的一定期限内出售相应数量的公司股票，且本期员工持股计划未能解锁部分的处理符合《第五期员工持股计划》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划第二个锁定期2025年业绩考核指标达成的法律意见书》之签署页] 北京植德律师事务所 负责人： 龙海涛 经办律师：_______________ 韩明强 _______________ 何 舟 2026年5月18日 中财网
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