星云股份(300648):星云股份2025年度股东会的法律意见书
关于福建星云电子股份有限公司 2025年度股东会 法律意见书 植德京(会)字[2026]0054号 二〇二六年五月 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于福建星云电子股份有限公司 2025年度股东会 法律意见书 植德京（会）字[2026]0054号 致：福建星云电子股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 (一)本次股东会的召集 经查验，本次股东会由公司第四届董事会第二十一次会议决议召开并由董事2026 4 25 会召集。公司董事会于 年 月 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《福建星云电子股份有限公司关于召开2025年度股东会通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东会的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人、本次股东会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2026年5月18日14:30在福建省福州市马尾区马江路7号福建星云电子股份有限公司第一会议室如期召开，由公司董事长李有财主持。 本次股东会网络投票时间为2026年5月18日，其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年518 9:15 15:00 月 日上午 至下午 期间的任意时间。 经查验，公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东会，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计85人，代表股份56,133,673股，占公司有表决权股份总数的32.2086%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： (一)表决通过了《关于 2025年度董事会工作报告》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,965,073股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6996%；反对154,300股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2749%；弃权14,300股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0255%。 (二)表决通过了《关于 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东中小股东总表决情况：同意4,645,630股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.5300%；反对154,500股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为3.2103%；弃权12,500股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2597%。 (三)表决通过了《关于 2025年度财务决算报告》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东0.0223% （股东代理人）所持有效表决权的 。 2026 (四)表决通过了《关于 年度财务预算报告》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 (五)表决通过了《关于 2025年度利润分配预案》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,893,173股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5716%；反对240,000股，占出席本次股东会的股东（股东0.4276% 500 代理人）所持有效表决权的 ；弃权 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%。 中小股东总表决情况：同意4,572,130股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为95.0027%；反对240,000股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为4.9869%；弃权500股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0104%。 (六)表决通过了《关于 2025年年度报告及其摘要》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,873股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7029%；反对154,300股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2749%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东0.0223% （股东代理人）所持有效表决权的 。 (七)表决通过了《关于续聘 2026年度审计机构》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,873股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7029%；反对154,300股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2749%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 中小股东总表决情况：同意4,645,830股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.5341%；反对154,300股，占出席本次股东会的中3.2061% 12,500 小股东有效表决权股份总数的比例为 ；弃权 股，占出席本次股东 会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2597%。 (八)表决通过了《关于 2026年度日常关联交易预计》的议案 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李有财、刘作斌回避表决。 总表决情况：同意17,060,531股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0318%；反对154,300股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8957%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0726%。 中小股东总表决情况：同意4,645,830股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为96.5341%；反对154,300股，占出席本次股东会的中3.2061% 12,500 小股东有效表决权股份总数的比例为 ；弃权 股，占出席本次股东 会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2597%。 (九)表决通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计》的议案本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 (十)表决通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理》的议案本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）99.7025% 154,500 所持有效表决权的 ；反对 股，占出席本次股东会的股东（股东 代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 中小股东总表决情况：同意4,645,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5300%；反对154,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2103%；弃权12,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2597%。 (十一) 表决通过了《关于重新制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东0.2752% 12,500 代理人）所持有效表决权的 ；弃权 股，占出席本次股东会的股东 （股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 (十二) 表决通过了《关于确认董事 2025年度薪酬及制定 2026年度薪酬方案》的议案 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李有财、刘作斌、江美珠回避表决。 总表决情况：同意4,645,630股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.5300%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.2103%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2597%。 中小股东总表决情况：同意4,645,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5300%；反对154,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2103%；弃权12,500股，占出席本次股东会中小股东有(十三) 表决通过了《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一》的议案本议案，不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意55,966,673股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7025%；反对154,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2752%；弃权12,500股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0223%。 中小股东总表决情况：同意4,645,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5300%；反对154,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2103%；弃权12,500股，占出席本次股东会中小股东有效表0.2597% 决权股份总数的 。 经查验，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席本次股东会人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2025年度股东会法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人：________________ 龙海涛 经办律师：_______________ 徐新 _______________ 蔡庆虹 2026年5月18日 中财网
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