双飞集团(300817):2025年年度股东大会法律意见书
双飞无油轴承集团股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 浙六和法意（2026）第 996号 致：双飞无油轴承集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年年度股东会并对本次股东会的相关事项进行见证。 在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据我国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年年度股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集程序 2026年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会。 2026年4月27日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2、本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年5月18日（星期一）14:00在浙江省嘉善县干窑镇庄驰路18号公司会议室召开。本次现场会议由董事长周引春先生主持。 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知中公告的时间、地点、方式一致。 经验证，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人 经本所律师查验本次股东会股权登记日（2026年5月12日）的公司股东名册及现场出席本次股东会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共9名，代表公司股份数为141,101,984股，占公司有表决权股份总数的64.6373%。 根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东会网络投票统计数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共74名，代表公司股份数为608,196股，占公司有表决权股份总数的0.2786%。 出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共83名，代表公司股份数为141,710,180股，占公司有表决权股份总数的64.9159%。其中，出席会议的中小投资者（即除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共77名，代表公司股份数为18,823,964股，占公司有表决权股份总数的8.6230%。 2、出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员除股东及股东代表（或代理人）外，还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 3、本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，其具备召集本次股东会的资格。 经验证，本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 1、表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决，并由股东代表及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东会各议案的表决情况及表决结果。 2、表决结果 根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体情况如下： （1） 审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：141,581,880股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；63,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0450%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,695,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3184%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权63,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3389%。 本议案获通过。 （2） 审议《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：141,581,880股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；63,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0450%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,695,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3184%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权63,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3389%。 本议案获通过。 （3） 审议《关于2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：141,581,880股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；63,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0450%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,695,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3184%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权63,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3389%。 本议案获通过。 （4） 审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》 表决结果：141,581,880股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9095%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；63,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0450%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,695,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3184%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权63,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3389%。 本议案获通过。 （5） 审议《关于2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：141,579,580股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9078%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；66,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0466%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,693,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3062%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权66,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3511%。 本议案获通过。 （6） 审议《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2025年度日常交易确认及2026年度日常交易预计情况的议案》 表决结果：27,008,520股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5188%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2377%；66,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2436%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意2,468,304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.9748%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4818%；弃权66,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.5434%。 关联股东周引春、顾美娟、嘉善顺飞股权投资管理有限公司、嘉善腾飞股权投资管理有限公司回避了该项议案的表决。 本议案获通过。 （7） 审议《关于审议<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 表决结果：141,579,580股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9078%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；66,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0466%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,693,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3062%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权66,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3511%。 本议案获通过。 （8） 审议《关于审议公司<2026年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》 表决结果：141,579,480股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9078%；94,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0664%；36,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0258%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,693,264股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3057%；反对94,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4999%；弃权36,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1944%。 本议案获通过。 （9） 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：141,579,580股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9078%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；66,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0466%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,693,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3062%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权66,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3511%。 本议案获通过。 （10）审议《关于2025年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》表决结果：141,579,080股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9075%；64,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%；66,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0470%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,692,864股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3035%；反对64,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3426%；弃权66,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3538%。 本议案获通过。 （11）审议《关于浙江搏乐液压科技有限公司业绩承诺完成情况及签署业绩承诺补偿协议的议案》 表决结果：141,583,280股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9105%；60,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0426%；66,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0470%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,697,064股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3259%；反对60,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3203%；弃权66,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3538%。 本议案获通过。 （12）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：141,578,980股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9074%；94,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0664%；37,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0262%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意18,692,764股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3030%；反对94,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4999%；弃权37,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1971%。 本议案获通过。 经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于双飞无油轴承集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所（盖章） 负责人（签名）： 经办律师（签名）： 刘 珂 孙 芸 周枫航 年 月 日 中财网
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