仁智股份(002629):北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录 第一节 释 义·················································································3 第二节 序 言·················································································5 第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6 一、财务顾问承诺·········································································6 二、财务顾问声明·········································································6 第四节 财务顾问核查意见··································································8 一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8 二、对本次权益变动目的的核查·······················································8 三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8 四、对本次权益变动的方式的核查··················································14 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················16六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···17七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································17 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································18 九、对信息披露义务人后续计划的核查············································19 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查······································21 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················24十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查·································································24 十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································25 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································26 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··26十六、第三方聘请情况说明···························································26 十七、结论性意见·······································································27 第一节 释 义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下： 《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江仁智股份 本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 上市公司、仁智股份 指 浙江仁智股份有限公司 信息披露义务人、上海承适 指 上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）转让方 指 陈泽虹、平达新材料有限公司（单独说明的除外） 平达公司 指 平达新材料有限公司 邦尔骨科 指 邦尔骨科医院集团股份有限公司 转让方合计持有的上市公司83,149,113股股份，占上市 标的股份 指 公司总股本的19.51% 平达公司向信息披露义务人转让其持有的1,762,100股 上市公司股份，陈泽虹向信息披露义务人转让其所持有 第一期标的股份 指 的20,346,753股上市公司股份，合计22,108,853股上市 公司股份 陈泽虹向信息披露义务人转让其所持有的61,040,260股 第二期标的股份 指 上市公司股份 第一期交易 指 第一期标的股份转让的交易 第二期交易 指 第二期标的股份转让的交易 上海承适分两期受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市 公司83,149,113股股份，上市公司原控股股东、实际控 本次权益变动、本次交易 指 制人在第一期标的股份过户至信息披露义务人名下后放弃第二期标的股份的表决权，向信息披露义务人出让 上市公司控制权 2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与上海承适签署 《股份转让协议》 指 的《股份转让协议》 2026年5月13日，陈泽虹与上海承适签署的《表决权 《表决权放弃协议》 指 放弃协议》 《详式权益变动报告书》 指 《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《格式准则第15号》 指 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 《格式准则第16号》 指 号——上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第二节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 （七）本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续；交易双方尚需就第二期股份转让另行签署股份转让协议；其他可能涉及的程序及批准。 本次权益变动存在一揽子安排，能否最终实施完成及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司管理及资源配置，围绕大健康产业，逐步打造上市公司第二增长曲线，以使上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 1、对信息披露义务人股权控制关系的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
汪海燕女士作为上海承适的有限合伙人，直接持有上海承适10%的合伙份额。 程栋先生与汪海燕女士系夫妻关系，并签署《一致行动人协议》，在上海承适投资决策方面保持一致行动，以程栋先生意见为准。程栋先生与汪海燕女士为一致行动人。 2、对信息披露义务人的执行事务合伙人以及实际控制人情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人为程栋先生，其基本情况如下： 程栋，男，汉族，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年5月至今，担任邦尔骨科医院集团股份有限公司董事长。 （三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。 2、对信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除上海承适外，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人程栋先生控制或关联的其他尚在存续的一级核心企业情况如下：
本财务顾问根据信息披露义务人提供的说明、征信报告、无违法违规证明等文件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人实际控制人程栋先生系邦尔骨科的法定代表人、控股股东、创始人和董事长，具有实业投资和管理经验。同时，本财务顾问对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况的核查 经核查，信息披露义务人成立于2025年11月20日，成立至今执行事务合伙人、实际控制人为程栋先生，未发生变更。 （十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查 经核查，信息披露义务人成立于2025年11月20日，除本次收购上市公司外，暂未开展实际经营活动。信息披露义务人的实际控制人程栋先生系邦尔骨科医院集团股份有限公司控股股东、实际控制人、创始人，邦尔骨科是一家骨科专科医疗服务集团，创立于2012年，通过连锁控股运营的模式，以浙江为中心，向华东地区长江三角区域的患者提供以骨科为特色的诊疗服务。 2、对信息披露义务人近三年财务状况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人上海承适成立未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。 （十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 本次权益变动采用分期协议转让及上市公司原控股股东、实际控制人表决权放弃的方式进行，具体如下： （一）分期协议转让 2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与信息披露义务人签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市公司83,149,113股股份，占上市公司总股本的19.51%。其中，受让陈泽虹持有的上市公司股份数量为81,387,013股，占上市公司总股本的19.10%；受让平达公司持有的上市公司股份数量为1,762,100股，占上市公司总股本的数量为0.41%。 1、第一期交易 信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹、平达公司合计持有的上市公司22,108,853股股份，占上市公司总股本的5.19%。其中，受让陈泽虹持有的上市公司股份数量为20,346,753股，占上市公司总股本的4.78%；受让平达公司持有的上市公司股份数量为1,762,100股，占上市公司总股本的数量为0.41%。 2、第二期交易 在上市公司董事会换届完成之日起6个月后，信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈泽虹持有的上市公司61,040,260股股份，占上市公司总股本的14.33%。 在第二期标的股份转让完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司83,149,113股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的19.51%。 （二）上市公司原控股股东、实际控制人表决权放弃及控制权变更 2026年5月13日，陈泽虹与上海承适签署《表决权放弃协议》，约定陈泽虹于弃权期限内不可撤销的自愿放弃行使弃权股份所对应的全部表决权。弃权期限自第一期标的股份登记在上海承适名下之日起，至以下日期中的最早日期止：1、第二期标的股份全部完成变更登记至上海承适名下之日； 2、双方为终止《股份转让协议》及本协议而另行签署的书面文件生效之日；3、本协议第四条第（三）项约定的情形，即如果上海承适未按《股份转让协议》的约定按时足额支付交易价款或其他款项，陈泽虹根据《股份转让协议》的约定选择解除《股份转让协议》的，本协议自动解除，弃权股份对应的表决权自动恢复，陈泽虹无需承担任何违约责任。 综上，根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》的约定，第一期标的股份过户登记至信息披露义务人名下后，上市公司原控股股东、实际控制人放弃其持有的上市公司61,040,260股股份的表决权，信息披露义务人直接持有上市公司5.19%股份成为上市公司拥有表决权股份数量最多的股东，并提名当选的董事在上市公司董事会席位中占2/3以上，能够通过董事会对上市公司实施有效控制，上市公司控股股东由陈泽虹变更为上海承适，实际控制人由陈泽虹变更为程栋。 第一期交易完成且表决权放弃前后，信息披露义务人与转让方在上市公司的权益变动情况如下：
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 经核查，截至本核查意见签署日，陈泽虹担任上市公司董事。根据《中华人民共和国公司法》关于限售的规定，公司董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。陈泽虹第二期拟转让的股份（即61,040,260股）为限售股，将在上市公司董事会换届满6个月后进行转让。 截至本核查意见签署日，陈泽虹所持上市公司股份中的56,157,039股股份存在质押，质权人为深圳市语原贸易有限公司。同时，根据《股份转让协议》，在第一期交易至第二期交易期间，陈泽虹将其持有的第二期标的股份（即61,040,260股）质押给上海承适。 除上述情形外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。 根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后60个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 根据信息披露义务人合伙人出具的《合伙企业份额锁定承诺函》，程栋、汪海燕承诺：在本次权益变动完成后60个月内，不转让所持有的上海承适的合伙企业份额。 六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据市场情况择机通过二级市场竞价交易方式增持上市公司股票，进而增厚持股比例。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据《股份转让协议》，本次权益变动中，第一期标的股份（即22,108,853股）转让价格为7.00元/股，股份转让总价款为154,761,971元。第二期交易股份的转让价格，不低于另行签订的第二期交易股份转让协议之日上市公司前一个交易日股票收盘价的90%。《股份转让协议》生效后的4个工作日内，信息披露义务人应向共管账户合计支付2.7亿元的资金，与本次交易定金合计3亿元，其中，支付第一期标的股份的全部转让价款154,761,971元及支付交易第二期标的股份（即61,040,260股）的预付款145,238,029元。 本次权益变动资金来源于信息披露义务人自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，自筹资金来源包括但不限于银行并购贷款等合法来源。 信息披露义务人及其实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动完成后的36个月内不质押所取得的股票。 根据信息披露义务人出资人提供的银行账户余额证明文件、财务报表等资金证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力，资金来源依法合规。 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2026年5月10日，上海承适合伙人会议，全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项； 2、2026年5月13日，平达公司、陈泽虹与上海承适签署《股份转让协议》；同日，陈泽虹与上海承适签署《表决权放弃协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次权益变动尚需取得深交所对本次股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续； 2、交易双方尚需就第二期股份转让另行签署股份转让协议； 3、其他可能涉及的程序及批准。 本次权益变动存在一揽子安排，能否最终实施完成及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策和批准程序。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。为提升上市公司营收规模和盈利能力，信息披露义务人充分发挥其在医疗产业的资源优势，逐步在上市公司体内孵化健康产业相关业务，且孵化的新业务未来12个月内不会改变上市公司的主营业务，也不会对上市公司的主营业务产生影响。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入所持有的资产。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股份转让协议》，自第一期标的股份登记在信息披露义务人名下后的5个工作日内，转让方应促使上市公司召开董事会，审议董事会到期换届的相关议案，并发出审议董事会到期换届的相关议案的股东会通知。新一届上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事及3名独立董事。其中，信息披露义务人提名3名非独立董事候选人，3名独立董事候选人；转让方陈泽虹提名1名非独立董事候选人。 董事会换届完成后5个工作日内，双方应共同配合对上市公司管理层进行调整，转让方有权提名一名主管财务的副总裁（副总经理），其余高级管理人员由信息披露义务人提名人选担任，其他管理层成员（如有）由信息披露义务人提名的人选担任。 对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款修改的计划。未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行调整的，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《股份转让协议》，信息披露义务人未来可能对上市公司原光伏EPC及储能工程业务项下员工进行安置调整。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，通过合法合规的方式进行，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及实际控制人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。 本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 根据《收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。 信息披露义务人已就收购过渡期保持上市公司稳定经营等事宜作出相关安排，承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的如下规定： “在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。” 上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及执行事务合伙人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据上市公司的公告、说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人陈泽虹及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 胡 晓 张瑞平 北京博星证券投资顾问有限公司 年 月 日 中财网
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