[HK]中国核能科技(00611):关连交易及持续关连交易 - 合肥东城宝湾屋顶光伏发电项目协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔責任。 CHINA NUCLEAR ENERGY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 中國核能科技集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：611） 關連交易及持續關連交易 合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議
董事會謹此宣佈，於二零二六年五月二十日（交易時段後），承租人（本公司之間接全資附屬公司），與出租人（南山控股之間接非全資附屬公司），就（其中括）屋頂租賃訂立合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議。本集團擬將屋頂租賃項下的屋頂用於本集團屋頂太陽能光伏發電系統的設計、建設、安裝和運?。 合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議 合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年五月二十日（交易時段後） 訂約方 (1) 出租人，南山控股之間接非全資附屬公司；及 (2) 承租人，本公司之間接全資附屬公司。 年期 為期二十年，自二零二六年五月二十日直至二零四六年五月十九日止（括首尾兩日）。 物業 出租人將向承租人出租位於安徽省合肥市肥東縣肥東經濟開發區金陽路與龍城路交界的安徽和安農業發展有限公司的五座綜合冷鏈物流倉庫的屋頂（總面積約為60,000平方米）。 租金 租金將按年支付，並根據獲出租屋頂的實際面積按協定費率每年每平方米人民幣6元計算，每年租金約為人民幣360,000元（含稅），將以本集團之內部資源撥付。 上述費率乃由各訂約方根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議並參考屋頂的出租面積、現行市況及鄰近地區可比較物業的現行市場租金費率公平磋商後釐定。 訂立合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議之理由及裨益 本集團認為中國國家政策致力於在全國發展新能源系統，括光伏發電領域。本集團希望憑藉領先同業的雄厚實力和資源，抓住這個市場機遇，擴大在新能源行業的市場份額。根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議進行的交易，充分善用倉庫等領域的屋頂資源建設光伏電站，長遠而言，將繼續擴大和提升本集團在新能源行?的市場份額。 本公司擬透過與南山控股附屬公司合作推進光伏項目建立以滿足其業務需求。合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議的訂立，將使本集團能夠利用南山控股集團擁有的倉庫資源。預計本集團與南山控股附屬公司的商業合作將帶來可觀的收入，此將豐富本公司的收入來源，提升其經?業績。 董事（括獨立非執行董事）認為，合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議乃於本集團的日常及一般業務過程中經訂約方公平磋商後按公平合理條款訂立，合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議的條款及其項下擬進行之交易屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本集團 本集團主要從事新能源業務，括(a)工程、採購及建設（「EPC」）及諮詢分部，括本集團的與建造光伏電站有關的EPC及諮詢服務業務以及其他整體建設及工程服務；(b)發電分部，括本集團的發電業務；(c)融資分部，括本集團之融資業務；(d)買賣業務分部，括本集團買賣太陽能相關產品；及(e)其他分部，括本集團之企業管理、投資及庫務服務。 承租人 承租人，為根據中國法律成立之有限公司，且為本公司間接全資附屬公司，主要從事太陽能發電業務。 出租人 出租人為一間根據中國法律成立的有限公司。其主要從事道路貨物運輸；貨物運輸代理；集裝箱修理服務；物流信息諮詢服務；貨物倉儲及裝卸服務（危險化學品除外）；及自有房屋、場地租賃及機械設備租賃。 於本公告日期，出租人為南山控股的間接非全資附屬公司並由南山控股最終控制。 上市規則之涵義 於本公告日期，出租人為本公司主要股東南山控股的間接非全資附屬公司。因此，根據上市規則14A.13(1)條，出租人為南山控股的聯繫人，因此為本公司的關連人士。 根據香財務報告準則第16號的規定，合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下之屋頂租賃將獲確認為本集團的使用權資產約為人民幣4,937,800元。因此，根據上市規則第14A章，合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下擬進行之屋頂租賃構成本公司之一次性關連交易。 由於根據上市規則計算的合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下擬進行之屋頂租賃之最高適用百分比率（按本集團就屋頂租賃將予確認之使用權資產價值基準）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下擬進行之屋頂租賃須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 誠如本公司日期為二零二四年九月三十日，二零二四年十二月六日、二零二五年六月二十三日及二零二五年七月二十一日的公告所披露，若干本公司附屬公司作為承租人與若干南山控股或中國南山附屬公司作為出租人簽訂了租賃協議（「過往租賃協議」），據此，出租人向承租人出租位於中國各地的物流園區的屋頂。 考慮到(i)過往租賃協議和合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議的條款及條件是在不同時期磋商；(ii)既沒有框架協議，過往租賃協議和合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議亦不互為條件；(iii)過往租賃協議和合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議下的目標屋頂並不構成一項資產的一部分，且過往租賃協議項下的目標屋頂位於中國不同城市的物流園區內；及(iv)簽訂合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議不會導致本公司大量參與新的業務活動，因此董事會認為合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下的交易無需與過往租賃協議項下的交易合併。 董事會批准 董事中：(1)王浩瑩先生於中國南山一間全資附屬公司擔任總經理；及(2)邱文鶴先生於南山控股擔任董事及總經理。然而，鑒於前述董事均未持有出租人任何股權或擔任其董事職務，彼等均不被視為在合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議項下擬進行的交易中擁有重大利益。因此，根據本公司章程細則，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。 全面豁免持續關連交易 根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議條款，在年期期間，出租人有權優先使用安裝於屋頂租賃項下承租的屋頂並由本集團經?的屋頂太陽能光伏發電系統所產生的電力。 電費是根據五座綜合冷鏈倉庫同期的用電量，按有關供電局（即國家電網╱中國南方電網）所訂明及收取的單價的70%計算。這些電費是經雙方公平協商後確定的，並考慮到以下因素： (i) 集團的分佈式屋頂光伏發電站向客戶（即獨立第三方）收取的發電費用，同樣是根據用電量計算，比率介乎單位價格的70%至80%；及 (ii) 中國光伏電站資源的競爭異常激烈。優質的資源，特別是工廠、倉庫或物流園的屋頂，是投資的渴求目標。根據今年上半年公佈的公開招標信息，其他分佈式光伏電站的獨立運?商向出租人提供折扣，根據用電量向出租人收取費用，折扣率約為單位價格的60%。 購電的電費應自本集團供電之日按月支付。 由於董事目前預期根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議出租人每年應向本集團支付的購電之電費，將少於幣3,000,000元，故根據上市規則第14A.76(1)(c)條，購電符合最低豁免水準，故根據上市規則第14A章獲全面豁免申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下文所述之涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「中國南山」 指 中國南山開發（集團）股份有限公司，於中國成立之有限公司，為南山控股之控股股東 「本公司」 指 中國核能科技集團有限公司，一間於百慕達註冊成 立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：611） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「合肥東城寶灣屋頂光伏 指 出租人與承租人就（其中括）安徽和安農業發展有發電項目協議」 限公司的五座綜合冷鏈物流倉庫的屋頂租賃於二零 二六年五月二十日訂立的協議 「香財務報告準則」 指 香財務報告準則 「香」 指 中國香特別行政區 「承租人」 指 肥東縣中開核潤光伏發電有限公司，為一間根據中 國法律成立的有限公司，其為本公司之間接全資附 屬公司，為合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議之 承租人 「出租人」 指 安徽和安農業發展有限公司，為一間根據中國法律 成立的有限公司，其為南山控股之間接非全資附屬 公司，為合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議之出 租人 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「南山控股」 指 深圳市新南山控股（集團）股份有限公司，於中國成立之股份有限公司，於深圳證券交易所上市（股票代 碼：002314） 「購電」 指 根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議擬進行出 售屋頂太陽能光伏發電系統（安裝於屋頂租賃項下租 賃的屋頂並由本集團經?）產生的電力 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「屋頂租賃」 指 根據合肥東城寶灣屋頂光伏發電項目協議擬進行的屋頂租賃，以供本集團設計、建設、安裝及運?屋 頂太陽能光伏發電系統 「股東」 指 本公司已發行股份之持有人 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中國核能科技集團有限公司 主席 王浩瑩 香，二零二六年五月二十日 於本公告日期，本公司非執行董事為王浩瑩先生（主席）；本公司執行董事為吳嶸先生（副主席）、邱文鶴先生（副主席）、劉根鈺先生、李曉峰先生及杜瑞麗女士；以及本公司獨立非執行董事為許世清博士、蘇黎新博士及王如章先生。 中财网
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