[HK]香港中旅(00308):中旅港澳文旅控股有限公司之建议分拆及于香港联合交易所有限公司主板独立上市
而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考用途，並不構成在香或其他地區收購、購買或認購本公司及其附屬公司任何證券之邀請或要約。 而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考用途，並不構成在香或其他地區收購、購買或認購本公司及其附屬公司任何證券之邀請或要約。 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：308） 中旅澳文旅控股有限公司之建議分拆及 於香聯合交易所有限公司主板獨立上市 本公告乃根據上市規則應用指引第15項作出。 建議分拆 董事局謹此宣佈，本公司計劃以實物分派方式分拆澳文旅及以介紹方式將澳文旅股份於聯交所主板獨立上市。本公司已根據應用指引第15項就建議分拆向聯交所提交分拆建議，而聯交所已確認本公司可進行建議分拆。 董事局欣然宣佈，於二零二六年五月二十日，澳文旅向聯交所提交上市申請，以申請批准澳文旅股份以介紹式於聯交所主板上市及買賣。如建議分拆進行，本公司將根據上市規則於適當時候另行刊發公告，以告知股東及其潛在投資有關建議分拆之最新進展。 有關本公司及澳文旅之資料 本公司為一間於香註冊成立之投資控股有限公司，自一九九二年於聯交所上市。本集團主要於香及澳門經?多個不同業務分部，即(i)旅遊景區及相關業務； (ii)客運業務；(iii)酒店業務及(iv)旅遊證件及相關服務。 告日期，澳文旅為本公司之直接全資附屬公司。 於建議分拆及分拆公司集團上市完成後，保留集團將仍保留本集團之旅遊景區及相關業務以及旅遊景區配套服務。 上市規則涵義及建議分拆 建議分拆並不涉及發行任何分拆公司新股份。建議分拆涉及本公司向股東（即分拆公司原股東）分派分拆公司股份，且並不構成上市規則第14章項下之「交易」。由於澳文旅股份將於聯交所上市，上市規則第14.94條亦將不適用。 建議分拆之理由及裨益 董事認為，建議分拆將符合本公司及分拆公司之利益，理由如下： (i) 本公司認為，建議分拆符合股東之整體利益。本公司是一家綜合企業集團，其不同業務分部遍佈大中華區多個地點。建議分拆將使投資能更清晰評估本公司專注於主要位於中國內地的自然人文景區及主題公園目的地業務的價值。於建議分拆後，保留集團與分拆公司集團經?的業務將劃分清晰。此區分做法將使各實體能專注於核心競爭力，從而提升策略清晰度與?運效率。透過明確劃分的業務範疇，管理團隊將能更有效地進行目標導向的資源配置、制定並執行定制業務計劃，並實施更契合各實體具體目標與?運特點的績效評估框架。加強聚焦預期將提升問責性及決策靈活性，為彼等各自的股東創造長期價值。 (ii) 作為一家投資控股公司，本公司將發展成熟的業務板塊獨立分拆上市，將使股東能夠於分拆公司集團獨立的業務平台上變現彼等的投資價值。 (iii) 分拆公司於聯交所獨立上市將使保留集團及分拆公司集團就彼等各自的業務擁有其自身的集資平台，且分拆公司將能夠於日後有需要時直接獨立進入股本及債務資本市場。 有別於保留集團。 (v) 由於分拆公司集團及保留集團的業務焦點之間存在清晰的策略性及?運差異，故建議分拆將令投資更好地選擇其有意投資的業務。 (vi) 於聯交所獨立上市將有助增強分拆公司集團的業務於其客戶、供應商及其他商業夥伴中的形象，以及其招攬優秀人才的能力。 (vii) 保留集團及分拆公司集團均將能夠使彼等各自的管理層責任制與問責制更直接地與彼等各自的?運及財務表現相結合，預期這將增強管理層對業務之專注，從而改善決策過程、對市場轉變更快作出回應及提高保留集團及分拆公司集團的?運效率。保留集團及分拆公司集團的管理層將受到投資界之嚴謹監察，並可衡量彼等於股市的表現。彼等亦可依據有關表現給予管理層獎勵，從而激發管理層作更大貢獻。 (viii) 於建議分拆後，保留集團及分拆公司作為一家上市公司，（倘認為適宜及有必要）將能夠向僱員提供一項與彼等各自的業務表現直接掛之股權獎勵計劃（如購股權計劃），以激勵僱員。 基於上述，董事局認為建議分拆對本集團具有明顯的商業利益。 行，亦無法保證將於何時進行。因此，本公司股東及潛在投資於買賣或投資本公司證券時務請謹慎行事。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 詞語 定義 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 香中旅國際投資有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：308） 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 澳文旅之上市日期 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「澳文旅」或「分拆公司」指 中旅澳文旅控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司 「澳文旅股份」 指 澳文旅股本中每股面值0.01元之普通股 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「應用指引第15項」 指 上市規則應用指引第15項 「應用指引第15項申請」 指 本公司根據應用指引第15項向聯交所提出有關建議分拆之申請「中國」 指 中華人民共和國 「建議分拆」 指 澳文旅之分拆及於聯交所主板獨立上市 「保留集團」 指 本公司的旅遊景區及相關業務及旅遊景區配套服務「股東」 指 本公司股東 「分拆公司集團」 指 分拆公司及其附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 承董事局命 香中旅國際投資有限公司 主席 吳強 香，二零二六年五月二十日 於本公告日期，董事局由三名執行董事吳強先生、馮剛先生及李鵬宇先生；三名非執行董事曾偉雄先生、鄭江先生及范志識先生；以及三名獨立非執行董事宋大偉先生、方璇女士及錢建農先生組成。 中财网
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