[HK]天津创业环保股份(01065):公司章程
原标题:天津创业环保股份:公司章程 （股份代號 ： 1065） 公司章程 （經2025年度股東會修訂） 目 錄 第一章 總則 ...................................................... 1第二章 經營宗旨和範圍............................................. 3第三章 股份和註冊資本............................................. 4第四章 股份轉讓................................................... 6第五章 增資、減資和購回股份 ....................................... 8第六章 股票和股東名冊............................................. 11第七章 股東的權利和義務........................................... 15第八章 黨委 ...................................................... 21第九章 股東會..................................................... 25第十章 董事會..................................................... 43第十一章 獨立董事................................................... 58第十二章 公司董事會秘書............................................. 65第十三章 公司經理及其他高級管理人員 ................................. 67第十四章 信息披露和投資者關係 ....................................... 70第十五章 財務會計制度、利潤分配和審計................................ 72第十六章 會計師事務所的聘任 ......................................... 83第十七章 勞動管理和職工工會組織 ..................................... 84第十八章 公司的合併與分立........................................... 85第十九章 公司解散和清算............................................. 86第二十章 公司章程的修訂程序 ......................................... 89第二十一章 通訊方式................................................... 90第二十二章 附則 ...................................................... 91第一章 總則 第一條 為維護天津創業環保集團股份有限公司（簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，完善中國特色現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（證監會公告[2023]43號）、《上市公司章程指引》（證監會公告[2025]6號）、《上市公司獨立董事管理辦法》（證監會令第220號）以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（主板）《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件制定、修訂本章程。 第二條 公司系依據原國家經濟體制改革委員會於一九九三年五月十五日發佈的《股份有限公司規範意見》及有關法律、法規成立的股份有限公司。 公司經原天津市經濟體制改革委員會於一九九二年七月二十日下發津體改委字[1992]45號文批准，以定向募集方式於一九九三年六月八日設立，於一九九三年六月八日在天津市工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照，公司的營業執照號碼為：企股津總字第009079號。 公司的發起人為：天津渤海化工集團公司。根據天津渤海化工集團公司與天津市政投資有限公司於二零零零年十月十日簽署的《股權劃轉協議》，公司的發起人股份已轉讓予天津市政投資有限公司。 第三條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。 第四條 公司的註冊中文名稱：天津創業環保集團股份有限公司 英文名稱： Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited第五條 公司住所： 中華人民共和國天津市 南開區衛津南路76號創業環保大廈12層 郵政編碼： 300381 電話號碼： (8622) 2393 0000 傳真號碼： (8622) 2393 0100 第六條 公司的法定代表人是公司董事長，董事長是代表公司執行公司事務的董事。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 第九條 公司章程對公司及其股東、董事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；公司可以依據公司章程起訴董事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、總會計第二章 經營宗旨和範圍 第十二條 公司的經營宗旨是：遵守國家法律，利用中國境內外資金，建立新型上市公司的有效運營機制，發揮上市公司整體優勢和綜合功能，開發基礎設施領域高新技術產品。拓寬公司業務範圍，降低經營成本，提高公司素質，增強市場競爭能力，為公司積累資金，以確保全體股東獲得合理的經濟效益。 第十三條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。 本公司的營業範圍：污水、自來水、再生水、工業廢水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、經營、技術諮詢、配套服務；各類固體廢物的收運、處理、資源化利用以及相關基礎設施的投資、建設、設計、管理、經營、技術諮詢、配套服務；供能服務與節能環保相關設施的投資、建設、設計、管理、經營、技術諮詢、配套服務；環保科技及環保產品設備的開發經營；城市綜合環境服務與生態治理服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工和經營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許經營、技術諮詢及配套服務；自有房屋出租等。 公司根據經營管理的需要，按照本章程的有關規定，可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。 公司的營業期限為五十年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三章 股份和註冊資本 第十四條 公司在任何時候均設置普通股。 第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 經國務院證券監督管理機構註冊╱備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 第十八條 經國務院授權的公司審批部門批准、公司可以發行的普通股總數為133,000萬股，成立時向發起人發行83,902萬股，佔公司可發行的普通股總數的63.09%，現公司的發起人股份已轉讓予天津市政投資有限公司。 第十九條 公司成立後，發行普通股45,249.5萬股，其中境外上市外資股（H股）34,000萬股，佔公司可發行普通股總數的25.56%。境內上市內資股（A股）11,249.5萬股，佔公司可發行普通股總數的8.46%。 公司於2004年7月1日發行的可轉換公司債券，截止2007年8月27日，已有人民幣375,786,000元可轉換公司債券轉化成公司97,228,430股A股股票，佔公司總股本的6.8%。 公司於2022年9月28日完成非公開發行A股股票143,189,655股，佔公司總股本的9.12%。 公司目前的股本結構為：公司已發行的普通股總數為1,570,418,085股，其中，境內上市內資股（A股）1,230,418,085股，佔公司股本總數的78.35%。境外上市外資股（H股）340,000,000股，佔公司股本總數的21.65%。 第二十條 公司的註冊資本為人民幣1,570,418,085元。公司投資總額為1,570,418,085元人民幣。 第四章 股份轉讓 第二十一條 公司股份應當依法轉讓。 第二十二條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。 第二十三條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 第二十四條 董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後六個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規、法例、上市規則等相關規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第二十五條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 如果本條的限制涉及境外上市外資股股東，則需遵守對應股票上市地證券監督管理機構的相關規定。 第二十六條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第五章 增資、減資和購回股份 第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十八條 股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。 第二十九條 股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第三十條 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。 第三十一條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程、公司股票上市的證券交易所之規則另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第三十二條 公司可以減少註冊資本。 公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第三十三條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第三十四條 有下列情形的，公司可以收購本公司股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 第三十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第三十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三十六條 公司因本章程第三十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司依照第三十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第三十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者注銷。 公司境外上市外資股的回購應遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及上市地其他相關監管規定。 第六章 股票和股東名冊 第三十七條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第三十八條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊登記以下事項： （一） 股東的姓名或者名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期。 第三十九條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第四十條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部分： （一） 存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十一條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用，且該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股； （三） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第四十二條 法律法規、證券交易規則及其他規範性文件對股東會召開前或者公司決定分配股利的基準日前的暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第四十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。 第四十四條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十五條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百六十四條規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。 到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。 公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為九十日； 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發新股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票； （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十六條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第四十七條 公司對任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第七章 股東的權利和義務 第四十八條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第四十九條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配（但無權就預繳股款參與其後宣佈的股息）； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言並行使相應的表決權（除非個別股東按公司證券上市地相關要求須就個別事宜放棄投票權）； （三） 對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計帳簿、會計憑證； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 第五十條 連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計帳簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 第五十一條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 股東提出查閱、複製公司相關資料的，應當在公司辦公時間內提出要求。要求複製公司相關資料的，公司應當在核實股東身份並收取合理費用後提供。 第五十二條 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用上述規定。 股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。 第五十三條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第五十四條 審計與風險控制委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計與風險控制委員會向人民法院提起訴訟；審計與風險控制委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 審計與風險控制委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第五十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第五十六條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和公司章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的權益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第五十七條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第五十八條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第五十九條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。 第六十條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。如果本條的限制涉及境外上市外資股股東，則需遵守對應股票上市地證券監督管理機構的相關規定。 第六十一條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第六十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯交易損害公司利益。違反規定的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第八章 黨委 第六十三條 根據《中國共產黨章程》規定，經上級黨組織批准，設立中共天津創業環保集團股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委或黨委）。同時，根據有關規定，設立中共天津創業環保集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱公司紀委或紀委）。 第六十四條 公司黨委由黨員代表大會選舉產生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。公司紀委每屆任期和黨委相同。 第六十五條 公司黨委和紀委的書記、副書記、委員職數按上級黨組織批復設置，並按照《中國共產黨章程》有關規定選舉或任命產生。 第六十六條 堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。 黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理一般擔任黨委副書記。黨委可配備專責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般應當進入董事會且不在經理層任職。進入董事會和經理層的黨委委員在董事會、經理層決策時，要充分表達黨委意見，體現黨委意圖，並將有關情況及時向黨委報告。 第六十七條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是： （一） 加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致； （二） 深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實； （三） 研究討論公司重大經營管理事項，支持董事會和經理層依法行使職權；（四） 加強對公司選人用人的領導和把關，抓好企業領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設； （五） 履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸； （六） 加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展； （七） 領導公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織； （八） 討論和決定黨委職責範圍內的其他重要事項。 第六十八條 公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會等按照職權和規定程序作出決定。研究討論的事項主要包括： （一） 貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措； （二） 公司發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案； （三） 公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；（四） 公司組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改； （五） 涉及公司安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項；（六） 其他應當由黨委研究討論的重要事項。 公司黨委應當結合公司實際制定研究討論的事項清單，厘清黨委和董事會、經理層等其他治理主體的權責。 第六十九條 公司黨委前置研究討論重大經營管理事項要嚴格把關，重點看決策事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否落實市委、市政府要求，是否堅持製造業立市和「天津+」的改革原則，是否有利於促進企業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否有利於維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。 第七十條 公司黨委前置研究討論重大經營管理事項，堅持決策質量和效率相統一，一般要經過提出動議、制定建議方案、黨委研究討論、董事會會議前溝通、董事會會議審議時落實黨組織意圖等程序。 第七十一條 按照有利於加強黨的工作和精幹高效協調原則，公司黨委設立辦公室、組織部、宣傳部等工作機構，領導人員管理和基層黨組織建設一般由一個部門統一負責，分屬兩個部門的應當由同一個領導班子成員分管。配備一定比例專兼職黨務工作人員，與經營管理人員同職級、同待遇，推動黨務工作人員與其他經營管理人員雙向交流。 第七十二條 通過納入管理費用、黨費留存等渠道，保障公司黨組織工作經費，並向生產經營一線傾斜。納入管理費用的部分，一般按照公司上年度職工工資總額1%的比例安排，由公司納入年度預算。整合利用各類資源，建好用好黨組織活動陣地。 第九章 股東會 第七十三條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第七十四條 公司董事會應擬定股東會議事規則作為本章程的附件，並交由公司股東會批准。該規則須規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 第七十五條 股東會行使下列職權： （一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或者公司變更形式作出決議；（八） 對公司發行債券作出決議； （九） 對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十） 修改公司章程； （十一） 審議單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東依法提出的符合本章程規定的提案； （十二） 審議本章程第七十六條規定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議批准員工持股、股權激勵等中長期激勵計劃； （十六） 公司年度股東會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東會召開日失效； （十七） 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、其他適用的香港法例、規則、守則對本條內容有更嚴格的規定的，應從其規定。 第七十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、其他適用的香港法例、規則、守則對本條內容有更嚴格的規定的，應從其規定。 第七十七條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議事前批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第七十八條 股東會分為股東年會和臨時股東會。股東會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東會時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計與風險控制委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第七十九條 年度股東會召開二十日前通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前通知各股東。 公司應當以公告方式或本章程規定的其他方式（如需要）發出股東會通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。 前款所稱公告，應當在公司網站及╱或上市地交易所網站刊登，並在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會的通知。對於外資股股東，股東會通知應當採用電子方式按本條規定的通知時限向股東（不論在股東會上是否有表決權）發送。 公司在計算上述起始期限時，不應包括通知日及會議召開當日。 第八十條 公司股東會原則上在公司住所舉行。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第八十一條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第八十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第八十三條 審計與風險控制委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計與風險控制委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計與風險控制委員會可以自行召集和主持。 第八十四條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東向審計與風險控制委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計與風險控制委員會提出請求。 審計與風險控制會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 審計與風險控制會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計與風險控制委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第八十五條 審計與風險控制委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案（如適用）。 審計與風險控制委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料（如適用）。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 第八十六條 對於審計與風險控制委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 審計與風險控制委員會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，會議所必須的費用由公司承擔。 第八十七條 公司召開股東會，董事會、審計與風險控制委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後兩日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。 公司應當以公告方式作出前兩款規定的通知。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第八十八條 股東會的通知應包括以下內容： （一） 會議的地點、日期和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； （四） 如任何董事、總經理或其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、總經理和其他高級管理人員作為股東影響有別於對其它股東的影響，則應當說明其區別；（五） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （六） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； （七） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （八） 有權出席股東會股東的股權登記日； （九） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （十） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第八十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括但不限於以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第九十條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第九十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第九十二條 任何有權出席股東會並有表決權的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 第九十三條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委託的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或者名稱； （三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或者蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第九十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第九十五條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 第九十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第九十七條 董事會、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息，不得以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。徵集人公開徵集公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 第九十八條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現股東會延期或取消，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第九十九條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第一百條 股東會召開時，本公司全體董事、董事會秘書應當出席會議，可以透過電話或視像等電子途徑參與會議；總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百零一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第一百零二條 股東會就選舉董事進行表決時，實行累積投票制。 累積投票制是指股東會選舉董事時，股東所持的每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 累積投票制具體實施辦法如下： （一） 董事的選舉：將待選董事候選人分為非獨立董事與獨立董事分別投票。 股東在選舉非獨立董事投票時，可投票數等於該股東所持有的股份數額乘以待選非獨立董事人數，股東可以將其總票數集中投給一個或幾個候選人，按得票多少依次決定非獨立董事的當選； 股東在選舉獨立董事投票時，可投票數等於該股東所持有的股份數額乘以待選獨立董事人數，股東可以將其總票數集中投給一個或幾個獨立董事候選人，按得票依次決定獨立董事的當選； 每位當選董事所獲得的同意票應超過出席股東會所有表決權的股東所持的股份總數的半數。 （二） 如兩名或兩名以上董事候選人獲得的投票權數相等，且該等的投票權數在應當選的董事中為最少，如其全部當選將導致董事人數超過該次股東會應選出的董事人數的，股東會應就上述獲得投票權數相等的董事候選人按上述程序進行再次選舉，直至選出該次股東會應當選人數的董事為止。 （三） 在選舉董事的股東會上，董事會秘書要向股東解釋累積投票制的具體內容和投票規則，並告知該次董事選舉中每股擁有的投票權。 （四） 在執行累積投票制時，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事，並在其選舉的每名董事後標注其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權數，則該選票無效。如果選票上該股東使用的投票權總數不超過該股東所合法擁有的投票權數，則該選票有效。 公司一次選舉董事僅為一名時，不適用累積投票制；股東會通知中表明該次董事選舉是否採用累積投票制。 第一百零三條 股東（包括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 凡任何股東依照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》之規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東或股東代理人的投票，將不被計算在表決結果內。 第一百零四條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百零五條 股東會對提案進行表決前，應從參會的全體股東及代理人中推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由審計師、律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果。 第一百零六條 股東會現場結束時間不得早於網絡或者其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百零七條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 第一百零八條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 董事會的工作報告； （三） 董事會擬定的利潤分配和虧損彌補方案； （四） 董事會成員的任免及其報酬的支付方法； （五） 公司年度預算方案、決算方案； （六） 公司年度報告； （七） 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百零九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算或者變更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （六） 員工持股、股權激勵等中長期激勵計劃； （七） 審議批准關於向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票； （八） 法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百一十條 股東會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計與風險控制委員會自行召集的股東會，由審計與風險控制委員會主席主持；審計與風險控制委員會主席不能履行職務或者不履行職務時，由過半數審計與風險控制委員會委員共同推舉一名審計與風險控制委員會委員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第一百一十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第一百一十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百一十三條 股東會如果進行計票，計票結果應當記入會議記錄。 會議記錄由董事會秘書負責，並記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄連同現場出席股東的簽名薄及代理出席的委託書、網絡及其它方式表決情況的有效資料，應當在公司住所保存，保存期限不少於十年。 第一百一十四條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第一百一十五條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明包括但不限於出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數、表決方式、監票人身份、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容及結果（包括(i)使其持有人有權出席股東會並於股東會上表決贊成或反對決議案的股份總數；(ii)使其持有人有權出席股東會但只可於會上表決反對決議案的股份總數；(iii)持有人有權出席大會但根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數；(iv)《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數；(v)有關決議案實際所得贊成及反對票數所分別代表的股數），公告中應說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東會上是否確實按而行事。 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百一十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事於股東會所確定的就任日期就任。 第十章 董事會 第一百一十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百一十八條 除非適用的法律、法規、規章、規範性文件和本章程另有明確規定，董事候選人由上一屆董事會或由單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東提名。 有關提名董事候選人的聲明、候選人簡歷，以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知的最短期限將為至少七日。該期限由不早於發出召開股東會的通知書後一日開始計算，直至股東會召開七日前止。 第一百一十九條 董事由股東會或公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百二十條 董事會成員中應當有公司職工代表1名。非職工董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百二十一條 在非職工代表董事缺額時，任何被委任為非職工代表董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士的任期應至該名非職工代表董事接受委任後的首次股東會為止，並於該首次股東會接受重新選舉。該名董事於任期屆滿後有資格重選連任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事（包括職工代表董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。但董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 董事無須持有公司股份。 第一百二十二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，董事的近親屬，或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、有其他關聯關係的關聯人同樣適用此款規定； （六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經營管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計與風險控制委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計與風險控制委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百二十四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百二十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 董事任期屆滿未及時改選的，或因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百二十六條 公司建立董事薪酬管理制度，明確公司董事的薪酬結構、績效考核、薪酬發放、止付追索等內容。 董事薪酬方案由股東會決定並予以披露。 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。 第一百二十七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百二十八條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十九條 公司設董事會。董事會由9名董事組成，設董事長1人。 董事會下設審計與風險控制、提名、戰略與ESG、薪酬與考核委員會，上述專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應提交董事會審議決定。上述專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與風險控制、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應過半數並擔任委員會主席。 公司董事會審計與風險控制委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十條 公司審計與風險控制委員會成員為三名以上，均應為非執行董事，其中獨立非執行董事佔全體委員過半數，出任主席者必須是具備適當專業資格，或具備適當的會計或者相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 審計與風險控制委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計與風險控制委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用、解聘或者不再續聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三） 聘任或者解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會等國務院證券監督管理機構規定和公司章程規定的其他事項。 審計與風險控制委員會的其他職責、決策程序、議事規則等由董事會制定的審計與風險控制委員會實施細則規定。 審計與風險控制委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計與風險控制委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 第一百三十一條 公司提名委員會成員由五名董事組成，其中獨立非執行董事佔全體委員過半數，並由獨立非執行董事擔任主席。 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 提名委員會的其他職責、決策程序、議事規則等由董事會制定的提名委員會實施細則規定。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十二條 公司薪酬與考核委員會由至少三名非執行董事組成，其中獨立非執行董事佔全體委員過半數，並由獨立非執行董事出任主席。 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 薪酬與考核委員會的其他職責、決策程序、議事規則等由董事會制定的薪酬與考核委員會實施細則規定。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十三條 公司董事會戰略與ESG委員會由五名董事組成，其中至少包括一名獨立董事，由公司董事長出任主席。 戰略與ESG委員會的主要職責權限： （一） 對公司發展戰略、經營方針、中長期發展規劃、規劃實施的進展情況、戰略評估報告等相關事項進行研究並提出建議； （二） 對公司ESG願景、規劃、治理架構等ESG相關事項開展研究、分析和評估，並向董事會提供建議； （三） 識別公司可持續發展和ESG相關影響、風險和機遇；審議並向董事會提交公司年度ESG報告； （四） 執行董事會ESG相關決策； （五） 對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （六） 對以上事項的實施進行檢查； （七） 董事會授權的其他事宜。 戰略與ESG委員會的其他職責、決策程序、議事規則等由董事會制定的戰略與ESG委員會實施細則規定。 第一百三十四條 公司董事會應制定《董事會議事規則》，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 《董事會議事規則》作為本章程的附件，由董事會擬定，報公司股東會批准。該議事規則須規定董事會的召開和表決程序。 第一百三十五條 董事會是公司的決策機構，定戰略、做決策、防風險，對股東會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 制訂公司中長期發展規劃，決定公司的經營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置，決定分公司等分支機搆的設立、撤銷；（九） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員；決定高級管理人員報酬事項和考核獎懲事項；決定公司薪酬管理政策和績效考核政策； （十） 制訂公司重大收入分配方案； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 決定公司風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系、法律合規管理體系，並監控、評估其運行情況；指導、檢查和評估公司內部審計工作，決定公司內部審計機構的負責人，建立審計部門向董事會負責的機制，依法批准年度審計計劃和重要審計報告；決定公司資產負債率上限； （十三） 制訂公司章程修改方案； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （十六） 管理公司信息披露事項； （十七） 建立對經理層的授權管理制度，聽取公司總經理的工作報告，檢查總經理和其他高級管理人員對董事會決議及授權事項的執行情況，建立健全對總經理和其他高級管理人員的問責機制； （十八） 決定公司行使所投資企業的股東權利所涉及的事項； （十九） 對除相關法律法規及本章程明確規定屬於股東會權限範圍的事項以外的事項作出決議； （二十） 依據公司年度股東會的授權，決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票； （二十一） 股東會及法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）、（二十）款必須由三分之二以上董事表決同意以外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 董事會上述各項職權的行使，應符合國家有關法律、法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及其他適用的香港法例、法規、守則的規定。 如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、其他適用的香港法例、規則、守則對本條內容有更嚴格規定的，應從其規定。 第一百三十六條 董事會的其他權限和授權事項包括： （一） 審議批准根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及上海交易所《股票上市規則》（包括其不時修訂的版本），應當披露的交易標準以上的交易行為（按照兩地交易規則從嚴的原則確定）； （二） 審議批准除公司章程第七十六條規定須經股東會審議通過情形以外的對外擔保必須經全體董事的過半數通過並出席董事會會議的三分之二以上董事表決同意，其餘事項由出席董事會會議的過半數董事表決同意； （三） 低於上述所授予董事會的權限的相關事項，授權總經理辦公會批准；超過上述所授予董事會的權限的相關事項，屬於股東會審批權限範圍內事項的，由董事會擬訂方案並提請公司股東會審議批准； （四） 如適用的法律、法規、守則等對本條內容有更嚴格規定的，應從其規定。 第一百三十七條 公司全體董事應審慎對待和嚴格控制公司對外擔保產生的債務風險，在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則： （一） 公司為他人提供擔保應當遵循平等、自願、公平、誠信和互利的原則；（二） 在決定為他人提供擔保或決定將相關事項提交股東會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信情況，對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；（三） 公司對資信良好，具有償債能力的他人方可提供擔保，除向全資及控股子公司提供的擔保外，須要求被擔保方向公司提供反擔保，反擔保的提供方應當具有實際承擔能力； （四） 遵守法律的規定，不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保。 公司對外擔保的審批程序為： （一） 公司決定對外擔保前，應要求擔保人及反擔保人（如有）提供相關材料，以了解其資信情況，對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析； （二） 公司對外提供擔保經董事會或股東會批准後，原則上授權公司法人代表負責組織實施； （三） 公司對外提供擔保必須依法與被擔保方、反擔保提供方（如有）簽訂擔保協議，相關協議應由被擔保方、反擔保提供方（如有）的法定代表人簽章； （四） 對外擔保事項經董事會或股東會批准後，由財務部門指定專人對提供擔保文件及相關資料進行備案，並登記被查台帳； （五） 公司應對被擔保方的基本情況、財務狀況每半年進行一次跟蹤調查，上報公司相關領導及部門，並針對存在的問題提出改進意見和建議。 第一百三十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十九條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 簽署重要合同和其他重要文件，或出具委託書，委託其代表簽署該等文件；（五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會或股東會報告； （七） 董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百四十條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事；經代表十分之一以上表決權的股東、董事長、三分之一以上董事、公司審計與風險控制委員會或者總經理提議，可以召開臨時董事會會議。董事長應自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。 第一百四十一條 董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地方舉行。 第一百四十二條 董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。 第一百四十三條 董事會會議以中文為工作語言，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。 第一百四十四條 董事會定期及臨時會議召開的通知方式及通知時限：（一） 董事會定期會議時間和地址如已由董事會事先規定，其召開毋鬚髮給通知。 （二） 如果董事會未事先決定董事會定期會議舉行的時間和地點，董事會秘書或董事會辦公室應至少提前十日將董事會會議舉行的時間和地點通知全體董事；臨時董事會會議舉行的時間和地點由董事會秘書或董事會辦公室提前五日通知全體董事，緊急情況下可不受通知時限的限制；前述有關董事會會議的通知，應用傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知全體董事。 （三） 通知應採用中文，必要時可附英文通知，並包括會議期限、議程、事由、議題及發出通知的時間。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。 （四） 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 （五） 董事會定期會議或臨時會議可以電話會議形式或輔助類似通訊設備舉行。在舉行該類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。如以該等方式舉行會議，則會議通知應列明參與方式。 （六） 董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電子郵件、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會議案已派發給全體董事，簽字同意的董事已達到作出決定的法定人數，並以上述方式送交董事會秘書後，該議案即成為董事會決議，毋須再召集董事會會議。 第一百四十五條 董事會會議應當有過半數董事出席方可舉行。 董事會作出決議，必須至少經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，應當一人一票。 董事會決議表決方式為記名方式投票表決。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百四十六條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百四十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點（包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見）；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 經公司股東會批准，公司可以為董事購買責任保險。責任保險範圍由合同約定，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。 第一百四十八條 董事會可以決定，由董事會成員兼任總經理或公司其他高級管理人員，但該等兼任總經理及其他高級管理人員的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第十一章 獨立董事 第一百四十九條 公司董事會成員中應當有三分之一以上且不少於三名的獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規章和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、其他適用的香港法例、規則、守則對本條內容有更嚴格的規定的，應從其規定。 第一百五十條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。 第一百五十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百五十二條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件：（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合前款規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。 第一百五十三條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第一百五十四條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行。 （一） 公司董事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 上述提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。 （二） 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。 在選舉獨立董事的股東會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。 （三） 提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。在選舉獨立董事的股東會召開前，公司應將本條第（二）所述被提名人的有關材料同時報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。證券交易所提出異議的，公司不得提交股東會選舉。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時向股東會報送董事會的書面意見。 （四） 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 （五） 獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。 獨立董事不符合公司章程對於獨立性規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合公司章程或者其他制度的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。 （六） 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。 第一百五十五條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三） 公司被收購的，公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 第一百五十六條 獨立董事履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。 第一百五十七條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款（一）至（三）所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使前款所列職權的，公司應當及時披露。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 第一百五十八條 獨立董事應當在審計與風險控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中佔多數，並擔任召集人。 第一百五十九條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會秘書、董事會辦公室等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。 董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。 第一百六十條 公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。 公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。 第一百六十一條 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議），審議本章程第一百五十五條第（一）項至第（三）項、第一百五十七條所列事項，並可以根據需要研究討論公司其他事項。 公司董事會應制定獨立董事專門會議制度，明確獨立董事專門會議的職責權限、召開、表決程序等。 第一百六十二條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。 兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。 董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或者其他方式召開。 第一百六十三條 獨立董事行使職權的，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。 獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。 獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。 第一百六十四條 公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。 第一百六十五條 公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂方案，股東會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關係的單位和人員取得其他利益。 第十二章 公司董事會秘書 第一百六十六條 公司設立董事會秘書，董事會秘書是公司的高級管理人員。 第一百六十七條 公司董事會秘書應是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要責任是： （一） 負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜； （二） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （三） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （四） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 第一百六十八條 本章程第一百一十七條關於不得擔任董事的情形，同時適用於董事會秘書。 本章程第一百二十二條關於董事的忠實義務和一百二十三條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於董事會秘書。 第一百六十九條 公司董事會秘書應提醒公司遵守中國有關法律和公司股票上市的證券交易所的規則。 第一百七十條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百七十一條 董事會秘書執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十二條 董事會秘書應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 董事會秘書因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第十三章 公司經理及其他高級管理人員 第一百七十三條 公司設總經理1名，副總經理若干名，總會計師1名，組成經理層，由董事會決定聘任或者解聘。經理層對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督管理，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。總經理列席董事會會議。 公司推行經理層聘任制，落實經理層成員任期制和契約化管理。經理層由董事會聘任、監督管理，聘期3年，由董事會確定年度目標和任期目標，通過契約嚴格剛性考核及兌現薪酬。 公司設總會計師一名，總法律顧問一名，均由總經理提名，經董事會決定後聘任，協助總經理工作。 總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書、總法律顧問是公司高級管理人員。 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百七十四條 公司建立高級管理人員薪酬管理制度，包括高級管理人員薪酬結構、績效考核、薪酬發放、止付追索等內容。高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百七十五條 本章程第一百一十七條關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程第一百二十二條關於董事的忠實義務和第一百二十三條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百七十六條 公司設總經理辦公會，參加會議人員由經理層人員組成。公司總經理辦公會對董事會負責。公司總經理作為總經理辦公會的召集人和主持人，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問；（七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 公司章程和董事會授予的其他職權。 第一百七十七條 經理層是公司的執行機構，謀經營、抓落實、強管理。經理層應當制定總經理辦公會工作規則，經董事會批准後實施。總經理應當通過總經理辦公會等會議形式行使董事會授權。對董事會授權總經理決策事項，總經理辦公會決策前一般應當聽取黨委書記、董事長意見，意見不一致時暫緩上會；對其他重要議題，也要注重聽取黨委書記、董事長意見。總經理辦公會工作規則包括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百七十八條 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百七十九條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關辭職的具體程序和辦法由該等人員與公司之間的勞務合同規定。 第一百八十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第十四章 信息披露和投資者關係 第一百八十二條 公司和相關信息披露義務人應當根據所適用的法律、法規、部門規章、規範性文件的規定以及公司股票上市的證券交易所的相關規定和要求，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。 第一百八十三條 公司董事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。 第一百八十四條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，負責公司信息披露的保密工作，組織公司董事和高級管理人員進行相關法律、行政法規及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責等。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。 第一百八十五條 公司應制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過後，應及時報證券交易所備案並作披露。 第一百八十六條 公司和相關信息披露義務人及其董事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小範圍內，不得洩漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。 第一百八十七條 公司控股股東、實際控制人等信息披露義務人應當配合公司信息披露工作，及時告知公司控制權變更、權益變動、與其他單位和個人的關聯關係及其變化等重大事項，答覆公司的問詢，保證所提供的信息真實、準確、完整。 第一百八十八條 公司應根據中國證監會、證券交易所和本章程的有關規定，建立投資者關係管理工作制度，經公司董事會和股東會審議通過後實施。公司董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作。 第十五章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一百八十九條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 第一百九十條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一百九十一條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第一百九十二條 公司的財務報告應當在召開股東會年會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在股東會年會召開前21日將前述報告副本以公告方式或本章程規定的其他形式（如需要）給予每個境外上市外資股股東。 第一百九十三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。 第一百九十四條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計標準及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。 第一百九十五條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十日內公佈年度財務報告。 此外，公司還應按《上海證券交易所股票上市規則》的規定編製並披露年度報告、中期報告及季度報告。 第一百九十六條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百九十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百九十八條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。 第一百九十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第二百條 一、 公司利潤分配政策的基本原則： （一） 公司應充分考慮對投資者的回報。公司在彌補以前年度虧損、提取法定公積金及任意公積金後，每年按當年實現的歸屬於母公司可供分配利潤的一定比例向股東分配股利，具體比例由股東會屆時通過決議決定。 （二） 公司的利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 （三） 公司優先選用現金分紅的利潤分配方式。 二、 公司利潤分配的具體政策： （一） 利潤分配形式：公司採用現金、股票或者現金與股票結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在具備現金分紅條件的情況下，現金分紅優先於股票股利。 （二） 利潤分配的期間間隔：在公司當年實現盈利且可供分配利潤為正數的前提下，公司應每年進行一次利潤分配。在公司當期的盈利規模、資金狀況允許的情況下，可以進行中期現金分配。 （三） 公司現金分紅的條件： 1. 公司當年實現盈利且累計未分配利潤為正，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； 2. 會計師事務所對公司該年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告； 3. 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%。 （四） 現金分紅的比例： 在滿足上述條件下，公司每年以現金形式分配的利潤，不低於當年實現的歸屬於母公司可供分配利潤的20%，且公司連續三個年度以現金方式累計分配的利潤不低於三年內實現的歸屬於母公司可供分配利潤的30%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據年度盈利狀況和未來資金使用計劃作出決議。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （五） 公司發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。採用股票股利方式進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 （六） 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。 （七） 如果存在股東違規佔用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，以抵補其佔用的資金。 （八） 當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的，可以不進行利潤分配。 三、 公司利潤分配的決策程序和機制： （一） 利潤分配政策的制定 公司應當在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，科學地制定公司的利潤分配政策。 公司利潤分配政策應當由股東會經出席股東會（包括股東代理人）的股東所持表決權的2/3以上審議通過，董事會、審計與風險控制委員會以及單獨或者合併持有公司1%以上股份的股東均有權向公司提出利潤分配政策相關的提案。 董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況，公司董事會、審計與風險控制委員會以及股東會在公司利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分聽取和考慮股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見。 董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東會的投票權。 （二） 利潤分配具體方案的制定 公司每年利潤分配預案由公司管理層結合公司章程的規定及公司生產經營狀況、現金流量狀況、未來業務發展規劃等因素提出，擬定後提交公司董事會、審計與風險控制委員會審議。公司審計與風險控制委員會未對利潤分配預案提出異議的，董事會應就利潤分配預案的合理性進行充分討論後提交股東會審議批准。（未完）  |