[HK]BOSS直聘-W(02076):看准科技有限公司董事会提名委员会章程
董事會 提名委員會章程 （看準科技有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於2022年12月14日採納，於本公司於香聯合交易所有限公司（「香聯交所」）上市後生效，並根據董事會於2026年5月20日通過的決議修訂） I. 委員會的目的 董事會提名委員會（「委員會」）成立的目的旨在物色及向董事會推薦其認為具備良好資質、願意並可以擔任本公司董事及董事委員會成員的人士；就董事會成員組成、程序及委員會向董事會提供建議；定期審查董事會規模並向董事會建議任何適當變動。 II. 委員會的組成 委員會須由董事會不時確定的兩名或以上獨立非執行董事（定義見《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「香上市規則」）（經不時修訂））組成。委員會各成員須具備納斯達克股票市場（「納斯達克」）及香聯交所規定的委員會任職資格，以及董事會認為適當的任何其他要求。 委員會主席須由獨立非執行董事擔任且應由董事會指定；惟倘董事會未有指定主席，則委員會成員可以過半數投票通過指定一名主席。委員會任何空缺應由董事會填補。委員會成員僅可由董事會罷免。 III. 委員會會議及程序 委員會應在其認為就履行其職責及責任而言屬必要時舉行會議，且每年至少舉行一次會議。委員會可於有必要時酌情要求管理層成員或其他人士參與會議（或該會議的任何部分）並提供相關資料。 倘委員會大部分成員親身出席或通過會議電話或所有與會人士可聆聽相互發言的其他通訊設備參與會議，則構成法定人數。 委員會須保存會議記錄及與該等會議有關的記錄，並酌情定期向董事會報告其活動。 除下文所載的權限及責任外，委員會的權限及責任須括香上市規則附錄C1《企業管治守則》（「企業管治守則」）相關守則條文及第8A.27條及第8A.28條（經不時修訂）所載的責任及權限。 A. 董事會候選人及被提名人 下列有關董事會候選人及被提名人職責及責任屬於委員會的授權範圍，而委員會應符合並遵守適用法律和美國證券交易委員會（「美國證監會」）、納斯達克及香聯交所或任何其他適用監管機構頒佈的規則及法規： (a) 物色及（倘恰當）會見合適及具備資格可擔任董事會成員的人士，並篩選本公司股東提名的或他人所提名的人士出任董事或就此向董事 會提供建議； (b) 審查被考慮為董事候選人的個人背景及資格；惟在甄選候選人時所考慮的資格中，委員會會考慮候選人的下列特質及準則：經驗、技 能、專業知識、多元化、個人誠信及職業操守、品格、業務判斷 力、因其他承諾的時間安排、貢獻、利益衝突及委員會根據董事會 的需求認為合適的其他相關因素； (c) 根據本公司當時生效的組織章程大綱及章程細則，向董事會推薦董事候選人，供本公司股東選舉或由董事會委任（視乎情形而定），推薦應與董事會就甄選董事不時訂立的標準一致；及 (d) 當各名董事會成員任期屆滿或狀態變動時（括但不限於就業變動），檢討其是否適合繼續服務，以及建議應否重新提名該董事。 下列有關董事會整體的組成及程序的職責及責任屬於委員會的授權範圍，而委員會應符合並遵守適用法律和美國證監會、納斯達克及香聯交所或任何其他適用監管機構頒佈的規則及法規： (a) 每年與董事會檢討董事會的整體架構、人數及組成，協助董事會編製董事會技能表，以及建議（倘必要）將採取的措施，致使董事會反映其整體所需的獨立性、知識、經驗、技能、專業知識及多元化的 適當平衡，並至少含納斯達克及香聯交所要求的最低獨立董事 人數，並就任何為配合本公司公司策略而擬對董事會作出的變動提 出建議； (b) 定期檢討董事會規模並向董事會建議任何適當的變動； (c) 就董事會舉行會議的頻率和架構提出建議； (d) 評核獨立非執行董事的獨立性； (e) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及本公司高級管理人員）繼任計劃向董事會提出建議； (f) 就董事會程序任何其他部分作出委員會認為必要的建議，括但不限於有關董事會豁免任何公司規則、指引、程序或企業管治原則的 程序；及 (g) 支持本公司定期評估董事會表現。 C. 董事委員會 下列有關董事會的委員會架構的職責及責任屬於委員會的授權範圍，而委員會應符合並遵守適用法律和美國證監會、納斯達克及香聯交所或任何其他適用監管機構頒佈的規則及法規： (a) 就董事會各常務委員會的人數及組成向董事會作出建議，括物色合資格擔任委員會（括委員會）成員的人士，以及推薦個別董事填補委員會（括委員會）可能出現的任何空缺； 建議； (c) 每年檢討委員會委任及有關委員會成員及╱或主席輪任的政策，並向董事會報告任何建議；及 (d) 不時向董事會建議成立屬適宜或必要的專門委員會，以處理可能出現的道德、法律或其他問題；惟委員會於本章程下作出該建議的權 力不影董事會任何其他委員會或任何個別董事於任何時間作出該 建議的權利。 V. 對委員會的評估 委員會須每年評估其表現。在進行檢討時，委員會須評估本章程能否妥善解決屬於或應屬於其職權範圍內的事宜，並須建議其認為必要或適當的變動。委員會須處理委員會認為與其履行職責相關的所有事宜，至少括以下各項：委員會向董事會所提呈的資料及建議的恰當性、合適性及質素，討論或辯論該等資料及建議的方式，以及委員會會議的次數及時長是否足以使委員會細緻周全地完成其工作。委員會須向董事會呈交報告（可以口頭方式發出），其中載明其評估結果，括對本章程的任何建議修改以及對本公司或董事會政策或程序的任何建議修改。 VI. 調查與研究；外部顧問 委員會可進行或授權調查或研究委員會職責範圍內的事項，並可委任其認為必要的獨立法律顧問或其他顧問或諮詢人員，費用概由本公司承擔。 * * * 儘管委員會成員負有本章程所載的職責及責任，除適用法律另有規定外，本章程中概無任何內容意在或應被解釋為會令委員會成員負有任何責任或承擔法律責任。 中财网
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