[HK]海螺水泥(00914):于其他市场发布
原标题:海螺水泥:于其他市场发布的公告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：00914） 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列安徽海螺水泥股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《2025年度股東周年大會、2026年第一次A股類別股東會會議資料》，僅供參閱。 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 虞水 中國安徽省蕪湖市 二零二六年五月二十一日 截至此公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、虞水先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；(iii)職工董事凡展先生。 安徽海螺水泥股份有限公司 2025年度股东周年大会 2026年第一次A股类别股东会 会 议 资 料 2026年5月28日 目 录 一、 会议议程..................................................................................... 1 二、 会议议案..................................................................................... 3 1. 2025年度董事会报告.................................................................. 32. 2025年度末期利润分配方案...................................................... 16关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施2026年度中 3. 期利润分配方案的议案..............................................................17 4. 关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案.................. 18关于本公司及其附属公司为22家附属公司及合营公司提供 5. 担保额度预计的议案..................................................................19 关于公司独立董事2025年度津贴发放及2026年度津贴方案 6. 的议案...........................................................................................21 关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方 7. 案的议案.......................................................................................22 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议 8. 23 案................................................................................................... 9. 关于制定《累积投票制实施细则》的议案............................... 2710. 关于变更公司回购A股股份用途并注销的议案...................... 3111. 关于修订《公司章程》的议案...................................................... 33关于提请股东周年大会授权董事会决定配售境外上市外资 12. 39 股的议案......................................................................................关于提请股东周年大会授权董事会决定购回境外上市外资 13. 股的议案...................................................................................... 41三、 2025年度独立非执行董事述职报告...................................... 42安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED 2025年度股东周年大会、2026年第一次A股 类别股东会会议议程 时 间：2026年5月28日下午2:30 地 点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室 主持人：杨军 一、会议开始 主持人介绍出席会议人员。 二、宣读议案 （一）2025年度股东周年大会议案 1、2025年度董事会报告 2、2025年度末期利润分配方案 3、关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施2026年度中期 利润分配方案的议案 4、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案 5、关于本公司及其附属公司为22家附属公司及合营公司提供担 保额度预计的议案 6、关于公司独立董事2025年度津贴发放及2026年度津贴方案 的议案 7、关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方 案的议案 8、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 9、关于制定《累积投票制实施细则》的议案 10、关于变更公司回购A股股份用途并注销的议案 11、关于修订《公司章程》的议案 12、关于提请股东周年大会授权董事会决定配售境外上市外资股 的议案 13、关于提请股东周年大会授权董事会决定购回境外上市外资股 的议案 2025年度股东周年大会还将听取独立董事2025年度述职报告。 （二）2026年第一次A股类别股东会议案 1、关于变更公司回购A股股份用途并注销的议案 三、审议和表决 股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。 四、宣布投票表决结果 五、律师宣读法律意见书 六、会议结束 议案一、2025年度董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内设立、并购、注销及增资的项目公司 （1）2025年3月，本公司与马鞍山市远大商品混凝土有限公司（以下简称“远大商品混凝土”）共同出资设立了马鞍山海螺新型建材有限责任公司，注册资本为4,500万元，其中本公司出资3,150万元，占其注册资本的70%；远大商品混凝土出资1,350万元，占其注册资本的30%。 （2）2025年5月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）共同出资设立了通辽海螺新能源有限公司，注册资本为60,000万元，其中海螺新能源出资39,000万元，占其注册资本的65%；宁德时代出资21,000万元，占其注册资本的35%。 （3）2025年8月，本公司与全资子公司芜湖海螺水泥有限公司（以下简称“芜湖海螺”）共同出资成立了芜湖白马山海螺新型建材有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司出资7,600万元，占其注册资本的95%；芜湖海螺出资400万元，占其注册资本的5%。 4 2025 8 （） 年 月，本公司与全资子公司海螺（陕西）控股有限公司（以 下简称“海螺（陕西）公司”）以股权收购和资产收购的方式，收购了尧柏特种水泥集团有限公司位于新疆的水泥建材相关公司，具体如下：
（5）2025年9月，本公司与全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以下简称“珠海海中”）共同出资成立了深圳海螺绿色新型建材有限公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资2,400万元，占其注册资本的80%；珠海海中出资600万元，占其注册资本的20%。 （6）2025年11月，本公司与全资子公司上海海螺水泥销售有限公司（以下简称“上海海螺”）共同出资成立了上海海螺建业新材料有限公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资2,700万元，占其注册资本的90%；上海海螺出资300万元，占其注册资本的10%。 （7）2025年11月，本公司控股子公司广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下简称“海螺鸿丰”）与新丰县丰江投资开发有限责任公司（以下简称“丰江投资”）共同出资成立了新丰绿色建材有限公司，注册资本为2,000万元，其中海螺鸿丰出资1,800万元，占其注册资本的90%；丰江投资出资200万元，占其注册资本的10%。 （8）报告期内，本公司完成了附属公司合肥泰通新能源投资有限公司、宁国海螺绿色建材有限公司、化州海螺水泥有限责任公司、湖南海中贸易有限责任公司以及北苏海螺矿山有限公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。 （9）报告期内，本公司对全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）进行了增资，增资金额为4,966万美元，增资后海螺香港注册资本为55,276万美元，本公司持股比例不变。 （10）报告期内，本公司及海螺香港分别按照49%、51%的持股比例对西巴布亚海螺水泥有限公司（以下简称“西巴布亚海螺”）进行了增资，增资金额为9,738万美元。增资完成后，西巴布亚海螺注册资本为26,467万美元，双方股东持股比例不变。 （11）报告期内，本公司对全资子公司上海海螺进行了增资，增资金额为4,500万元，增资后上海海螺注册资本为5,000万元，本公司持股比例不变。 注：报告期内成立、收购、注销及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项目公司。 2、证券投资情况 截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
2、本集团用于上述证券投资的资金来源以自有资金为主。 2021年12月21日，本公司与西部建设就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金1,760,112,039元认购西部建设非公开发行的251,444,577股A股股份（具体以中国证监会最终核准股数为准）。详情请见本公司于2021年12月22日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2021-48）。为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设于2022年11月签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。 根据西部建设于2024年发布的第9号临时公告，中国证监会已同意西部建设向特定对象发行股票的申请，批复有效期自同意注册之日（2024年2月1日）起12个月内有效。在批复有效期内，本公司与西部建设尚未进行股份发行及认购事宜。经审慎研究并与西部建设协商一致，本公司于2025年2月5日与西部建设签署了《附条件生效的股票认购协议之终止协议》，本公司不再参与认购西部建设本次非公开发行A股股份事宜。详情请见本公司于2025年2月6日在上交所网站发布的《关于终止认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2025-02）。 3、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2025年度报告第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2025年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、16。 4、主要控股公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有476家附属公司，11家合营公司，参股6家联营公司及3家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注17、18及19。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。 5、与私募基金合作投资情况 （1）2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资16亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5,000万元，其中本公司出资380.9524万元，占比7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 2022年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1,500万元普通合伙份额（对应认缴出资额1,500万元、实缴出资额450万元）。上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。 产业投资基金已完成首期150亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出资16亿元。有关详情请见本公司2021年度于上交所网站披露的第26号、29号、37号、47号临时公告，2023年1月于上交所网站披露的第1号临时公告，及2024年1月于上交所网站披露的第8号临时公告。 （2）2023年，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开元投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资15亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。 工业互联网母基金的存续期为11年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。 工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年6月6日、2023年6月26日在联交所网站和本公司 网站以及2023年6月7日、2023年6月27日、2023年9月28日在上交 所网站发布之公告。 （3）2023年，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资10亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。创新发展投资基金的经营期限为8年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。 创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年9月8日在联交所网站和本公司网站以及2023年9 月9日、2023年11月8日在上交所网站发布之公告。 本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》规定公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。2025年5月29日，公司2024年度股东周年大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》，提出在公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正值，审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，每年现金分红金额与股份回购金额（若有）合计不低于当年实现的经审计合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的50%。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》的规定，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东会审批程序，并按照股东会决议的要求执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配方案： （1）2024年度利润分配方案已于2024年度股东周年大会审议通过，即以实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中22,242,535股A股股份为基数，向全体股东每股派发现金末期红利0.71元（含税），共计派发现金3,746,712,631.24元（含税），上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2025年5月29日刊登在联交所网站，于2025年6月20 日分别刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》。 （2）2025年度中期利润分配方案已于第十届董事会第二次会议审议通过（经2024年度股东周年大会授权），即以实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中22,242,535股A股股份为基数，向全体股东每股派发现金中期红利0.24元（含税），共计派发现金1,266,494,410.56元（含税），上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2025年8月26日刊登在联交所网站，于2025年9月23日分别刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》。 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2025年度除税及少数股东权益后利润分别为811,307万元及846,446万元。董事会建议就截至2025年12月31日止年度之末期利润作如下分配： （1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2025年度不再提取。 （2）建议派发末期股息每股0.61元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利。按照截至本报告发布之日公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为321,901万元（含税），连同已派发的2025年度中期股息126,649万元（含税），2025年度全年股息派发总额为448,550万元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为55.29%。 上述利润分配方案需提呈2025年度股东周年大会审议批准。 除上述利润分配预案外，2025年度本公司不实施资本公积金转增股本。 就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任何2025年度末期拟分配之股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。 根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕27号）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通、深港通投资H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。内地个人投资者通过沪港通、深港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通、深港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。 根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2026年6月10日（星期三）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2026年6月19日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。 （3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 3、最近三个会计年度现金分红情况 （单位：元）
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附务报表项目注释”中的附注20、附注27、附注44、附注56。 （四）主要客户和供应商 截至2025年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为71.75亿元，占本集团总销售金额的8.69%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的2.39%；最大的首五位供应商采购金额合计为155.57亿元，占本集团总采购金额的24.86%，而最大的供应商占本集团总采购金额的7.01%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。 1、报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：
本集团董事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2025年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。 本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。 2、报告期内，本集团存在贸易业务收入，2025年贸易业务占营业收入的比例为11.18%。
截至2025年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。 （六）总资产 截至2025年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2,560.01亿元，比上年末增加了约13.65亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至2025年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至2025年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注33。本集团截至2025年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为10,322万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。 为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，稳步压降海外负债规模，优化资产负债结构。积极利用资金池管理模式，开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，促进资本优势互补，有效降低财务费用；同时，积极关注投资国汇率、利率变化情况，为减少汇率及利率市场波动给公司经营产生不利影响，公司及下属子公司阶段性利用金融工具套期保值产品，对涉及的外币结算、外币负债等业务开展外汇套期保值业务，以有效管理汇率、利率大幅波动的风险，增强公司财务稳健性。 （十）业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2026年展望及主要风险因素，请参考2025年度报告第三章“管理层讨论与分析”章节。 （十一）遵守法律法规情况 截至2025年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。 本报告已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案二、2025年度末期利润分配方案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2025年度除税及少数股东权益后利润分别为811,307万元及846,446万元。 董事会建议就截至2025年12月31日止年度之末期利润作如下分配： （1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10% 提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2025年度不再提取。 （2）建议派发末期股息每股0.61元（含税）。根据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利。按照截至目前公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为321,901万元（含税），连同已派发的2025年度中期股息126,649万元（含税），2025年度全年股息派发总额为448,550万元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为55.29%。 本方案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案三、关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施 2026年度中期利润分配方案的议案 为维护公司价值及股东权益，分享经营成果，提振投资者信心，提请股东周年大会授权董事会进行中期利润分配，具体安排如下： 1 1 2026 、中期利润分配的条件：（）公司 年上半年盈利，累计未分 2 配利润为正；（）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、中期利润分配比例上限：综合考虑公司经营发展及股东投资回报 等因素，2026年度中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的30%。 3、授权期限：自本议案经2025年度股东周年大会审议通过之日起至 2026年度股东周年大会召开之日止。 4、授权安排：为简化中期分红程序，提请股东周年大会授权董事会 在上述授权范围内，制定具体的中期利润分配方案并在规定期限内实施。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案四、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案 根据本公司章程第一百六十八条，本公司的国内及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于2025年度股东周年大会结束时届满。董事会建议：继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别为本公司2026年度的国内财务审计师、国际财务审计师，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度的内控审计师。 结合安永为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建议公司2026年度审计费用为人民币525万元。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案五、关于本公司及其附属公司为22家附属公司及合营公司 提供担保额度预计的议案 根据经营发展需要，本公司的22家附属公司和合营公司拟向有关银 行申请贷款，并拟由本公司及本公司的3家附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜湖海螺环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海螺环保”）及安徽海中环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）提供担保，详情如下：
1、上表中所列示的负债比例及担保方持股比例均为各公司2025年12月31日财务报表数据；2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施； 4、上述担保须在自获得本公司2025年度股东周年大会批准之日起12个月内实施方为有效。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案六、关于公司独立董事2025年度津贴发放及2026年度津贴 方案的议案 为充分发挥独立董事在公司治理及决策中的重要作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、其他适用法律法规以及《公司章程》规定，并结合本公司实际情况及参考本公司2026年度业务发展计划，本公司拟向各独立董事一次性发放2026年度津贴人民币180,000元（含税）。倘任何独立董事因辞任或其他原因离职，津贴将根据其实际任职时间按比例发放。 鉴于本公司2025年度经营业绩及独立董事之表现，本公司已向屈文 洲先生、何淑懿女士及韩旭女士分别一次性发放2025年度津贴人民币180,000元（含税）。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案七、关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度 薪酬方案的议案 2025年度，执行董事杨军先生及朱胜利先生均未从本公司领取任何薪酬。执行董事李群峰先生、虞水先生及吴铁军先生并未因担任董事而领取薪酬，彼等各自薪酬乃因其担任本公司高级管理人员职务而支付。职工董事凡展先生并未因担任董事而从本公司领取薪酬，其薪酬乃因其担任本公司财务部部长一职而支付。 总而言之，概无上述非独立董事于2025年度因担任董事而从本公司 领取薪酬。 2026年度，建议非独立董事的薪酬将遵循2025年度的相同原则，即 非独立董事均不会因担任董事而从本公司领取任何薪酬。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案八、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为规范本公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，提升本公司经营管理水平，促进本公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并结合本公司实际情况，拟订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 附件：董事和高级管理人员薪酬管理制度 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董 事与高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的董事，以及由董事会聘 任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则： （一）公开公正、规范透明的原则； （二）责、权、利相结合，与公司经营业绩及个人业绩相匹配的原则；（三）与社会经济发展相适应，与公司发展战略相协调的原则； （四）激励与约束并重的原则，薪酬水平既能吸引及留住董事和高级管理人员，激励其有效管理公司运营，又要避免超出合理范围。 第二章 薪酬管理机构及职责 第四条 公司董事会下设的薪酬及提名委员会是董事与高级管理人 员薪酬管理的专门工作机构，对董事会负责。薪酬及提名委员会的职责范围主要包括制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并按照薪酬考核标准进行考核。在董事会或者薪酬及提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，并且该董事不得参与订定其自身的薪酬。 第五条 董事会对薪酬及提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪 酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第七条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬及提名委员 会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第八条 公司董事与高级管理人员的薪酬构成： （一）公司非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。 （二）独立董事实行固定津贴制度。 第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司 经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司可根据相关法律法规和中长期发展战略需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对非独立董事、高级管理人员及其他核心员工实施中长期激励。 第十条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效 评价为重要依据。 第四章 薪酬发放 第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬核 算及发放按照公司内部薪酬制度执行。公司独立董事津贴按照公司有关制度核算及发放。 第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员绩效薪酬 实行递延支付，绩效薪酬的一定比例从考核当年起分三年支付。 第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将 按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列款项： （一）代扣代缴的个人所得税； （二）由个人承担的各类社会保险、公积金、企业年金等费用； （三）国家和公司规定其他应由个人承担的款项。 第十四条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重减少或停止支付该违规人员的薪酬和中长期激励收入，并有权追回已发给该违规人员的薪酬和中长期激励收入。 第五章 薪酬调整 第十五条 薪酬体系应为公司的经营管理与发展战略服务，公司可根 据公司经营业绩、通胀水平、同行薪酬水平、国家政策等，适时调整董事和高级管理人员的薪酬标准，并履行相应的审批程序。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法规、规范 性文件、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后 生效实行，由公司董事会负责解释。 议案九、关于制定《累积投票制实施细则》的议案 为进一步完善本公司的法人治理结构，规范董事选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》及《公司章程》，拟订了《累积投票制实施细则》。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 附件：累积投票制实施细则 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名或两 名以上的董事时，股东所持的每一股有表决权的股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即股东拥有的投票表决权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。根据本细则第七条，股东可以用所有的表决权集中投给选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投给数位董事候选人。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括职工 董事。 第四条 本细则适用于股东会选举两名或两名以上独立董事、两名或 两名以上非独立董事的情形。 第二章 累积投票制的投票程序 第五条 独立董事和非独立董事的选举应分开进行，具体如下： （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之乘积，该部分投票表决权总数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之乘积，该部分投票表决权总数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第六条 公司股东会出现多轮选举的情况时,应根据每轮应选举董事 的人数重新计算股东每轮拥有的投票表决权总数。 第七条 累积投票制的投票原则与方式： 股东可以自行在董事候选人之间分配其表决权，可以集中或分散行使投票表决权。出席股东投票表决时（含现场投票和网络投票），在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的投票表决数。 出席会议股东对一位或数位董事候选人累计行使的投票表决权总数 不得超过该股东所拥有的全部投票表决权总数，否则该股东投票表决无效。 出席会议股东对一位或数位董事候选人累计行使的投票表决权总数少于其所拥有的全部投票表决权总数的，差额部分视同该股东放弃投票表决权。 董事候选人数可以多于股东会应选董事人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会应选董事人数，否则该股东投票表决无效。 第八条 根据累积投票制的实施原则，出席会议股东投票表决时只投 对董事候选人投赞成票，不投反对票和弃权票。 第三章 董事的当选原则 第九条 董事候选人以彼等得票数由高到低排序,根据应选的董事人 数，由得票较多者当选，但当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十条 若因两名或两名以上董事候选人的得票数相同，且该得票总 数在拟当选的董事候选人中最少，因而不能决定其中当选者时，则应对该等董事候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会上另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十一条 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到 《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（含）时，则公司应在下次股东会上选举填补缺额董事。 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章 附则 第十二条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指 定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司证券上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。 第十四条 本细则经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后 生效实行，由公司董事会负责解释。 1 议案十、关于变更公司回购A股股份用途并注销的议案 为维护股东利益，公司拟对在2023年11月至2024年2月期间回购的 22,242,535股A股股份（以下简称“回购A股股份”）的用途进行变更，由“用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定进行出售”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。具体情况如下： 一、A股股份回购实施情况 （一）2023年11月3日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价 交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起3个月内，以自有资金不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），以不超过人民币32.30元/股（含）的价格回购公司A股股份，用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定进行出售。 （二）2024年2月3日，公司完成本次回购，通过集中竞价方式累计 回购公司A股股份22,242,535股，占公司总股本约0.42%，回购最高价格为人民币23.89元/股，回购最低价格为人民币21.35元/股，回购均价为人民币22.51元/股，使用资金总额为人民币500,588,480.81元（不含交易费用）。 二、变更回购A股股份用途情况 根据《上市公司股份回购规则》等法律法规以及公司回购股份方案的相关规定，公司回购A股股份用途为按照有关规定进行出售。如公司未能在回购完成后3年内完成上述出售，则未出售部分将在履行相关程序后予以注销。 本公司尚未出售回购A股股份，为维护全体股东利益，进一步增强股 东投资信心，综合考虑资本市场情况以及公司财务状况等因素，公司拟对回购A股股份的用途进行变更，由“用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定进行出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 注销后公司总股本将由5,299,302,579股变更为5,277,060,044股。 本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议 议案十一、关于修订《公司章程》的议案 鉴于公司拟变更于2023年11月至2024年2月期间回购的22,242,535 股A股股份的用途并进行注销，并相应减少公司注册资本。同时，根据《上市公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件有关规定，结合公司实际情况及本次减少公司注册资本事宜，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
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