[HK]五矿资源(01208):持续关连交易 - KHOEMACAU矿区扩建项目 - 采矿服务协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MMG LIMITED 五礦資源有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：1208） 持續關連交易 KHOEMACAU 礦區擴建項目－ 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MMG LIMITED 五礦資源有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：1208） 持續關連交易 KHOEMACAU 礦區擴建項目－ 採礦服務協議 於二零二六年五月二十一日，(i) KCM與 Huaye 就提供 5區和Zeta礦區之地下採礦服務簽訂 Huaye採礦服務協議；及(ii) KCM 與五礦二十三冶博茨瓦納就提供 Mango礦區之地下採礦 服務簽訂五礦二十三冶採礦服務協議。 Huaye及五礦二十三冶博茨瓦納均為本公司最終控股股東中國五礦的聯繫人，因此根據上市 規則屬本公司的關連人士。據此，採礦服務協議構成本公司的持續關連交易。 由於就每份採礦服務協議的年度最高交易金額計算的一項或多項相關百分比率高於0.1%但全 部低於5%，故採礦服務協議構成持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年 度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 根據上市規則第14A.52條，由於採礦服務協議的期限超過三年，本公司已委任獨立財務顧 問，以解釋及說明需要較長期限的原因，並確認就該類型及性質的協議而言，此等期限長度 屬正常商業慣例。 採礦服務協議 於二零二六年五月二十一日，(i) KCM與 Huaye 就提供 5區和Zeta礦區之地下採礦服務簽訂採礦區之地下採礦服務簽訂採礦服務協議（五礦二十三冶採礦服務協議，與Huaye採礦服務協議合稱採礦服務協議）。 採礦服務協議之主要條款如下： Huaye採礦服務協議 訂約方 ： 1) Khoemacau Copper Mining Proprietary Limited （KCM） 2) Huaye Botswana Mining Proprietary Limited （Huaye） 工作範圍及服務 ： 為KCM礦山的5區和Zeta礦區提供施工準備及地下採礦服務。 期限 ： 六十七個月，自二零二六年五月二十一日起首七個月為施工準備期，5區和Zeta礦區的地下採礦服務自二零二七年一月 一日起為期六十個月。 定價 ： Huaye採礦服務協議項下的服務費用已按公平原則訂立，與 當時市場慣例及同類服務費率一致。定價已參考可資比較服 務的歷史交易額、預計通脹及匯率波動。 Huaye採礦服務協議合約附表中所列的預定固定費率定價結 構涵蓋：(i)履約保證金；(ii)施工準備、現場設立及撤場費用 ；(iii)廠房及設備的每月費用；及(iv)各類地下採礦服務費用 。所有費率均不包含增值稅，但包含所有其他適用稅費（包 括但不限於預扣稅）、關稅及進口稅費。 付款條款 ： KCM須提前支付20百萬美元（相當於約156百萬港元），並於十二個月內攤銷。 Huaye將基於協議列明之每月費用、費率及總額項目按月 開具發票。發票須經KCM代表審核後，由Huaye開具稅務 發票。KCM須於收到有效稅務發票後七日內付款。 五礦二十三冶採礦服務協議 訂約方 : 1) KCM 2) The 23rd Metallurgical Construction Group Co., Ltd. of Minmetals，於博茨瓦納註冊成立（五礦二十三冶博茨 瓦納） : 工作範圍及服務 為KCM礦山的Mango礦區提供施工準備及地下採礦服務。 : 期限 六十七個月，自二零二六年五月二十一日起首七個月為施工準 備期，Mango礦區的地下採礦服務自二零二七年一月一日起 為期六十個月。 : 定價 五礦二十三冶採礦服務協議項下的服務費用已按公平原則訂 立，與當時市場慣例及同類服務費率一致。定價已參考可資 比較服務的歷史交易額、預計通脹及匯率波動。 五礦二十三冶採礦服務協議合約附表中所列的預定固定費率 定價結構涵蓋：(i)履約保證金；(ii)施工準備、現場設立及撤 場費用；(iii)廠房及設備的每月費用；及(iv)各類地下採礦服 務費用。所有費率均不包含增值稅，但包含所有其他適用稅 費（包括但不限於預扣稅）、關稅及進口稅費。 : 付款條款 KCM須提前支付20百萬美元（相當於約156百萬港元），並 於十二個月內攤銷。 五礦二十三冶博茨瓦納將基於協議列明之每月費用、費率及 總額項目按月開具發票。發票須經KCM代表審核後，由五礦 二十三冶博茨瓦納開具稅務發票。KCM須於收到有效稅務發 票後七日內付款。 為決定採礦服務協議的授予，已邀請多家供應商參與投標。投標評估按公平原則進行，並針對多項評估標準作出全面且謹慎的審查，包括但不限於報價、技術能力、運營可行性、商業條款、服務質量與範圍、過往相關地下採礦項目的運營表現、本地化方案及安全風險管理服務。經過招標評估後，Huaye被選為5區和Zeta礦區地下採礦服務的供應商，而五礦二十三冶博茨瓦納則被選為Mango礦區地下採礦服務的供應商。 年度上限 Huaye採礦服務協議項下截至二零二六年、二零二七年、二零二八年、二零二九年、二零三零年及二零三一年十二月三十一日止財政年度的年度上限如下： 截至十二月三十一日止財政年度
五礦二十三冶採礦服務協議項下截至二零二六年、二零二七年、二零二八年、二零二九年、二零三零年及二零三一年十二月三十一日止財政年度的年度上限如下： 截至十二月三十一日止財政年度
外事件而設置的小幅緩衝；(iv) 施工準備服務在協議期間的攤銷；(v) 同類服務的現行價格；及 (vi) 將於十二個月內攤銷的預付款。 若預計某年度根據採礦服務協議應付的實際服務費年度金額將超過其各自年度上限，或對採礦服務協議條款有任何重大擬定修訂，本公司將遵守所有適用的上市規則規定。 獨立財務顧問意見 在制定對採礦服務協議期限的意見時，獨立財務顧問已考慮以下主要因素及理由： (i) 採礦服務協議簽訂的背景。獨立財務顧問已與本集團管理層討論簽訂採礦服務協議的原因，其理解概述如下： (a) 擴建礦區的背景資料 如二零二五年年報所述，擴建礦區的總礦產資源（包括礦石儲量）為73百萬噸，其中含銅5.7百萬噸。這些礦山尚未開始開發，擴建礦區的預計使用壽命為二十年。 有鑒於此，董事認為，獨立財務顧問亦同意，採礦服務協議五年七個月的期限將使本集團能夠 (a) 及早鎖定技術熟練的承包商；(b) 使本集團與承包商的激勵措施保持一致，以投資於特定場地的培訓、維護設施及礦坑優化；及 (c) 避免頻繁重新招標所產生的成本，從而有助於擴建礦區基礎設施的建設及優化生產。 (b) 擴建礦區採礦服務提供商招標 二零二五年，本集團向七家潛在服務提供商（包括獨立第三方及本公司關連人士）發出招標邀請，並收到部分供應商的提案。招標邀請載列（其中包括）採礦服務期限內的工作範圍及規格。本集團對投標方提交的文件已進行詳細評估，Huaye及五礦二十三冶博茨瓦納被選為首選服務提供商。獨立財務顧問已獲提供及審閱招標文件，並注意到施工準備計劃於二零二六年五月開始，持續七個月，開發及生產活動預計於二零二七年一月開始。換言之，中標者將與KCM簽訂為期五年七個月的服務協議。 (ii) 本集團與其他服務提供商的現有安排 獨立財務顧問已審閱本集團與其服務提供商（為獨立第三方且與本集團並無關連）就
附註：該協議於二零二四年七月十五日延長至最終截止日，即二零二五年六月三十日。 如上表所示，該等協議均於二零一九年六月之後訂立，每名服務提供商為本集團礦山提供地下開發及生產相關的服務，期限為五至七年九個月。鑒於該等協議項下的服務提供商為獨立第三方且與本集團並無關連，獨立財務顧問認為，本集團訂立該類型協議的期限為五年或以上屬正常商業慣例。 (iii) 可資比較交易 獨立財務顧問已對涉及香港及中國上市公司（不包括本公司）的採礦服務協議進行研究，該等公司主要從事金屬產品的開採、加工及生產，且獨立財務顧問能夠從聯交所識別出該等公司。 公司訂立了一份採礦服務協議，根據其日期為二零二二年三月三十日的公告，該協議自二零一九年十二月十二日開始，期限與相關礦山的壽命相同（可資比較交易）。根據其截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報，該採礦服務協議於二零二五年十二月三十一日仍然有效。換言之，可資比較交易的期限超過六年。考慮到可資比較交易旨在與相關礦山的壽命同步結束，獨立財務顧問認為，長期採礦服務協議在採礦行業中並非罕見。 意見 考慮 (i) 簽訂採礦服務協議的背景；(ii) 本集團與其他服務提供商的現有安排；及 (iii) 可資比較交易的情況，獨立財務顧問認為，需要超過三年的期限，且就採礦服務協議的類型及性質而言，此等期限長度屬正常商業慣例。 簽訂採礦服務協議之理由及裨益 根據採礦服務協議，KCM將獲得Mango礦區、5區和Zeta礦區的採礦服務。簽訂採礦服務協議將確保KCM在Mango礦區、5區和Zeta礦區的施工準備、開發及運營提升階段獲得持續監督及結構化技術支持。 採礦服務協議的條款已由董事（包括獨立非執行董事，惟不包括有利益關係之董事）審閱及批准，彼等認為，採礦服務協議的條款及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，屬本集團日常及一般業務過程，且屬公平合理並符合本公司股東的整體利益。 有利益關係之董事（彼等於中國五礦擔任一個或多個職位，或可能於建議決議案中擁有權益）已就批准採礦服務協議的董事會決議案放棄投票，以避免任何潛在利益衝突。 內部控制程序 除上文有關釐定及遵守年度上限的描述外，為確保採礦服務協議項下擬進行的交易以及本公司所有持續關連交易均按相關協議的條款（包括年度上限）按正常或更佳的商業條款進行，並符合本公司股東的整體利益，本公司已採納以下內部監控程序： ? 本公司位於KCM礦山的管理團隊確保服務定價符合採礦服務協議的條款； ? 本公司位於KCM礦山的管理團隊持續監控採礦服務協議的年度上限，並及時向高級管理層及董事會報告任何可能影響年度上限的變動； ? 地下採礦是本公司業務的核心組成部分。本公司的高級管理層擁有足夠的市場知識及數據獲取渠道，使其能夠評估每份採礦服務協議的條款是否按正常商業條款訂立，以及年度上限是否適當釐定； ? 本公司所有持續關連交易（包括其年度上限）每年由本公司獨立非執行董事審閱及討論， 以確認該等交易乃於本公司日常及一般業務過程訂立、按正常或更佳的商業條款進行、符合本公司相關協議的條款、屬公平合理且符合本公司股東的整體利益。 ? 本公司獨立核數師每年對該等交易進行審閱，並在本公司年報刊發前向董事會提供書面確認。 上市規則之涵義 Huaye及五礦二十三冶博茨瓦納均為本公司最終控股股東中國五礦的聯繫人，因此根據上市規則屬本公司的關連人士。據此，採礦服務協議構成本公司的持續關連交易。 由於就每份採礦服務協議的年度最高交易金額計算的一項或多項相關百分比率高於0.1%但全部低於5%，故採礦服務協議構成持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 根據上市規則第14A.52條，由於採礦服務協議的期限超過三年，本公司已委任獨立財務顧問，以解釋及說明需要較長期限的原因，並確認就該類型及性質的協議而言，此等期限長度屬正常商業慣例。獨立財務顧問的意見載於本公告「獨立財務顧問意見」一節。 本集團資料 本集團在世界各地從事銅、鋅、金、銀、鈷、鉬及鉛礦床之勘探、開發及採礦業務。 關連人士資料 五礦二十三冶博茨瓦納為五礦地產有限公司的間接全資附屬公司，而五礦地產有限公司則由中國五礦全資擁有，中國五礦為本公司的最終控股股東。五礦二十三冶集團擁有多元化業務，主要從事冶金工程施工、工程、建設、投資及融資業務，以及房地產業務。 Huaye為中國冶金科工股份有限公司的間接附屬公司，而中國冶金科工股份有限公司由中國五礦擁有44.26%權益。中國冶金科工股份有限公司於聯交所主板上市（股份代號：1618），主要業務包括冶金建設、房屋建設、市政基礎設施、礦產資源、新材料、工程服務、高端裝備及能源與環境保護業務。 中國五礦集團為中國採礦業最大的國有企業之一。其從事鎢、稀土、銅、氧化鋁、鉛及鋅等多種有色金屬之勘探、開發、採礦、選礦及銷售業務。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義。 聯繫人 具有上市規則所賦予該詞之涵義 董事會 本公司之董事會 中國五礦 中國五礦集團有限公司，一間根據中國法律註冊成立之國有企業及為本公司之最終控股股東 本公司或五礦資源 五礦資源有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其證券於聯交所主板上市及買賣 關連人士 具有上市規則所賦予該詞之涵義 控股股東 具有上市規則所賦予該詞之涵義 董事 本公司董事 擴建礦區 Mango礦區及5區和Zeta礦區 本集團 本公司及其不時之附屬公司 香港 中華人民共和國香港特別行政區 Huaye Huaye Botswana Mining Proprietary Limited，一間於博茨瓦納共和國註冊成立之公司，為中國冶金科工股份有限公司間接 附屬公司，而中國冶金科工股份有限公司由中國五礦擁有 44.26%權益 Huaye採礦服務協議 定義見本公告「採礦服務協議」一節 獨立財務顧問 新百利融資有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的持牌法團，為根據上市規則第14A.52條獲委任的獨立 財務顧問 有利益關係之董事 趙晶、曹亮、錢松、岳文軍及張樹強 KCM Khoemacau Copper Mining Proprietary Limited，一間於博茨 瓦納共和國註冊成立之公司，並為五礦資源之附屬公司及 KCM 礦山之礦山營運商 KCM礦山 位於博茨瓦納的Khoemacau銅礦山 上市規則 聯交所證券上市規則 Mango礦區 KCM礦山的Mango礦區 五礦二十三冶 五礦二十三冶建設集團有限公司，一間根據中國法律成立的公司，為五礦地產有限公司的全資附屬公司，而五礦地產有限公 司則為中國五礦的全資附屬公司 五礦二十三冶博茨瓦納 The 23rd Metallurgical Construction Group Co., Ltd. of Minmetals，一間於博茨瓦納共和國註冊成立之公司，為五礦二 十三冶之全資附屬公司 五礦二十三冶採礦服務協議 定義見本公告「採礦服務協議」一節 採礦服務協議 定義見本公告「採礦服務協議」一節 施工準備 採購材料、開始預製工程及招聘完成服務所需的勞動力 中國 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別 行政區及臺灣） 聯交所 香港聯合交易所有限公司 附屬公司 具有香港法例第622章公司條例所賦予該詞之涵義 地下採礦服務 為擴建Mango礦區及5區和Zeta礦區以優化其產量而開發基礎設施 5區和Zeta礦區 KCM礦山的5區和Zeta礦區 % 百分比 除另有指明外，本公告內美元乃按1.00美元兌7.8港元之匯率換算為港元。該換算僅供說明之用，概不表示亦不保證美元或港元可按該匯率買賣。 承董事會命 五礦資源有限公司 行政總裁兼執行董事 趙晶 香港，二零二六年五月二十一日 於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括兩名執行董事趙晶先生及錢松先生；三名非執行董事 張樹強先生、曹亮先生（董事長）及岳文軍先生；及四名獨立非執行董事Peter William Cassidy博士、梁卓恩先生、陳嘉強先生及陳纓女士。 中财网
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