[HK]艾美疫苗(06660):公司拟向北京证券交易所申请A股上市并根据特定授权发行内资股

时间：2026年05月21日 17:25:50 中财网

原标题:艾美疫苗:公司拟向北京证券交易所申请A股上市并根据特定授权发行内资股
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下全部艾美疫苗股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函、隨附的委任代表表格及回條交予買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

AIM Vaccine Co., Ltd.
艾美疫苗股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
(股份代號：6660)
公司擬向北京證券交易所申請
A股上市並根據特定授權發行內資股
本封面頁下半部所用詞彙各自與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。

艾美疫苗股份有限公司謹訂於2026年6月10日（星期三）上午十時三十分（或緊隨2025年股東週年大會結束後）假座中國上海市浦東新區陸家嘴街道豐和路1號務大廈10樓會議室舉行2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），召開臨時股東會的通告載於本通函第 EGM-1至EGM-6頁。本通函隨附臨時股東會適用的代表委任表格。代表委任表格亦已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.aimbio.com)刊載。

無論閣下能否親自或委派代表出席臨時股東會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印之指示填妥，並盡快及惟無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2026年6月9 日（星期二）上午十時三十分）交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。

頁次
釋義 ................................................................... 1董事會函件 ............................................................. 3附錄一－建議修訂組織章程細則.......................................... I-1附錄二－建議修訂股東會議事規則 ....................................... II-1附錄三－建議修訂董事會議事規則 ....................................... III-12026年第一次臨時股東會通告 ............................................ EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」或「2025年指本公司謹訂於2026年6月10日（星期三）上午十時正假股東週年大會」座中國上海市浦東新區陸家嘴街道豐和路1號務大廈10樓會議室舉行的2025年股東週年大會或其任何續
會（視情況而定），大會詳情載於日期為2026年5月19
日的通函；
「組織章程細則」指本公司的組織章程細則；
「北京證券交易所」指北京證券交易所；
「董事會」指董事會；
「本公司」指艾美疫苗股份有限公司，一家於2011年11月9日在中
國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上
市（股份代號：06660）；
「關連人士」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義；
「董事」指本公司董事；
「境內未上市股份」或「人民指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境內未上市普幣普通股」通股，以人民幣認購或以人民幣入賬列為繳足；
「臨時股東會」指本公司將於2026年6月10日（星期三）上午十時三十分（或緊隨2025年股東週年大會結束後）假座中國上海市
浦東新區陸家嘴街道豐和路1號務大廈10樓會議室
舉行的2026年第一次臨時股東會或其任何續會；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
股，於聯交所主板上市並以元買賣；
「元」指 元，香法定貨幣；
「香」指中國香特別行政區；
「本次發行」指本公司根據特定授權建議增發人民幣普通股不超過40,000,000股，進一步詳情載於本通函內；
「最後實際可行日期」指 2026年5月14日，即本通函付印前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「本次掛牌」指本公司建議申請境內未上市股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，進一步詳情載於本通函內；
「《上市規則》」指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》；「全國中小企業指全國中小企業股份轉讓系統，為中國公眾公司股份買股份轉讓系統」賣的場外交易系統；
「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言不括香、中華
人民共和國澳門特別行政區和台灣地區；
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；
「股東會議事規則」指本公司的股東會議事規則；
「董事會議事規則」指本公司的董事會議事規則；
「股東」指股份持有人；
「股份」指本公司股份，括境內未上市股份及H股；
「特定授權」指建議股東在臨時股東會上授予董事會及╱或其授權人士的特定授權，以根據本次發行配發、發行及處理境
內未上市股份；
「聯交所」指香聯合交易所有限公司；及
「%」指百分比。

AIM Vaccine Co., Ltd.
艾美疫苗股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：6660)
執行董事中國總部
周延先生（董事會主席兼首席執行官）中國
周欣先生（董事會執行副主席兼執行總裁）北京市
賈紹君先生（總裁）經濟技術開發區
關文先生（執行總裁）榮華南路2號院
周杰先生大族廣場
T6號樓26層
非執行董事
趙繼臣先生中國註冊辦事處
中國
獨立非執行董事北京市
Ker Wei PEI教授北京經濟技術開發區
文潔女士經海三路105號院6號樓
郭曉光先生 4層412室
香主要?業地點
香
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期
19樓1918室
敬啟：
公司擬向北京證券交易所申請
A股上市並根據特定授權發行內資股
一. 言
茲提述本公司日期為2026年3月30日標題為《內幕消息公司擬向北京證券交易所申請A股上市並根據特定授權建議發行內資股》的公告。本通函旨在向閣下提供（其中括）(i)建議申請境內未上市股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓後續計劃向北京證券交易所申請 A股上市；(ii)根據特定授權建議發行額外人民幣普通股的詳情；(iii)建議修訂組織章程細則、股東會議事規則和董事會議事規則；及(iv)臨時股東會通告，以使閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈的決議案作出知情決定。

二. 建議申請境內未上市股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓後續計劃向北京證券交易所申請A股上市
董事會建議擬向北京證券交易所申請A股上市。根據北京證券交易所A股上市相關規定，本公司之境內未上市股份需於全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌。

全國中小企業股份轉讓系統亦俗稱為新三板，由中國證券監督管理委員會監管的全國性場外交易市場，由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理，為中小企業出售其現有股份或定向增發股份提供平台。

本次掛牌之完成須待（其中括）股東於臨時股東會上批准發行事項，以及取得相關監管機構的批准、登記、備案及╱或同意後，方可作實，且本次掛牌可能會或可能不會進行。

三. 根據特定授權建議發行人民幣普通股
待股東於臨時股東會上批准，並取得相關監管機構的批准、註冊、備案及╱或同意後，本公司擬根據特定授權發行人民幣普通股。本次發行應當遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南》《全國中小企業股份轉讓系統投資適當性管理辦法》等相關中國境內法律、行政法規及規範性文件的規定。

發行方式方面，全國中小企業股份轉讓系統的股票發行分為定向發行和向不特定合格投資公開發行兩種。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十三條的規定以及《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第二條的規定，定向發行括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過二百人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。本次發行屬於定向發行。

發行價格方面，現有監管規則未對掛牌公司/申請掛牌公司股票定向發行的定價設置最低發行價等規定，即允許市場化定價。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第十條的規定：發行人、主辦券商確定發行價格或發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護髮行人及其股東的合法權益。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》第二十六條的規定：董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購安排等事項；發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行對象的範圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等事項。

參與本次發行的認購方應當為符合下列情形的機構或自然人：1）本公司股東；2）本公司的董事、高級管理人員、核心員工；及3）符合投資適當性管理規定的自然人投資、法人投資及其他非法人組織。

本次發行屬於發行對象未確定的定向發行。本公司、主辦承銷商選擇發行認購方、確定發行價格或發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，並按照適用的中國規則及法規的要求，維護本公司及其股東的合法權益。

1. 本次發行的發行計劃
本次發行將根據特定授權進行，發行計劃的具體內容如下：
（一）發行股份的種類及面值
本次發行的股份為本公司每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股。

（二）發行數量
本次發行的股份數量為不超過40,000,000股人民幣普通股，不超過本次發行前公司已發行股份總數的約3.2611%，不超過本次發行後公司已發行股份總數的約3.1582%。實際發行人民幣普通股數量以監管機構批覆及發行對象最終認購數額為準。

（三）發行對象
本次發行的發行對象不超過35名，發行範圍括公司在冊股東及其他符合投資適當性管理規定的適格投資。如潛在發行對象為《上市規則》所界定的本公司的關連人士，本公司將會遵守《上市規則》第14A章的相關規定。具體發行對象及其認購股份數量等由董事會及其授權人士根據本公司與潛在發行對象及監管機構的溝通情況確定。實際發行對象及其認購股份數量以監管機構批覆為準。

（四）發行價格
本次發行的價格預計為每股人民幣普通股人民幣3.0至8.0元。現有監管規則未對掛牌本公司或申請掛牌公司股票定向發行的定價設置最低發行價等規定（前提是不低於票面價值，即1元人民幣），即允許市場化定價。依市場慣例，發行定價通常是基於公司每股淨資產，以及綜合考慮行業及公司發展情況、二級市場交易價格、前次發行價格等多種因素，並與發行對象協商後確定。

據此，本公司本次發行的發行價格的定價區間設定，由董事會及其授權人士在充分考慮股東利益、投資接受能力和發行風險的前提下，系以最近一次財務報表淨資產值為參考依據（截至2025年12月31日綜合淨資產值為人民幣2,936,508,396.64元，綜合每股淨資產人民幣2.39元），同時參考本公司在聯交所二級市場的價格（最近2年二級市場價格的區間每股2.9元到每股13.8元）以及同行業上市公司A股價格較H股價格的溢價（A股價格較H股價格溢價約2到3倍）確定。該等定價區間的設定符合相關監管要求。

本次發行價格具有合理性，發行價格不存在顯失公允或損害本公司及其他股東利益的情況。

（五）發行方式
本次發行以非公開發行的方式向選定的發行對象發行人民幣普通股，本公司將不會採取公開路演、詢價等方式。

（六）限售安排
除法定及組織章程細則規定的限售情形以外，本公司對於本次發行無其他限售安排；待發行對象確認後，所有發行對象須簽署相關協定，新增股份若有限售安排或自願限售承諾，具體安排以認購協議、自願限售承諾等文件為準。

（七）滾存未分配利潤處置
本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的本公司全體股東按照屆時持股比例共同享有。

（八）募集資金總額
本次發行將募集的所得款項總額須按實際發行股份數量及實際發行價格而定，預計將不低於人民幣4,000萬元和不超過人民幣32,000萬元。

（九）募集資金用途
本次發行的募集資金用途為補充流動資金，以優化公司的資本結構，提升資本規模，進一步增強公司的資金實力，提高公司的盈利能力與抗風險能力，促進公司更好實現規模擴張和業務拓展，增強綜合競爭力。

根據本公司經?現狀及未來業務規劃，本次募集資金擬約50%用於補充日常經?周轉，其中20%用於產品的推廣，括現有上市產品銷售體系運?以及新產品上市後的相關開支，其餘30%用於生產運?支出及降低有息負債規模。剩餘約50%用於研發投入，其中25%以上用於狂犬系列產品研發，括無血清迭代狂犬疫苗、高效價迭代人二倍體狂犬疫苗的研發投入，剩餘25%用於肺炎系列疫苗及其他管線研發投入。以上募集資金用途只是現階段計劃，將會根據募集資金具體到賬時間、具體的募集資金金額、公司管線進展及新產品上市情況更新調整。

本次發行的募集資金用途符合法律、法規及監管部門、全國中小企業股份轉讓系統的相關規定。

（十）上市地
已發行的和本次發行的人民幣普通股將於全國中小企業股份轉讓系統掛牌，並計劃申請於北京證券交易所上市。

（十一）本次發行相關決議案的有效期
與本次發行相關的決議案自於臨時股東會上審議並通過本次發行的發行計劃當日12個月內有效。倘本公司於有關本次發行的臨時股東會決議案有效期內取得監管部門的批准或許可或向監管部門完成備案或登記（如適用），則本公司可在監管部門就本次發行作出的有關批准、許可、備案或登記所確認的有效期內完成有關本次發行的人民幣普通股發行工作。

2. 授權董事會及其授權人士全權酌情處理本次發行事宜的特定授權
為確保本次發行的順利實施，董事會建議於臨時股東會上向董事會主席或董事會主席轉授權人士作出授權，單獨或共同全權處理及決定與本次掛牌及本次發行有關的具體事項，括但不限於：
1. 根據法律、法規及監管部門、全國中小企業股份轉讓系統的有關規定，制訂和實施公司本次掛牌及本次發行的具體方案，括但不限於確定發行股份的數目、發行對象、最終價格、發行時間及方式、限售期、本次發行募集資金投向的具體投資金額以及其他相關事項，並根據本次發行的實際情況及有關監管機構的批准文件或要求，對本次掛牌及本次發行的方案相關內容進行適當修訂；
2. 聘請中介機構辦理本次掛牌及本次發行的申報、審計、驗資、評估等相關事宜，並決定其專業服務費用；
3. 擬定、簽署、修改、執行與本次掛牌及本次發行相關的合同（括但不限於股票認購協議）和重要文件（括但不限於公開轉讓說明書、定向發行說明書及其他文件等），並提出、報送各項申請、作出各項回覆；
4. 根據實際情況決定本次掛牌及本次發行的募集資金在擬投資項目中的具體使用安排，並根據法律規定以及監管部門的要求和市場情況對募集資金金額等的具體安排進行調整；
5. 辦理本次掛牌及本次發行的申報、審核、註冊、發行等全部事宜，括但不限於：就本次掛牌及本次發行事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；批准、製作、簽署、執行、修改、完成與本次掛牌及本次發行相關的各項文件；
6. 根據本次掛牌及本次發行結果，於本次發行完成後對組織章程細則有關公司註冊資本、股本結構等相關條款進行相應修訂，並在工商部門及證券登記結算機構辦理變更登記╱備案等相關事宜；根據本公司實際情況，對組織章程細則和其他治理制度中的相關條款進行修訂；
7. 根據法律、法規、中國證監會規範性文件、全國中小企業股份轉讓系統股票發行規則及組織章程細則等相關規定，履行本次掛牌及本次發行有關的資訊披露義務；批准在全國中小企業股份轉讓系統、聯交所及本公司網站上刊登與本次掛牌及本次發行相關的公告、通函及通知，並向聯交所提交有關表格、文件或其他資料；
8. 根據本次掛牌及本次發行方案的實施情況、市場條件、政策調整、除權除息事項以及監管部門的意見，在法律、法規及規範性文件和組織章程細則及股東會決議允許的範圍內，對本次掛牌及本次發行具體方案進行調整、中止或終止；
9. 在相關法律、法規允許的情況下，辦理本次掛牌及本次發行需要辦理的一切其他事宜，進行與本次掛牌及本次發行有關的一切可取或適當的行動及事項。

特定授權自臨時股東會審議及批准本次發行計劃之日12個月內有效。倘本公司於有關本次發行的臨時股東會決議案有效期內取得監管部門的批准或許可或向監管部門完成備案或登記（如適用），則特定授權的有效期應為監管部門作出的有關批准、許可、備案或登記所確認的有效期。

3. 本公司於過往12個月的集資活動
董事確認，本公司於緊接最後實際可行日期前12個月內並無進行任何涉及發行其股本證券之集資活動。

4. 對本公司股權架構的影
於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總數為1,226,562,599股，其中括718,888,888股境內未上市股份和507,673,711股H股。

假設除本次發行外，自最後實際可行日期至本次發行完成之日，本公司已發行股本總額概無發生其他變動，本公司的股權結構如下：
緊隨發行
完成後的
股份數目（假設
於最後實際於最後實際 40,000,000股緊隨發行
可行日期的可行日期的人民幣普通股完成後的
股份類別股份數目概約百分比已悉數發行）概約百分比
（附註2）（附註1）（附註2）
內資股 718,888,888 58.61% 718,888,888 56.76%
根據發行將予
發行的新內資股 – – 40,000,000 3.16%
內資股總數 718,888,888 58.61% 758,888,888 59.92%
H股
由非公眾人士
持有的H股數量 45,750,035 3.73% 45,750,035 3.61%
由公眾持有的
H股數量 461,923,676 37.66% 461,923,676 36.47%
H股總數 507,673,711 41.39% 507,673,711 40.08%
總計 1,226,562,599 100.00% 1,266,562,599 100.00%
附註：
1. 上表僅供說明之用。本公司於發行完成後的實際股權結構，須視乎最終發行的人民幣普通股數量以及本公司當時的實際持股情況而定。

2. 上表中所列的若干金額及百分比數字已四捨五入至最接近的小數點後兩位。因此，顯示為總計的數字可能並非其前列數字的算術總和。

根據本公司可公開獲得的資料及就董事會所知，於最後實際可行日期，本公司維持了《上市規則》第19A.28B(1)(a)條所規定的公眾持股量。本公司維持，且將於緊隨建議發行完成後（假設40,000,000股人民幣普通股已悉數發行）維持公眾持股量至少佔已上市股份類別已發行股份總數（不括庫存股份）的25%，即《上市規則》規定的最低公眾持股量百分比。

5. 本次發行的理由及裨益
本次發行使本公司能尋求更好的業務增長及提升其整體競爭力。全體董事（括獨立非執行董事）認為本次發行符合本公司及本公司股東的整體利益。本公司是一家專注於人用疫苗研發、生產及銷售的國內全產業鏈領軍企業，已建立細菌疫苗、病毒疫苗、基因工程疫苗、聯合疫苗及mRNA疫苗等五大人用疫苗技術平台。

同時，本公司擁有四家全資控股的持證疫苗生產企業及三家疫苗研究院。本次發行主要目的是募集資金用於補充公司流動資金，以優化本公司的資本結構，提升資本規模，進一步增強本公司的資金實力，提高本公司的盈利能力與抗風險能力，促進本公司更好實現規模擴張和業務拓展，增強綜合競爭力。

截至最後實際可行日期，本公司已實現商業化的疫苗產品共8款，覆蓋6個疾病領域；本公司存貨、應收賬款等經?性流動資產對資金的佔用規模較大。同時，隨著本公司在研管線持續推進，研發投入需求將相應增加。截至最後實際可行日期，本公司共有在研疫苗20款，覆蓋12個疾病領域。其中，6個重要新產品已進入國家藥品監督管理局臨床試驗階段；另有2款產品計劃在中國國家藥品監督管理局及美國食品藥品監督管理局(FDA)開展臨床試驗。綜上，本公司合計共有8個在研產品存在臨床試驗資金需求。由於處於臨床試驗階段的產品對運?資金需求較大，本公司面臨較高的?運資金壓力。因此，本次募集資金中不多於32,000萬元擬用於補充流動資金。

本次發行完成後，本公司的財務狀況將得到改善，股本規模、總資產、淨資產等有一定程度的提高。本次募集資金有利於緩解本公司的流動資金壓力，優化資產負債率，從而進一步增強本公司抵禦財務風險的能力，推動本公司產品研發。同時，本公司籌資活動產生的現金流入將會有所增加，滿足本公司的?運資金需求。

6. 擬聘請中介機構
本公司擬聘請廣發證券股份有限公司為本次掛牌及本次發行的主辦券商，聘請北京市君合律師事務所為本次掛牌本次發行的法律顧問，聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本次掛牌及本次發行的審計機構。

本公司將在臨時股東會上提呈一項普通決議案以審議及批准上述聘任。

7. 警告
股東及潛在投資務請注意，本次發行的完成須待（其中括）股東於臨時股東會上批准，以及取得相關監管機構的批准、登記、備案及╱或同意後，方可作實，且本次發行未必會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請謹慎行事。

倘董事會根據特定授權進行本次發行，則將另行刊發公告。

8. 本次發行的條件
本次發行須經股東會審議通過，且仍受限於若干先決條件，括但不限於：1. 取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的同意掛牌及定向發行的函件；
2. 中國證券監督管理委員會註冊（如需）。

3. 其他有關監管機構核准、登記、備案及╱或同意（如需）。

四. 建議修訂組織章程細則、股東會議事規則和董事會議事規則
鑒於本公司擬申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓同時定向發行人民幣普通股，根據《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，董事會建議修訂組織章程細則。建議修訂組織章程細則的主要內容如下：(i)修改註冊資本和股本結構；(ii)新增全國中小企業股份轉讓系統掛牌修改的內容；及(iii)因法律及監管變動而對組織章程細則作出相應修訂。

為體現及符合組織章程細則的修訂，董事會也建議對股東會議事規則和董事會議事規則作出若干修訂。

基於此，董事會建議修訂組織章程細則、股東會議事規則和董事會議事規則，建議修訂的詳情分別載於本通函附錄一、二及三。除附錄一、二及三所載的建議修訂外，組織章程細則、股東會議事規則及董事會議事規則各自的其他章節及條文均保持不變。請注意，建議修訂現有組織章程細則、股東會議事規則和董事會議事規則以中文編寫，且並無正式譯本。本通函附錄一、二和三中的英文翻譯僅供參考。其他非實質性修訂（如目錄、條款編號及標點的調整）因不涉及權利與義務變動，不作一一對比。中、英文版本如有任何不一致之處，概以中文版本為準。

本公司香法律及中國法律顧問均已確認，建議修訂組織章程細則分別符合上市規則（括上市規則附錄A1的規定）及中國法律的有關規定。本公司亦確認，對於一家於中國註冊成立並於聯交所上市的公司而言，建議修訂組織章程細則並無任何不尋常之處。

建議修訂組織章程細則、股東會議事規則和董事會議事規則尚須待股東於臨時股東會上通過特別決議案批准後方可作實，並自公司在全國中小企業股份轉讓系統正式掛牌之日生效方告生效。

五. 臨時股東會
本公司謹訂於2026年6月10日（星期三）上午十時三十分（或緊隨2025年股東週年大會結束後）假座中國上海市浦東新區陸家嘴街道豐和路1號務大廈10樓會議室舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告載於本通函內。本通函隨附臨時股東會適用的代表委任表格。

無論閣下能否親自或委派代表出席臨時股東會，務請將隨附的代表委任表格按其列印之指示填妥，並盡快及無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2026年6月9 日（星期二）上午十時三十分）交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。

六. 以投票方式表決
根據《上市規則》第13.39(4)條及本公司組織章程細則，於臨時股東會上提呈的決議案將以投票方式表決。本公司將根據《上市規則》，於臨時股東會結束後公佈投票結果。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於有關本次發行的決議案中擁有任何重大權益，因此概無股東須就該決議案於臨時股東會上放棄投票。倘任何股東根據《上市規則》或其他適用規定須放棄投票，本公司將酌情作出進一步披露。

七. 推薦意見
董事認為，擬將於臨時股東會上提議的各項決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的相關決議案。

八. 暫停辦理H股過戶登記手續
為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東身份，本公司將於2026年6月5日（星期五）至2026年6月10日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間不再進行股份過戶登記。確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東身份的記錄日期將為2026年6月10日（星期三）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未登記股東須確保所有股份過戶文件連同有關股票必須在不遲於2026年6月4日（星期四）的下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。

九. 責任聲明
本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事項導致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導成分。

十. 其他資料
謹請垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致
列位股東台照
承董事會命
艾美疫苗股份有限公司
董事會主席兼CEO
周延先生
中國北京，2026年5月21日
附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第一條為維護艾美疫苗股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定，結合公司實際情況，制訂本章程。

第一條維護艾美疫苗股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第3號－章程必備條款》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地及掛牌地（以下合稱「公司股票上市地」）證券監督管理機構的有關規定，結合公司實際情況，制訂本章程。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第二條公司系依照《公司法》及其他有關規定成立的股份有限公司。公司系由北京艾美生物疫苗技術集團有限公司於2020年9月21日以發方式依法整體變更設立的股份有限公司，並於2020年 9月21日在北京市大興區市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼為91210100583868927X。原北京艾美生物疫苗技術集團有限公司的全體股東即為公司發人，具體為：周延、西藏眾途企業管理有限公司、西藏盈豐實業有限公司、拉薩梅花生物投資控股有限公司、周杰、周欣、瀋陽茜茜企業管理諮詢有限公司、瀋陽縱橫天下商貿有限公司、永州青藤貿易合夥企業（有限合夥）、瀋陽眾人行企業管理中心（有限合夥）、楊廷棟、西藏睿尚創業投資管理有限公司、共青城珠峰投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市

第二條公司系依照《公司法》及其他有關規定成立的股份有限公司。公司系由北京艾美生物疫苗技術集團有限公司以發方式依法整體變更設立的股份有限公司。公司系在北京經濟技術開發區市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼為91210100583868927X。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

招銀朗曜成長股權投資基金合夥企業（有限合夥）、嘉興禾康投資合夥企業（有限合夥）、招銀成長貳號投資（深圳）合夥企業（有限合夥）、林芝德勝科技有限公司、孫冠群、黃、上海蘭丞同梁股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市同創佳興投資合夥企業（有限合夥）、上海傑玄企業管理中心、共青城晨熹一號艾美股權投資合夥企業（有限合夥）、天津金耕生物科技合夥企業（有限合夥）、嘉興晨熹三號股權投資合夥企業（有限合夥）、共青城珠峰二號投資管理合夥企業（有限合夥）、雲南紫雍晨投資有限公司、西藏樸德正元創業投資有限公司、深圳和邦正知行資產管理有限公司、西藏智盈投資有限公司、杭州普華昱辰股權投資合夥企業（有限合夥）、史俊萍、青島蓬瓏股權投資合夥企業（有限合夥）、

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

黃曉軍、佛山弘陶科選股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳豐鴻投資有限公司、西藏智明遠揚科技發展有限公司、朗瑪二十五號（深圳）創業投資中心（有限合夥）、朗瑪二十三號（深圳）創業投資中心（有限合夥）、朗瑪二十四號（深圳）創業投資中心（有限合夥）、上海蘭丞承春股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市招銀共贏股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳市同創佳致投資合夥企業（有限合夥）和海南嘉水貿易有限公司。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
第八條本章程對公司、股東、董事、高級管理人員均有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。	第八條本章程對公司、股東、董事、高級管理人員均有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。公司、股東、董事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。解決不成的，任何一方均有權通過向公司住所地有管轄權的人民法院提訴訟予以解決。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、高級管理人員。
第十四條公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。	第十四條公司股份的發行，實行公平、公開、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十一條公司的註冊資本為人民幣 1,226,562,599元。公司的股本結構為：普通股1,226,562,599股，括718,888,888股非上市人民幣普通股及507,673,711股H股（括 481,111,111股經內資股轉換的境外上市外資股）。	第二十一條公司的註冊資本為人民幣[?] 元。公司的股本結構為：普通股[?]股， 括[?]股非上市人民幣普通股及507,673,711 股H股（括481,111,111股經內資股轉換的境外上市外資股）。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第二十三條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東配售或派送新股；（四）以公積金轉增股本；（五）可轉換公司債券轉股；（六）法律、行政法規及相關監管機構規定的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及《香 上市規則》等規定的程序辦理。

第二十三條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東配售或派送新股；（四）以公積金轉增股本；（五）可轉換公司債券轉股；（六）法律、行政法規及相關監管機構規定的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及公司股票上市地監管規則等規定的程序辦理。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第二十五條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本公司的股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
公司因上述第（一）項、第（二）項的原因購回本公司股份的，應當經股東會決議。因上述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，可以依照股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照上述規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。公司購回本公司股份的，應當依法履行信息披露義務。	公司因上述第（一）項、第（二）項的原因購回本公司股份的，應當經股東會決議。因上述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，可以依照股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照上述規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。
第二十七條除法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構、《香上市規則》另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定贈與、繼承和質押。公司股份的轉讓，應當依法進行，並需到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。	第二十七條除法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定贈與、繼承和質押。公司股份的轉讓，應當依法進行，並需到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
第二十九條公司不接受本公司的股票作為質押權的目標。	第二十九條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。	第三十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的，公司股東、董事、高級管理人員的股份轉讓及其限制，以其規定為準。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
	公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或 其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及公司股票上市地監管規則規定的其他情形的除外。前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。
第三十一條公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。	第三十一條公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。公司於全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易的股票，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
第三十二條公司依據證券登記機構提供的憑證並根據法律、法規及規範性文件、《香上市規則》等規定建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。	第三十二條公司依據證券登記機構提供的憑證並根據法律、法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則等規定建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十四條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。《香上市規則》對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。	第三十四條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。公司股票上市地監管規則對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間另有規定的，從其規定。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第三十五條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求召開、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權和表決權；除非該股東需根據《香 上市規則》的規定放棄相關事項的表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其股份；

第三十五條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求召開、召集、主持、參加或 委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權和表決權；除非該股東需根據公司股票上市地監管規則的規定放棄相關事項的表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其股份；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益人士未向公司披露該等權益而行使其權利，以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許公司按與香《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。	（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益人士未向公司披露該等權益而行使其權利，以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許公司按與香《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。
第四十一條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規、部門規章、股票上市地監管規則和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的合法利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的合法利益；	第四十一條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的合法利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的合法利益；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
（五）法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。	（五）法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四十二條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關連關係損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保、關連交易等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。	第四十二條公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或 利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益；（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件；（四）不得以任何方式佔用公司資金；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

（五）不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性；（九）法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程的其他規定。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第四十三條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對公司增加或減少註冊資本作出決議；（五）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；（六）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七）修改本章程；（八）對公司聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務所及對會計師事務所的薪酬作出決議；（九）審議批准本章程規定的應由股東會批准的對外擔保事項；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十一）審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東會審議批准的重大交易及關連交易；（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十三）審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。法律、法規、公司股票上市地監管規則對股東會審議事項和相關審議標準另有強制規定的，從其規定。在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十一）審議批准變更募集資金用途事項；（十二）審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東會審議批准的重大交易及關連（聯）交易；（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十四）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。公司達到下列標準之一的交易事項，經董事會審議後提交股東會審批：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）或成交金額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

（二）交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的50%以上，且超過1,500萬元的；（三）按照《香上市規則》第十三章、十四章及十四A章的要求需要提交股東會審議的交易；（四）法律、法規、部門規章、行政法規、公司股票上市地監管機構規定或本章程規定的其他應由股東會審議的交易事宜。公司與關聯（連）方發生的交易（除提供擔保外），達到下列標準之一的，應當提交股東會審議：（一）成交金額（除提供擔保外）佔公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3,000萬元的交易，或佔公司最近一期經審計總資產30%以上的交易；（二）按照《香上市規則》第十四章、第十四 A章及其他相關規定需要提交股東會審議的關聯（連）交易。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
	法律、法規、公司股票上市地監管規則對股東會審議事項和相關審議標準另有強制規定的，從其規定。在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第四十五條公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30% 的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保；（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；	第四十五條公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30% 的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關連（聯）方提供的擔保；（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

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原條款

修訂後條款

（七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。股東會審議本條第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。在股東會審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，除本條第（四）項以外的其他擔保事項表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。股東會審議本條第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。在股東會審議為股東、實際控制人及其關連（聯）方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，除本條第（四）項以外的其他擔保事項表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

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原條款

修訂後條款

第四十八條公司召開股東會將設置會場，會議召開的地點為公司住所地或股東會會議通知中明確規定的地點。公司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、《香上市規則》或公司章程的規定在適用的情況下以現場會議或在線形式召開股東會，公司將提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

第四十八條公司召開股東會將設置會場，會議召開的地點為公司住所地或股東會會議通知中明確規定的地點。公司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程的規定在適用的情況下以現場會議或在線形式召開股東會，公司將提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。公司召開年度股東會以及股東會提供網絡投票方式的，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、證券監督機構監管規則、本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

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原條款	修訂後條款
	（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第五十條經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香 上市規則》和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。	第五十條經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。

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原條款

修訂後條款

第五十一條審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第五十一條審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

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原條款

修訂後條款

第五十二條單獨或合計持有公司10% 或以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出且必須能要求在會議議程添加決議。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或 合計持有公司10%或以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

第五十二條單獨或合計持有公司10% 或以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出且必須要求在會議議程添加決議。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或 合計持有公司10%或以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

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原條款	修訂後條款
審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司 10%或以上股份的股東可以自行召集和主持。	審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司 10%或以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的有關規定。	第五十六條提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的有關規定。
第五十七條公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。	第五十七條公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。

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原條款	修訂後條款
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。	除前款規定或符合公司股票上市地監管規則的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。
第五十九條股東會的通知應以書面形式作出，並括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；（七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。	第五十九條股東會的通知應以書面形式作出，並括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；（七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。

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原條款	修訂後條款
股東會通知和補充通知應含《香上市規則》及《公司章程》規定的內容，並應當充分、完整、準確披露和說明所有提案的全部具體內容。	股東會通知和補充通知應含公司股票上市地證券規則及《公司章程》規定的內容，並應當充分、完整、準確披露和說明所有提案的全部具體內容。
第六十條股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分說明董事候選人的詳細資料，至少括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三）持有本公司股份數量。每位董事候選人應當以單項提案提出。	第六十條股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分說明董事候選人的詳細資料，至少括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連（聯）關係；（三）持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰或懲戒；（五）公司股票上市地證券監管規則等規定須予披露的有關董事候選人的信息。除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

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原條款	修訂後條款
第七十四條在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。	第七十四條在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第八十三條股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。凡任何股東依照《香上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。	第八十三條股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東會審議影中小投資利益的如下重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票並披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利潤分配政策，或審議權益分派事項；（三）關連（聯）交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提供擔保）、對外提供財務資助、變更募集資金用途等；（四）重大資產重組、股權激勵；（五）公開發行股票；（六）法律法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他事項。

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原條款

修訂後條款

香證券結算公司必須有權委任代理人或法人代表出席公司的股東會和債權人會議以及該等代理人或法人代表必須享有與其他股東相當的權利，括發言權和表決權。若中華人民共和國的法律法規禁止結算公司委任代理人或法人代表享有上述權利，公司必須與香證券結算公司作出必要的安排，以確保通過香證券結算公司持有股份的香投資享有表決權、出席權（親自或委託代理人）和發言權。法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。

凡任何股東依照公司股票上市地證券監管規則的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。香證券結算公司必須有權委任代理人或法人代表出席公司的股東會和債權人會議以及該等代理人或法人代表必須享有與其他股東相當的權利，括發言權和表決權。若中華人民共和國的法律法規禁止結算公司委任代理人或法人代表享有上述權利，公司必須與香證券結算公司作出必要的安排，以確保通過香證券結算公司持有股份的香投資享有表決權、出席權（親自或委託代理人）和發言權。法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。

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原條款

修訂後條款

第八十四條股東會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，關連人士及其聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連人士的表決情況。股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關連股東的範圍。關連人士或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。股東會審議有關關連交易事項時，關連股東應當主動迴避，不參與投票。關連股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關連人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。

第八十四條股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）人士及其聯繫人不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連（聯）人士的表決情況。股東會審議關連（聯）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關連（聯）股東的範圍。關連（聯）人士或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）股東應當主動迴避，不參與投票。關連（聯）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連（聯）人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關連（聯）人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
股東會對關連交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關連交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連人士所持表決權的2/3以上通過，方為有效。關連人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。	股東會對關連（聯）交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連（聯）所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關連（聯）交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連（聯）人士所持表決權的2/3 以上通過，方為有效。關連（聯）人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連（聯）交易事項的表決無效。
第九十一條股東會對提案進行表決時，應當由股東代表及依據《香上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。	第九十一條股東會對提案進行表決時，應當由股東代表及依據公司股票上市地證券監管規則委任的其他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第九十七條董事由股東會選舉或更換，每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至在其獲委任後公司的首個股東週年大會為止，並有資格重選連任。如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。董事可以由首席執行官 (CEO)或其他高級管理人員兼任。

第九十七條董事由股東會選舉或更換，每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至在其獲委任後公司的首個股東週年大會為止，並有資格重選連任。如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事 (括首席執行官 (CEO)兼任的董事或其他執行董事)任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。董事可以由首席執行官 (CEO)或其他高級管理人員兼任。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益：（一）不得侵佔公司的財產、挪用公司資金；（二）不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或收受其他非法收入；（四）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；（五）不得擅自披露公司秘密；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益：（一）不得侵佔公司的財產、挪用公司資金；（二）不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或收受其他非法收入；（四）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；（五）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

（七）不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或 股東會報告並經股東會決議通過，或 公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；（八）未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經? 與本公司同類的業務；（九）不得利用其關連（聯）關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第一百?九條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經?計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、購回本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外融資等事項；（八）按照公司股票上市地的交易所的上市規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易等事項；

第一百?九條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經?計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、購回本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易、對外融資等事項；（八）按照公司股票上市地的交易所的上市規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連（聯）交易等事項；

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或解聘公司首席執行官(CEO)、總裁、董事會秘書；根據首席執行官(CEO) 的提名，聘任或解聘公司總裁、執行總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十四）聽取公司首席執行官(CEO)的工作匯報並檢查首席執行官(CEO)的工作；（十五）管理公司信息披露事項；（十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的監管規則或本章程授予的其他職權。

（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或解聘公司首席執行官(CEO)、總裁、董事會秘書；根據首席執行官(CEO) 的提名，聘任或解聘公司總裁、執行總裁、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十四）聽取公司首席執行官(CEO)的工作匯報並檢查首席執行官(CEO)的工作；（十五）管理公司信息披露事項；（十六）針對註冊會計師就公司財務報告出具的非標準審計意見所涉及事項，向股東會作出專項說明；（十七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的監管規則或本章程授予的其他職權，以及股東會授予的其他職權。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

公司達到下列標準之一的交易事項，經董事會審議：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的10% 以上；（二）交易涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的10%以上，且超過300萬元。公司與關聯（連）方發生的交易（除提供擔保外），達到下列標準之一的，應當提交董事會審議。未達到董事會審批標準的關聯（連）交易由董事會主席審批：（一）公司與關聯（連）自然人發生的成交金額達到50萬元以上的關聯（連）交易事項；（二）與關聯（連）法人發生的交易金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上，且超過300萬元的關聯（連）交易事項；（三）若根據《香上市規則》規定需經董事會批准的關聯（連）交易，無論金額大小，均須提交董事會審議。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
第一百一十一條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。	第一百一十一條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。
第一百二十條董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會擬議事項有重大利益或關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經出席會議的無關連關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關連關係董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東會審議。	第一百二十條董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》及公司股票上市地的相關監管規定）與董事會擬議事項有重大利益或關連（聯）關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關連（聯）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經出席會議的無關連（聯）關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關連（聯）關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款

修訂後條款

第一百二十五條公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名、薪酬與考核、戰略、合規風控等相關專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責。審計委員會行使如下職權：（一）檢討公司財務狀況、審閱公司的財務資料、就財務信息的真實性、完整性和準確性作出判斷、檢查內部監控制度的執行和效果；（二）主要負責公司與外部審計的溝通及對其的監督核查、對內部審計的監管、公司內部控制體系的評價與完善，並對此提出建議；（三）對公司正在運作的重大投資項目等進行風險評估；（四）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

第一百二十五條公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名、薪酬與考核、戰略、合規風控等相關專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責。審計委員會行使如下職權：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或解聘公司財務負責人；（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（五）法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則和本章程規定的其他事項。

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原條款

修訂後條款

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（六）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（七）向股東會會議提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟；（九）本章程規定的其他職權。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔1/2以上，審計委員會需由會計專業人士擔任的獨立董事擔任召集人，薪酬與考核委員會需由獨立董事擔任召集人，提名委員會需由董事會主席或獨立董事擔任召集人；審計委員會全體成員需為非執行董事或獨立董事，其中至少有一名成員為具備《香上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。各專門委員會負責人由董事會任免。

各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔1/2以上，審計委員會需由會計專業人士擔任的獨立董事擔任召集人，薪酬與考核委員會需由獨立董事擔任召集人，提名委員會需由董事會主席或獨立董事擔任召集人；審計委員會全體成員需為非執行董事或獨立董事，其中至少有一名成員為具備公司股票上市地監管規則所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。各專門委員會負責人由董事會任免。

附錄一建議修訂組織章程細則

原條款	修訂後條款
第一百二十九條公司設首席執行官(CEO)1 名，由董事會聘任或解聘。公司設總裁1名、執行總裁若干名，首席財務官1名，董事會秘書1名，上述人員由董事會聘任或解聘。	第一百二十九條公司設首席執行官(CEO)1 名，由董事會聘任或解聘。公司設總裁1名、執行總裁若干名，首席財務官1名，董事會秘書1名及其他若干名副總裁，上述人員由董事會聘任或解聘。
第一百三十一條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。	第一百三十一條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條首席執行官(CEO)對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經?計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或解聘公司總裁、執行總裁、首席財務官；（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；	第一百三十三條首席執行官(CEO)對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經?計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或解聘公司總裁、執行總裁、首席財務官；（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；

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（未完）