正川股份(603976):控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
债券代码：113624 债券简称：正川转债 重庆正川医药包装材料股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆正川投资管理有限公司（以下简称“转让方”或“正川投资”）于2026年5月22日与北京安景立成健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“安景立成”）签订了《股份转让协议》，正川投资拟通过协议转让方式向安景立成转让其持有的公司15,120,385股无限售条件流通股（占公司当前总股本的10.00%），转让总价款为人民币299,383,623.00元（以下简称“本次协议转让”）。 ? 本次协议转让过户前，正川投资持有公司股份59,077,736股，占公司当前总股本的39.07%，正川投资及其一致行动人（邓勇、姜惠、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红）持有公司股份107,682,242股，占公司当前总股本的71.22%；本次协议转让过户后，正川投资持有公司股份43,957,351股，占公司当前总股本的29.07%，正川投资及其一致行动人（邓勇、姜惠、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红）持有公司股份92,561,857股，占公司当前总股本的61.22%。本次协议转让过户前，安景立成未持有公司股份；本次协议转让过户后，安景立成将持有公司无限售条件流通股15,120,385股，占公司当前总股本的10.00%，成为持有公司5%以上股份的股东。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 ? 本次协议转让事项的受让方承诺自本次协议转让完成过户登记之日起18个月内不减持通过本次协议转让受让的公司股份。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方为优化公司股权结构，引入认可公司内在价值和看好未来发展的新投资者，拟通过协议转让部分公司股份。受让方系基于对医药健康产业长期发展前景及公司内在价值的充分认可，拟通过协议转让方式受让公司股份，开展长期财务投资。依托受让方产业资源与公司开展资源互通、业务联动，共同推动公司业务的发展和提升。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续，最终实施结果存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1.基本情况
受让方为合法设立、有效存续的新设有限合伙企业，尚未开展实际经营活动，就本次交易设立转让方与受让方共管的资金监管账户，资金已落实到位，受让方合伙人具备充足资金实力与风险承受能力，具备履行本次股份转让协议项下全部义务的履约能力，可保障本次股份转让对价的按时足额支付。 受让方及其实控人和达信立集团深耕大健康产业多年，已构建覆盖医药流通、健康管理、中药创新等领域的产业布局，本次战略入股公司，系基于双方在医药包装与大健康产业链的高度协同性，旨在通过深度合作，提升双方供应链效率与市场竞争力，交易目的明确、具备产业协同必要性。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：重庆正川投资管理有限公司 乙方（受让方）：北京安景立成健康科技合伙企业（有限合伙） 1.股份转让 1.1甲方同意按照本协议约定将所持上市公司15,120,385股股份（占上市公司总股本10%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。 1.2双方同意，标的股份的每股转让价格为19.80元（注：不低于协议签署日前一个交易日收盘价9折），股份转让价款合计为人民币299,383,623.00元（以下简称“股份转让价款”）；乙方应向甲方支付的股份转让款为299,383,623.00元（大写：贰亿玖仟玖佰叁拾捌万叁仟陆佰贰拾叁元整）。 1.3在本协议生效后的10个工作日内，双方应向上交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被上交所受理，乙方应积极配合。双方同意，乙方按照下述约定分三期支付股份转让价款： （1）第一期股份转让价款：乙方应于上交所出具本次股份转让相关安排确认文件（无异议函）之日起5个工作日内，向乙方和甲方共同设立的监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让价款149,691,811.5元（大写：壹亿肆仟玖佰陆拾玖万壹仟捌佰壹拾壹元伍角）（以下简称“第一期股份转让价款”）注：支付比例50%。 （2）第二期股份转让价款：乙方应于甲方本次拟转让的标的股份过户登记手续完成之日起5个工作日内向转让方指定的账户支付剩余股份转让价款119,753,449.20元（大写：壹亿壹仟玖佰柒拾伍万叁仟肆佰肆玖元贰角）注：支付比例40%。 （3）第三期股份转让价款：乙方应于甲方本次拟转让的标的股份过户登记手续完成之日起300个工作日内向甲方指定的账户支付剩余股份转让价款29,938,362.30元（大写：贰仟玖佰玖拾叁万捌仟叁佰陆拾贰元叁角）注：支付比例10%。 双方一致同意，甲方本次拟转让的标的股份过户登记手续完成之日起5个工作日内办理共管账户解除共管手续。 1.4双方同意，本次交易获得上交所无异议函之日起5个工作日内且收到乙方的第一期股权转让款后，甲方应向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续并被证登公司受理，乙方应积极配合；在本次交易获得上交所无异议函之日起的10个工作日内，甲方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。但若上交所和证登公司对过户登记手续有时间限制，从其规定。 1.5本协议签署后至标的股份全部办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按照本协议第1.3条项下转让比例享有上市公司该期间的损益。 1.6因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。 2.上市公司治理 2.1乙方在获得上市公司股权后，除非甲方同意，否则乙方不谋求上市公司的董事会席位，不参与公司的具体经营管理，上市公司的具体经营仍由原有管理层负责经营。 3.上市公司业务发展 3.1标的股份办理完毕过户登记手续后，双方应共同维持上市公司业务的稳定，促进上市公司业务的发展。 3.2双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方、乙方应诚实守信、勤勉尽责地履行股东职责，不得利用其股东身份或其他方面影响力损害上市公司利益。 3.3股份锁定期约定如下： 乙方承诺，自标的股份办理完毕过户登记手续之日起，将严格遵守届时有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所发布的减持细则。股份锁定期届满后，乙方本着善意且有利于上市公司稳定发展的原则，合理制定减持计划，避免在短期内集中大额减持对上市公司股价及正常经营造成重大不利影响，依法依规启动减持。若上海证券交易所对锁定期另有要求，乙方应该按照交易所的要求进行持股锁定。 4.双方的陈述、保证和承诺 4.1甲方的陈述、保证和承诺： a) 甲方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权； b) 甲方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：(1)与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；(2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担；(3)与甲方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或(4)与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行； c) 甲方承诺其合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。甲方确保本协议项下转让的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形； d) 甲方向乙方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。若甲方违反本条款陈述，使得上市公司因董事、监事改选完成之日前发生的事项导致受到证监会行政处罚、刑事处罚的，甲方应补偿上市公司及乙方因此遭受的直接和间接损失； e) 上市公司及甲方不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形； f) 甲方承诺，与甲方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股权转让相关的任何交易文件无效； g) 本协议签署后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响； h) 本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 i) 在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。 4.2乙方陈述、保证与承诺： a) 乙方保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法； b) 乙方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及文件项下的各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权； c) 在本协议和其他各份交易文件上签字的乙方的代表均拥有签署本协议和其他各份交易文件的充分权力或授权； d) 乙方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格； e) 乙方承诺，自本次协议转让完成过户登记之日起18个月内不减持通过本次协议转让受让的公司股份。 5.协议的生效、变更与解除 5.1本协议自双方盖章、法定代表人/执行事务所合伙人（或授权代表）签字/盖章之日起生效。 5.2除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 5.3本协议按照本协议约定解除的，甲方应在本协议解除之日起5日内向乙方退还全部收到的股份转让价款（如有）。 5.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 6.违约责任 6.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 6.2本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 6.3甲方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从对应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的赔偿金额。 （二）其他 本次协议转让受让方的锁定期承诺：受让方安景立成承诺自本次协议转让完成过户登记之日起18个月内不减持通过本次协议转让受让的公司股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1.本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2.相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告。 3.本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，以及向中登公司申请办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会 2026年5月25日 中财网
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